证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2016-101
河北宣化工程机械股份有限公司
2016 年度第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间:2016 年 12 月 19 日下午 2:30;
（2）网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 12 月 19 日上
午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 12 月 18 日 15:00
至 2016 年 12 月 19 日 15:00 期间的任意时间；
2、会议召开地点：河北宣化东升路 21 号公司一楼会议室；
3、召集人：公司董事会；
4、会议主持人：董事长常战芳；
5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合；
本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计 20 人，代
表有效表决权的股份 9277.9967 万股，占公司股份总数的 46.86%。其中：
（1）参加现场投票表决的股东及股东代表 2 人，代表有效表决权的股份
9,198.0767 万股，占公司股份总数的 46.45%。
1
（2）通过网络投票的股东 18 人，代表有效表决权的股份 79.92 万股，占公
司股份总数的 0.40%。
2、持有公司 5%以下股份的股东出席情况:
出席本次股东大会现场会议和网络投票的持有公司 5%以下股份的股东和股
东授权代表 18 人，代表有表决权股份 79.92 万股，占公司股份总数的 0.40%。
其中：通过现场投票的股东 0 人，代表有表决权股份 0 股，占上市公司总股
份的 0%。
通过网络投票的股东 18 人，代表有效表决权的股份 79.92 万股，占公司股
份总数的 0.40%。
公司董事、监事、高级管理人员出席会议，北京市金城同达律师事务所律师
董寒冰、贺维对本次股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，通过
了全部议案，表决结果如下：
1、2016 年第四次临时股东大会全体股东表决情况：
2
议案 议案名称 同意 反对 弃权 出席会议有效
序号 股份投票数量 占出席会议 股份投票 占出席会议有 股份投票 占出席会议 表决权股份数
（万股） 有 数量（万 效表决权比例 数量（万 有 量（万股）
效表决权比 股） （%） 股） 效表决权比
例 例（%）
议案 1 关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件
9270.4567 99.9187% 2.94 0.0317% 4.6 0.0496%
的议案； 9277.9967
议案 2 关于本次交易构成关联交易的议案； 2235.98 99.7747% 0.41 0.0183% 4.64 0.2070% 2241.03
议案 3 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3.1 交易方案 2230.4 99.5257% 2.73 0.1218% 7.9 0.3525% 2241.03
3.2 资产收购方案
3.2.1 交易对方 2234.73 99.7189% 2.15 0.0959% 4.15 0.1852% 2241.03
3.2.2 标的资产 2236.42 99.7943% 0.46 0.0205% 4.15 0.1852% 2241.03
3.2.3 交易对价 2234.4 99.7042% 0.5 0.0223% 6.13 0.2735% 2241.03
3.2.4 支付方式 2234.44 99.7059% 0.46 0.0205% 6.13 0.2735% 2241.03
3.2.5 办理权属转移的合同义务和违约责任 2234.69 99.7171% 0.21 0.0094% 6.13 0.2735% 2241.03
3.2.6 期间损益与滚存利润安排 2234.73 99.7189% 0.17 0.0076% 6.13 0.2735% 2241.03
3.2.7 补偿安排 2234.4 99.7042% 2.48 0.1107% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3 本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
3.3.1 发行的种类和面值 2233.53 99.6653% 3.35 0.1495% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3.2 发行方式 2233.53 99.6653% 3.35 0.1495% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3.3 发行对象 2233.11 99.6466% 3.77 0.1682% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3.4 发行价格 2230.77 99.5422% 8.73 0.3896% 1.53 0.0683% 2241.03
3.3.5 发行数量 2230.77 99.5422% 6.11 0.2726% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3.6 上市地点 2235.47 99.7519% 1.41 0.0629% 4.15 0.1852% 2241.03
3
3.3.7 锁定期安排 2232.52 99.6203% 4.36 0.1946% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3.8 上市公司滚存未分配利润安排 2235.47 99.7519% 1.41 0.0629% 4.15 0.1852% 2241.03
3.3.9 本次发行决议有效期 2233.49 99.6635% 1.41 0.0629% 6.13 0.2735% 2241.03
3.4 本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
3.4.1 发行的种类和面值 2226.52 99.3525% 8.62 0.3846% 5.89 0.2628% 2241.03
3.4.2 发行方式 2226.52 99.3525% 8.62 0.3846% 5.89 0.2628% 2241.03
3.4.3 发行对象 2226.52 99.3525% 10.6 0.4730% 3.91 0.1745% 2241.03
3.4.4 发行价格 2164.22 96.5726% 72.93 3.2543% 3.88 0.1731% 2241.03
3.4.5 募集配套资金总额 2227.56 99.3989% 9.56 0.4266% 3.91 0.1745% 2241.03
3.4.6 发行数量 2164.22 96.5726% 10.6 0.4730% 66.21 2.9544% 2241.03
3.4.7 募集资金用途 2227.56 99.3989% 9.32 0.4159% 4.15 0.1852% 2241.03
3.4.8 上市地点 2227.56 99.3989% 7.34 0.3275% 6.13 0.2735% 2241.03
3.4.9 锁定期安排 2227.56 99.3989% 7.34 0.3275% 6.13 0.2735% 2241.03
3.4.10 上市公司滚存未分配利润安排 2227.56 99.3989% 7.34 0.3275% 6.13 0.2735% 2241.03
3.4.11 本次发行决议有效期 2227.56 99.3989% 7.34 0.3275% 6.13 0.2735% 2241.03
议案 4 关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
2232.66 99.6265% 1.95 0.0870% 6.42 0.2865%
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 2241.03
议案 5 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
2233.2 99.6506% 1.24 0.0553% 6.59 0.2941%
问题的规定》第四条规定的议案 2241.03
议案 6 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
9270.1667 99.9156% 1.24 0.0134% 6.59 0.0710%
四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案 9277.9967
议案 7 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
2233.2 99.6506% 3.22 0.1437% 4.61 0.2057%
《业绩补偿协议》的议案 2241.03
关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之
议案 8 2233.2 99.6506% 1.24 0.0553% 6.59 0.2941% 2241.03
补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案
4
议案 9 关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 2233.49 99.6635% 1.24 0.0553% 6.3 0.2811% 2241.03
议案 10 关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案 9270.4967 99.9192% 1.2 0.0129% 6.3 0.0679% 9277.9967
议案 11 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 9269.9167 99.9129% 3.76 0.0405% 4.32 0.0466% 9277.9967
议案 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
9270.4967 99.9192% 1.2 0.0129% 6.3 0.0679%
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 9277.9967
议案 13 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
9271.4067 99.9290% 0 0.0000% 6.59 0.0710%
效性的说明的议案 9277.9967
议案 14 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案 9270.8267 99.9227% 0.58 0.0063% 6.59 0.0710% 9277.9967
议案 15 关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案 9271.3667 99.9285% 0.04 0.0004% 6.59 0.0710% 9277.9967
议案 16 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案 9271.4067 99.9290% 1.98 0.0213% 4.61 0.0497% 9277.9967
议案 17 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集
9271.4067 99.9290% 0 0.0000% 6.59 0.0710%
配套资金暨关联交易相关事宜的议案 9277.9967
议案 18 关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议
2236.42 99.7943% 0 0.0000% 4.61 0.2057%
案 2241.03
5
2、2016 年第四次临时股东大会持股 5%以下股东表决情况：
议案 议案名称 同意 反对 弃权 出席会议有效
序号 股份投票数量 占出席会 股份投票数 占出席会议有 股份投票 占出席会 表决权股份数
（万股） 议有 量（万股） 效表决权比例 数量（万 议有 量（万股）
效表决权 （%） 股） 效表决权
比例 比例（%）
议案 1 关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件
72.38 90.5656% 2.94 3.6787% 4.6 5.7558%
的议案； 79.92
议案 2 关于本次交易构成关联交易的议案； 74.87 93.6812% 0.41 0.5130% 4.64 5.8058% 79.92
议案 3 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3.1 交易方案 69.29 86.6992% 2.73 3.4159% 7.9 9.8849% 79.92
3.2 资产收购方案
3.2.1 交易对方 73.62 92.1171% 2.15 2.6902% 4.15 5.1927% 79.92
3.2.2 标的资产 75.31 94.2317% 0.46 0.5756% 4.15 5.1927% 79.92
3.2.3 交易对价 73.29 91.7042% 0.5 0.6256% 6.13 7.6702% 79.92
3.2.4 支付方式 73.33 91.7543% 0.46 0.5756% 6.13 7.6702% 79.92
3.2.5 办理权属转移的合同义务和违约责任 73.58 92.0671% 0.21 0.2628% 6.13 7.6702% 79.92
3.2.6 期间损益与滚存利润安排 73.62 92.1171% 0.17 0.2127% 6.13 7.6702% 79.92
3.2.7 补偿安排 73.29 91.7042% 2.48 3.1031% 4.15 5.1927% 79.92
3.3 本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
3.3.1 发行的种类和面值 72.42 90.6156% 3.35 4.1917% 4.15 5.1927% 79.92
3.3.2 发行方式 72.42 90.6156% 3.35 4.1917% 4.15 5.1927% 79.92
3.3.3 发行对象 72 90.0901% 3.77 4.7172% 4.15 5.1927% 79.92
3.3.4 发行价格 69.66 87.1622% 8.73 10.9234% 1.53 1.9144% 79.92
3.3.5 发行数量 69.66 87.1622% 6.11 7.6451% 4.15 5.1927% 79.92
6
3.3.6 上市地点 74.36 93.0430% 1.41 1.7643% 4.15 5.1927% 79.92
3.3.7 锁定期安排 71.41 89.3519% 4.36 5.4555% 4.15 5.1927% 79.92
3.3.8 上市公司滚存未分配利润安排 74.36 93.0430% 1.41 1.7643% 4.15 5.1927% 79.92
3.3.9 本次发行决议有效期 72.38 90.5656% 1.41 1.7643% 6.13 7.6702% 79.92
3.4 本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案 !
3.4.1 发行的种类和面值 65.41 81.8443% 8.62 10.7858% 5.89 7.3699% 79.92
3.4.2 发行方式 65.41 81.8443% 8.62 10.7858% 5.89 7.3699% 79.92
3.4.3 发行对象 65.41 81.8443% 10.6 13.2633% 3.91 4.8924% 79.92
3.4.4 发行价格 3.11 3.8914% 72.93 91.2538% 3.88 4.8549% 79.92
3.4.5 募集配套资金总额 66.45 83.1456% 9.56 11.9620% 3.91 4.8924% 79.92
3.4.6 发行数量 3.11 3.8914% 10.6 13.2633% 66.21 82.8453% 79.92
3.4.7 募集资金用途 66.45 83.1456% 9.32 11.6617% 4.15 5.1927% 79.92
3.4.8 上市地点 66.45 83.1456% 7.34 9.1842% 6.13 7.6702% 79.92
3.4.9 锁定期安排 66.45 83.1456% 7.34 9.1842% 6.13 7.6702% 79.92
3.4.10 上市公司滚存未分配利润安排 66.45 83.1456% 7.34 9.1842% 6.13 7.6702% 79.92
3.4.11 本次发行决议有效期 66.45 83.1456% 7.34 9.1842% 6.13 7.6702% 79.92
议案 4 关于《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
71.55 89.5270% 1.95 2.4399% 6.42 8.0330%
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 79.92
议案 5 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
72.09 90.2027% 1.24 1.5516% 6.59 8.2457%
问题的规定》第四条规定的议案 79.92
议案 6 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
72.09 90.2027% 1.24 1.5516% 6.59 8.2457%
四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案 79.92
议案 7 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
72.09 90.2027% 3.22 4.0290% 4.61 5.7683%
《业绩补偿协议》的议案 79.92
议案 8 关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之 72.09 90.2027% 1.24 1.5516% 6.59 8.2457% 79.92
7
补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》的议案
议案 9 关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 72.38 90.5656% 1.24 1.5516% 6.3 7.8829% 79.92
议案 10 关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及审阅报告的议案 72.42 90.6156% 1.2 1.5015% 6.3 7.8829% 79.92
议案 11 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 71.84 89.8899% 3.76 4.7047% 4.32 5.4054% 79.92
议案 12 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
72.42 90.6156% 1.2 1.5015% 6.3 7.8829%
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 79.92
议案 13 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
73.33 91.7543% 0 0.0000% 6.59 8.2457%
效性的说明的议案 79.92
议案 14 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案 72.75 91.0285% 0.58 0.7257% 6.59 8.2457% 79.92
议案 15 关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的说明的议案 73.29 91.7042% 0.04 0.0501% 6.59 8.2457% 79.92
议案 16 关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案 73.33 91.7543% 1.98 2.4775% 4.61 5.7683% 79.92
议案 17 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集
73.33 91.7543% 0 0.0000% 6.59 8.2457%
配套资金暨关联交易相关事宜的议案 79.92
议案 18 关于托管河钢集团有限公司控制的铜矿、铁矿等相关竞争业务的议
75.31 94.2317% 0 0.0000% 4.61 5.7683%
案 79.92
8
三、律师出具的法律意见
公司聘请的北京金诚同达律师事务所见证律师董寒冰、贺维认为：2016 年
度第四次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、
表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日
9