河北宣化工程机械股份有限公司
                     独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的要求和《独立董事工作制度》
等相关规章制度的规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司的独立董事，本着认真负责
的态度、基于独立判断立场，就公司第五届董事会第十七次会议相关议案发表如下意见：
    一、关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
份的议案：
    河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条之规定，会议审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，同意该项议
案提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
    二、关于修订公司章程的议案：
    1、本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年
修订）》及相关文件的规定以及公司实际情况，有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公
司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全
体股东的利益。
    2、本次修改章程旨在进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，强化现金
分红政策的合理性、稳定性和透明度，维护投资者合法权益。
    3、同意此次章程修订内容，并同意将该事项提交 2017 年第一次临时股东大会审议。


    独立董事签字：




    高栋章               杨志军                  李耿立




                                                                  二〇一七年二月十四日