北京金诚同达律师事务所



                   关于



 河北宣化工程机械股份有限公司

二〇一七年第一次临时股东大会的

               法律意见书
       金证法意[2017]字 0302 第 0054 号




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                                    关于

                     河北宣化工程机械股份有限公司

            二零一七年第一次临时股东大会的法律意见书


                                           金证法意[2017]字0302第0054号


致：河北宣化工程机械股份有限公司


     受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣
工 2017 年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，
本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，
出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决
程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
     河北宣工 2017 年第一次临时股东大会经公司第五届董事会第十七次会议决
议 召 开 ， 并 于 2017 年 2 月 15 日 在 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2017 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《通知》”）。该《通知》已列明召开本次股东大会的
时间、地点、会议内容等相关事项。
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     （一）会议召集人：公司董事会
     （二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
       （三）现场会议召开时间、地点：
       本次股东大会于 2017 年 3 月 2 日下午 2:30 在河北省张家口市宣化区东升路
21 号河北宣化工程机械股份有限公司一楼会议室召开，由董事长常战芳先生主
持。
     （四）网络投票时间：
     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 2 日上
午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
     2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进
行网络投票的时间为 2017 年 3 月 1 日 15:00 至 2017 年 3 月 2 日 15:00 的任意时
间。
     经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
     根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2017 年 2 月 22 日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授
权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
       （一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共 2 人，代表股份数
为 9,198.0767 万股，占公司有表决权股份总数的 46.45%。股东持有相关持股证
明，授权代表持有授权委托书。
       经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》
和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
的有关规定。
       （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计 5 人，代表公司股份为 6.35 万股，占公司有表决权股
份总数的 0.03%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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     经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。


     三、本次股东大会的提案
     根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
     1、关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案；
     2、关于修订公司章程的议案。
     上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。
     经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
     本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
     （一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
关联股东河北宣工机械发展有限责任公司对议案 1 的表决进行了回避，公司按照
法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
     （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
     1、关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方
式增持公司股份的议案
     同意 2,164.37 万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8574%；
反对 3.09 万股；弃权 0 股。审议本议案时，关联股东河北宣工机械发展有限责
任公司回避表决。其中，中小股东同意 3.26 万股，占出席会议中小股东所持表
决权股份总数的 51.3386%；反对 3.09 万股；弃权 0 股。
     2、关于修订公司章程的议案
     同意 9,203.1367 万股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9860%；
反对 1.29 股；弃权 0 股。其中，中小股东同意 5.06 万股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的 79.6850%；反对 1.29 股；弃权 0 股。
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     本次股东大会表决通过了上述议案。
     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

     （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限
公司二〇一七年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）




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                                 负 责 人：       庞正忠




                                 经办律师：       刘治海




                                 经办律师：       叶正义




                                              2017 年 3 月 2 日