证券代码：000923         证券简称：河北宣工          公告编号：2017-15


                    河北宣化工程机械股份有限公司
       关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
                           见通知书》的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

 导性陈述或重大遗漏。



    河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（163809号）（以下简称二次反馈），详情见附件。《二
次反馈》要求本公司就有关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国
证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。本公司及相关中介机构将按照上述
要求，在规定期限内披露反馈意见回复，并报送中国证监会行政许可受理部门。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需商务部反
垄断局、中国证监会等相关部门批准。本次重组事项尚存不确定性，公司将根据
重组进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                              河北宣化工程机械股份有限公司
                                                                        董事会
                                                       二〇一七年四月十四日




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附件：
             中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书


河北宣化工程机械股份有限公司：
    2016 年 12 月 27 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金
的申请。2017 年 1 月 22 日，我会发出书面反馈意见。3 月 27 日，你公司上报了
反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：
    1.反馈回复材料显示，2010 年 6 月，河北省国资委将河北国控所持宣工发
展 100%股权委托河钢集团持有，2015 年 5 月，河北省国资委将河北国控所持宣
工发展 100%股权无偿划转给河钢集团持有。上述委托管理、股权划转事项未导
致河北宣工股权结构发生变化，控制权未发生变更。请你公司：1）参照《〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，进一步补充披露上市公司
控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。2）上述 2010 年委托持有、
2015 年无偿划转时，河钢集团是否触发要约收购义务，如触发，是否履行了相
应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    2.反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产的相关股权转让价款尚未
支付。四联香港历次股权变动根据法律规定已履行或正在履行所需的审批/备案
程序。请你公司补充披露：1）上述股权转让价款预计支付时间，是否存在法律
障碍或其他障碍，交易对方取得标的资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风
险。2）正在履行的审批/备案程序的具体情况，前次交易实施是否尚需完成其他
事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    3.反馈回复材料显示，2013 年 6 月 28 日，四联香港向国开行香港分行借款
2.672 亿美元。2013 年 7 月 16 日，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权质押
给国开行香港分行。在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资
产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。请你
公司补充披露：1）上述借款的还款安排、资金来源。2）上述法律程序和先决条
件的具体内容，保证适当履行的措施。3）四联毛求股权质押对本次交易及交易
完成后上市公司的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。

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    4.反馈回复材料显示，长城资产将以自有资金认购本次配套募集资金。请你
公司补充披露认购资金来源是否包含保险资金。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
    5.请你公司补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承
诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。




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