河北宣工：中信建投证券股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（163809号）之核查意见2017-04-17
中信建投证券股份有限公司
关于
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书
（163809 号）之核查意见
独立财务顾问
二零一七年四月
1
中信建投证券股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（163809 号）
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 4 月 13 日签发对河北宣化工程机械股份有限公司（以下简
称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件出具的第 163809 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，已会同上市公司与各
中介机构，就贵会反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查及落实，现
就相关问题作出书面回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含
义。
2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 11
问题 4 .......................................................................................................................... 16
问题 5 .......................................................................................................................... 19
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问题 1
反馈回复材料显示，2010 年 6 月，河北省国资委将河北国控所持宣工发展
100%股权委托河钢集团持有，2015 年 5 月，河北省国资委将河北国控所持宣工
发展 100%股权无偿划转给河钢集团持有。上述委托管理、股权划转事项未导致
河北宣工股权结构发生变化、控制权未发生变更。请你公司：
1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，进一
步补充披露上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。
2）上述 2010 年委托持有、2015 年无偿划转时，河钢集团是否触发要约收
购义务，如触发，是否履行了相应程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，
进一步补充披露上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“因国有资产监督
管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控
股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，
如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿
划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管
理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或
者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，
不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权
无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影
响。”
根据公司提供的资料和说明并经核查：
1、宣工发展 2010 年委托管理、2015 年无偿划转均已经有关国有资产监督
管理委员会和河北省人民政府按照有关程序决策通过，具体情况如下：
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（1）根据河北省国资委于 2010 年 6 月 18 日下发的《关于河北宣工机械发
展有限责任公司委托河北钢铁集团有限公司管理有关问题的通知》（冀国资发产
权股权[2010]74 号），为借助河钢集团整体资源优势，利用工程机械制造行业与
钢铁行业高关联度的特点，充分发挥河钢集团在管理、市场等方面优势，将河北
国控所持宣工发展 100%国有股权委托河钢集团管理，河钢集团代行宣工发展股
东权利。宣工发展产权关系暂保持不变。
（2）根据河北省国资委于 2015 年 5 月 19 日作出的《关于划转河北宣工机
械发展有限责任公司全部股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理[2015]33
号），同意将河北国控所持宣工发展 100%国有股权划转给河钢集团持有。
（3）根据河北省国资委于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于对中国证监会关
于河北宣工资产重组有关事项审核意见的答复意见函》，确认河北省国资委于
2010 年 6 月将河北国控所持宣工发展 100%股权委托河钢集团管理，“由河钢集
团代行宣工发展股东权利，以借助河钢集团整体资源优势，利用工程机械制造与
钢铁行业高关联度特点，做大做强河北宣工，助力河北装备制造业发展。2015
年 5 月，我委将河北国控所持宣工发展 100%股权无偿划转给河钢集团持有。上
述委托管理、股权划转事项未导致河北宣工股权结构发生变化，河北宣工控股股
东和实际控制人仍为宣工发展和省国资委，控制权未发生变更。”
（4）根据河北省人民政府于 2017 年 4 月 8 日向河北省国资委出具的《河北
省人民政府关于对河北宣工股权托管及股权划转有关事项的意见》，确认河北省
国资委“将河北省国有资产控股运营有限公司所持河北宣工机械发展有限责任公
司 100%国有股权，于 2010 年委托河钢集团有限公司管理、2015 年无偿划转给
河钢集团有限公司持有，是贯彻落实省委、省政府关于调整经济结构、转变发展
方式，振兴壮大河北装备制造业的重要举措，属于我省国有资产监管的整体性调
整事项。省政府对这两次调整予以确认。”
因此，宣工发展 2010 年委托管理、2015 年无偿划转属于国有资产监督管理
的整体性调整，且均已经河北省人民政府按照有关程序决策通过。
2、根据河北宣工提供的有关年报等资料和说明并经核查，宣工发展 2010
年委托管理、2015 年无偿划转时，河北宣工与其控股股东宣工发展、河北国控
之间不存在同业竞争或者大量的关联交易。
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3、根据河北宣工提供的相关资料和说明并经核查，宣工发展 2010 年委托管
理、2015 年无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不
利影响。
据此，参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，
宣工发展 2010 年委托管理前后，河北宣工的控股股东均为宣工发展，实际控制
人均为河北省国资委；宣工发展 2015 年无偿划转前后，公司控股股东均为宣工
发展，实际控制人仍均为河北省国资委，上市公司控制权没有发生变更。
根据本次交易方案及《重组报告书》，不论是否考虑募集配套资金所发行的
股份，本次交易完成后，河北宣工控股股东由宣工发展变更为河钢集团，实际控
制人仍为河北省国资委，本次交易不会导致河北宣工控制权发生变更。据此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在《重组办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
二、上述 2010 年委托持有、2015 年无偿划转时，河钢集团是否触发要约收
购义务，如触发，是否履行了相应程序
宣工发展 2010 年委托管理时，由河钢集团代河北国控行使宣工发展股东权
利，实际管理河北宣工 35.54%股份，但宣工发展产权关系暂保持不变。
宣工发展 2015 年无偿划转前后，上市公司控股股东均为宣工发展，实际控
制人仍均为河北省国资委，上市公司控制权没有发生变更，仅宣工发展的全资股
东由河北国控变更为河钢集团。
根据当时适用的《上市公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过
取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他
安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取
得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。”
2010 年委托管理、2015 年无偿划转时：（1）河钢集团均不存在因此通过取
得股份的方式成为河北宣工新的控股股东；（2）河北宣工在 2010 年委托管理后，
宣工发展产权关系暂保持不变，上市公司实际控制人仍为河北省国资委，河钢集
团不存在通过投资关系、协议或其他安排改变上市公司实际控制人的情形；2015
年无偿划转前后，上市公司实际控制人为河北省国资委，不存在通过投资关系、
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协议或其他安排改变上市公司实际控制人的情形；（3）河钢集团均不存在同时采
取上述方式和途径取得上市公司控制权的情形。据此，河钢集团不属于当年适用
的《上市公司收购管理办法》所规定的收购人，因此不触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购。
此外，经公开检索，选取如下可比案例：*ST 江化（002061.SZ）于 2016 年
8 月 24 日发布公告《浙江江山化工股份有限公司关于控股股东股权划转及一致
行动人变更的公告》（公告编号：2016-053），经浙江省国资委批复，通过无偿
划转的方式，*ST 江化控股股东的股权发生变更，*ST 江化控股股东浙江省铁路
投资集团有限公司的股东由浙江省国资委变更为浙江省交通投资集团有限公司。
此次*ST 江化控股股东的股东发生变更并未触发要约收购。
据此，河钢集团 2010 年委托管理宣工发展、2015 年无偿划转宣工发展全部
股权时，均未触发要约收购义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：2010 年委托持有、2015 年无偿划转事项，并
未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市；河钢集团 2010 年
委托管理宣工发展、2015 年无偿划转宣工发展全部股权时，均未触发要约收购
义务。
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问题 2
反馈回复材料显示，部分交易对方取得标的资产的相关股权转让价款尚未支
付。四联香港历次股权变动根据法律规定已履行或正在履行所需的审批/备案程
序。请你公司补充披露：
1）上述股权转让价款预计支付时间，是否存在法律障碍或其他障碍，交易
对方取得标的资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。
2）正在履行的审批/备案程序的具体情况，前次交易实施是否尚需完成其他
事项。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让价款预计支付时间，是否存在法律障碍或其他障碍，交
易对方取得标的资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险
1、上述股权转让价款预计支付时间，是否存在法律障碍或其他障碍
截止本核查意见出具之日，交易对方天物进出口、俊安实业、中嘉远能均已
就其股权转让履行了必要的主管发改部门、商务部门、外汇管理部门或其授权机
构的相关审批、备案或登记程序。天物进出口、俊安实业、中嘉远能均已取得外
汇登记凭证。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13号）下的《直接投资外汇业务操作指引》规定：“银行通过外
汇局资本项目信息系统为境内机构办理境外直接投资外汇登记手续后，境内机构
凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续”。
截止本核查意见出具之日，天物进出口、俊安实业、中嘉远能的股权转让价
款的支付进展情况和计划如下：
（1）天物进出口
根据天物进出口的说明，天物进出口的股权转让价款的支付已经进入了银行
的资金购付汇流程。根据天物进出口的说明，天物进出口已向中国工商银行股份
有限公司天津分行（以下简称“工商银行天津分行”）提交申请资金购付汇所需
的相关材料并已由工商银行天津分行确认，工商银行天津分行正在与当地主管外
汇管理部门进行沟通，沟通完成后即进行本次股权转让价款的购付汇操作，预期
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股权转让价款支付需一周时间。
（2）俊安实业
根据俊安实业的说明，俊安实业的股权转让价款的支付已经进入了银行的资
金购付汇流程。根据俊安实业的说明，俊安实业已向中国建设银行股份有限公司
本溪市分行（以下简称“建设银行本溪市分行”）提交申请资金购付汇所需的相
关材料，建设银行本溪市分行正在与当地主管外汇管理部门进行沟通，沟通完成
后即进行本次股权转让价款的分期购付汇操作，预期每期股权转让价款支付需一
周时间。
（3）中嘉远能
根据中嘉远能的说明，中嘉远能的股权转让价款的支付已经进入了银行的资
金购付汇流程。根据中嘉远能的说明，中嘉远能已向与上海浦东发展银行股份有
限公司北京分行（以下简称“浦发银行北京分行”）提交申请资金购付汇所需的
相关材料，浦发银行北京分行正在与当地主管外汇管理部门进行沟通，沟通完成
后即由具体经办银行进行本次股权转让价款的分期购付汇操作，预期每期股权转
让价款支付需一周时间。
据此，上述股权转让价款的支付不存在法律障碍。
2、交易对方取得标的资产股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险
根据俊安实业、中嘉远能与 True Nice 签订的《股份转让协议》及《股份转
让协议之补充协议》、Tewoo HK 与天物进出口及天物投资签订的《股份转让协
议》，及相关各方提供的资料和说明，就标的资产股权转让，各方均已按照约定
履行协议，除俊安实业、中嘉远能及天物进出口应分别根据约定向 True Nice、
Tewoo HK 支付相应股权转让价款外，各方之间就标的资产股权转让不存在其他
尚未履行完毕的义务。截止本核查意见出具之日，不存在任何纠纷或争议，目前
也未预见任何潜在纠纷或争议。根据俊安实业、中嘉远能与 True Nice 分别签订
的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》所确认，“标的股份已完成
交割，收购方已成为标的公司合法股东，双方就标的股份的权属不存在任何争
议。”
据此，交易对方取得标的资产股权不存在纠纷、争议或其他法律风险。
二、正在履行的审批/备案程序的具体情况，前次交易实施是否尚需完成其
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他事项
根据交易对方提供的资料和说明并经核查，前次交易已履行了法律法规所要
求的必要主管发改部门、商务部门、国有资产主管部门、外汇管理部门或其授权
机构的相关审批、备案或登记程序。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司已补充披露上述股权转让价款预计支
付时间，上述股权转让价款的支付不存在法律障碍；交易对方取得标的资产股权
不存在纠纷、争议或其他法律风险；上市公司已补充披露正在履行的审批/备案
程序的具体情况，前次交易实施不存在尚需完成的其他事项。
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问题 3
反馈回复材料显示，2013 年 6 月 28 日，四联香港向国开行香港分行借款 2.672
亿美元。2013 年 7 月 16 日，四联香港将其持有的四联毛求 100%股权质押给国
开行香港分行。在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过
户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。请你公司
补充披露：
1）上述借款的还款安排、资金来源。
2）上述法律程序和先决条件的具体内容，保证适当履行的措施。
3）四联毛求股权质押对本次交易及完成交易后上市公司的影响，以及应对
措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述借款的还款安排、资金来源
根据四联香港提供的资料及说明，四联香港已按照《贷款协议》约定完成前
6 期还款，尚有 7 期还款需定期进行偿还，具体已偿还明细及后续还款安排如下：
分期 日期 还款本息合计（美元） 还款状态
提前偿还 截至 2014 年 1 月 7 日 27,560,000 已实际偿还
第一期 2014 年 7 月 17 日 20,100,000 已实际偿还
第二期 2015 年 1 月 20 日 20,940,000 已实际偿还
第三期 2015 年 7 月 17 日 21,500,000 已实际偿还
第四期 2016 年 1 月 20 日 22,460,000 已实际偿还
第五期 2016 年 7 月 18 日 23,370,000 已实际偿还
第六期 2017 年 1 月 17 日 24,120,000 已实际偿还
第七期 2017 年 7 月 17 日 23,890,000 待偿还
第八期 2018 年 1 月 20 日 24,510,000 待偿还
第九期 2018 年 7 月 17 日 23,920,000 待偿还
第十期 2019 年 1 月 20 日 23,530,000 待偿还
第十一期 2019 年 7 月 17 日 23,990,000 待偿还
第十二期 2020 年 1 月 20 日 23,520,000 待偿还
第十三期 2020 年 7 月 17 日 291,500 待偿还
合计 303,701,500
根据四联香港提供的资料及说明，在重组完成之后，还款计划和安排主要拟
通过境外子公司分红和上市公司提供资金支持。
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二、上述法律程序和先决条件的具体内容，保证适当履行的措施
1、上述法律程序和先决条件的具体内容
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产交割的先决条
件包括：
（1） 四联香港召开董事会和股东会批准本次股权转让；
（2） 本次股权转让已办理国家发展和改革委员会或有关地方发展和改革
委员会、商务部或有关地方商务主管部门所涉及上市公司境外投资的
备案、登记手续；
（3） 取得相关反垄断主管部门对本次交易的批准；
（4） 四联香港股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对标的
资产转让的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函（如适
用）；
（5） 已取得与标的资产转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或
批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
（6） 出售方保证标的资产权属状态清晰，出售方合法地持有标的资产且有
权出售标的股份，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
（7） 截至签署日和交割日，任何一项出售方所作陈述或保证均是真实、准
确和完整的；
（8） 截至签署日和交割日，四联香港及其子公司未发生任何重大不利影响
的情形；
（9） 中国证监会对标的资产转让的核准。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在上述交割先决条件全
部成就或被收购方放弃的前提下，四联香港还需向香港公司注册处办理股东变更
登记相关的法律程序。
2、保证适当履行的措施
为保证上述先决条件的成就以及法律程序的适当履行，《发行股份购买资产
协议》及其补充协议约定相应的义务及违约后果，其中包括：
（1）出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产
转让给上市公司的一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的登记手续。
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（2）各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续为进行本次交
易，包括但不限于获取有关国有资产主管部门对本次股权转让的批准、有关发展
和改革委员会和商务部门备案、中国证监会对本次股权转让的核准、新股在中登
公司的登记、完成四联香港股东变更登记等。
（3）本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，
未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应
以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%
计算违约金支付给上市公司。
此外，根据河北宣工出具的承诺函，河北宣工将根据相关法律法规的规定及
时办理有关本次交易所需的境外投资项目备案程序。
三、四联毛求股权质押对本次交易及完成交易后上市公司的影响，以及应
对措施
（一）四联毛求股权质押对本次交易的影响及应对措施
1、四联毛求股权质押对本次交易的影响
本次交易标的为四联香港 100%股份，而上述股权质押涉及的质押股份为四
联香港所持四联毛求 100%股份，并非四联香港股份。四联香港 100%股份的权
属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据四联香港提供的资料和说明，截止本核查意见出具之日，四联香港已按
照《贷款协议》及《股权质押协议》约定，取得国开行香港分行对本次重组的同
意，并就该等股权质押已作出必要的安排，四联毛求的股权质押不存在诉讼风险
或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易产生实质性的不利影响。
2、应对措施
为进一步降低四联毛求股权质押对本次交易可能产生的不利影响，经四联香
港与河钢集团、天物进出口、俊安实业和中嘉远能沟通协商，上市公司发行股份
购买资产的四名交易对方分别向四联香港出具承诺：
“就四联香港向国开行香港分行的还款安排，我司特作出承诺如下：
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1、我司承诺，若四联香港发生预期无法按时偿还国开行香港分行贷款的情
形，经四联香港通知，我司将按照对四联香港的持股比例1向四联香港提供相应
比例的所需还款资金，供四联香港按期履行还款义务。
2、本承诺函有效期自签署之日起生效，直至后续重大资产重组项目获得中
国证监会正式核准，且重组交易实施完成后终止。”
以上承诺将进一步增强过渡期内四联香港的还款能力，降低四联毛求股权质
押对本次交易可能产生的不利影响。
（二）四联毛求股权质押对完成交易后上市公司的影响及应对措施
1、四联毛求股权质押对完成交易后上市公司的影响
根据上市公司和四联香港的说明，本次交易完成后，上市公司将持有四联香
港 100%股份，四联香港仍将其持有的四联毛求 100%股权质押给国开行香港分
行。根据《股份质押协议》，若四联香港发生违约事件，国开行香港分行有权对
四联毛求股份进行处置，理论上而言，若四联香港未来发生无法按期向国开行香
港分行偿还贷款从而构成违约事件的情形，则根据《股份质押协议》的约定，四
联毛求 100%股份的权属可能存在变更的风险。
本次交易完成后，上市公司主要利润来源为控股子公司 PMC，2013 年至 2015
年 PMC 向股东分配股利情况如下表所示：
2015 年 2014 年 2013 年
2
PMC 实现归母净利润（万兰特） 61,297.76 81,994.79 103,200.00
分配股利（万兰特） - 95,000.00 14,535.92
近三年实现的年均可分配利润（万兰特） 82,164.18
近三年以现金方式累计分配的利润（万兰特） 109,535.92
近三年以现金方式累计分配的利润占比（%） 133.31
四联香港及子公司的股利分配涉及南非、毛里求斯、香港三个国家和地区的
监管，报告期内，四联香港内部分红情况正常，未受到任何限制。
单位：万元
主体 2016 年 9 月 30 日货币资金 2016 年 9 月 30 日应收账款
四联香港 2,384.33 4,550.88
四联毛求 94.55 174.35
四联南非 651.74 -
PMC 52,616.76 478.30
1
具体比例为：河钢集团 60.57%，天物进出口 25%，俊安实业 9.93%，中嘉远能 4.5%
2
数据来源：PMC2013 年年报，数据已经 PricewaterhouseCoopers Inc 审计
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PC 61,961.19 46,909.66
合计 117,708.58 52,113.19
由上表可见，从绝对金额上看，四联香港以及主要控股子公司 PMC 和 PC
账面货币资金总额及应收账款足够覆盖剩下 7 期贷款。
通过本次重组，2015 年末上市公司的流动比率和速动比率上升到 1.13 和
0.79，资产负债率下降到 51.16%；2016 年 9 月末上市公司的流动比率和速动比
率上升到 1.26 和 0.80，资产负债率下降到 44.97%。因次，本次交易有利于改善
公司的负债结构，上市公司在本次重组后可积极利用资本市场进行融资安排，在
必要时为四联香港还款提供多途径的资金支持。
综上所述，未来还款通过境外子公司分红和上市公司提供资金支持具备可行
性和合理性。虽然客观上存在四联毛求 100%股权的权属可能存在变更的风险，
但根据历史分红情况和本次交易后上市公司的经营状况和战略规划，四联毛求股
权质押对完成交易后上市公司产生重大不利影响的可能性较小。
2、应对措施
本次交易完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械
产品及配件的生产、销售的双主营业务，上市公司将协助四联香港按照国内上市
公司规范运作的标准和要求加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。通过
上市公司和四联香港的对接，在双主业运作的方向下，在客户关系维护与拓展、
对外宣传交流、业务规划与实施等方面将四联香港纳入统一管理体系。随着管理
能力的提升，四联香港的抗风险能力将进一步提高。
此外，上市公司将在合适时机利用国内外资本市场进一步拓展公司融资渠
道，降低上市公司及其子公司的融资成本，以进一步降低四联毛求股权质押对上
市公司可能产生的不利影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司已补充披露上述借款的还款安排、资
金来源，上述法律程序和先决条件的具体内容和保证适当履行的措施；四联毛求
股权质押对本次交易及完成交易后上市公司的不存在重大不利影响，且四联香港
和上市公司已进一步采取可能的应对措施防范风险。
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问题 4
反馈回复材料显示，长城资产将以自有资金认购本次配套募集资金。请你公
司补充披露认购资金来源是否包含保险资金。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、长城资产认购资金来源不包含保险资金
1、长城资产历史沿革
长城资产前身是中国长城资产管理公司，中国长城资产管理公司是财政部于
1999 年 10 月 18 日在北京市注册成立的国有独资有限责任公司，出资额 100 亿
元，由财政部全额拨付。
2016 年 11 月 25 日，长城资产整体改制为股份有限公司，中华人民共和国
财政部、全国社会保障基金理事会、中国人寿保险（集团）公司为发起人，注册
资金为 431.5 亿元，其中，中华人民共和国财政部以中国长城资产管理公司净资
产出资，持股比例为 97%，股份性质为国家股；全国社会保障基金理事会以货币
出资，持股比例为 2%，股份性质为国家股；中国人寿保险（集团）公司以货币
出资，持股比例为 1%，股份性质为国有法人股。
2016 年 12 月 5 日，银监会出具了《中国银监会关于中国长城资产管理公司
改制设立中国长城资产管理股份有限公司有关事项的批复》（银监复[2016]394
号）。
2016 年 12 月 6 日，长城资产取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91110000710925489M 的《营业执照》。
2、长城资产参与本次配套认购出具的批复及承诺函
2016 年 9 月 6 日，长城资产作出《关于参与认购河北宣工非公开发行股票
项目的批复》（中长资复[2016]244 号），同意长城资产以 12.7 元/股的价格参与认
购河北宣工非公开发行股票，总投资金额不超过 5 亿元。
根据长城资产与上市公司签署的《股份认购协议》，长城资产确认在本次交
易取得中国证监会核准文件后，一次性将认股款足额缴付到位。
根据长城资产提供的《关于资金来源及安排的补充承诺函》：（1）其将以自
有资金认购本次配套募集资金；（2）其未持有河北宣工的股份，不存在将持有的
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河北宣工股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关
安排、资金到位时间及还款安排的情况；（3）不涉及以公开、变相公开方式向不
特定对象筹集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形； 4）不适用《私
募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理
暂行规定》等相关规定。
3、保险资金相关规定
根据《中华人民共和国保险法（2015 修正）》（主席令第 26 号）第九十五条，
保险公司的业务范围：（一）人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤
害保险等保险业务；（二）财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用
保险、保证保险等保险业务；（三）国务院保险监督管理机构批准的与保险有关
的其他业务。
根据《保险公司管理规定》（中国保险监督管理委员会令 2015 年第 3 号），
保险公司是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。
根据《保险集团公司管理办法（试行）》（保监发[2010]29 号），保险集团公
司，是指经中国保监会批准设立并依法登记注册，名称中具有“保险集团”或“保
险控股”字样，对保险集团内其他成员公司实施控制、共同控制和重大影响的公
司。
根据《保险资金运用管理暂行办法》（中国保险监督管理委员会令 2014 年第
3 号）：“第二条，在中国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司从事
保险资金运用活动适用本办法规定。第三条，本办法所称保险资金，是指保险集
团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项
准备金及其他资金。”
4、长城资产本次认购资金不存在保险资金
长城资产的经营范围为“收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投
资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准
的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。”长城资产经营范围不包括《中华
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人民共和国保险法（2015 修正）》所规定的保险公司的业务范围。
经核查，长城资产属于《金融资产管理公司监管办法》（银监发[2014]41 号）
规定的金融资产管理公司，根据《金融资产管理公司监管办法》（银监发[2014]41
号），银监会为集团层面的监管机构，即长城资产的监管机构为银监会。
因此，长城资产不属于《保险公司管理规定》、《保险集团公司管理办法（试
行）》及《保险资金运用管理暂行办法》所规定的保险集团（控股）公司、保险
公司，同时根据长城资产所出具的承诺函，其参与本次认购的资金来源为自有资
金，那么长城资产参与本次认购的资金不属于“保险集团（控股）公司、保险公
司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金”，即
不属于保险资金。
综上所述，长城资产本次认购资金不存在保险资金。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司已补充披露长城资产参与本次配套募
集资金的认购资金来源不包含保险资金。
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问题 5
请你公司补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺
安永会计师已根据证监会的相关规定，参考相关案例，补充签署会计师未能
勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺，承诺内容如下：
“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）承诺，如因
本所为河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金出具
的以下重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽
责的，本所将依法承担连带赔偿责任，
（1）于 2016 年 11 月 29 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2016)
专字第 61283532_B02 号）；
（2）于 2017 年 3 月 8 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2017)
专字第 61283532_B01 号）。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：上市公司已披露会计师未能勤勉尽责时将承担
连带赔偿责任的专项承诺。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书>（163809 号）之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁 晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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