河北宣化工程机械股份有限公司
关于修订公司章程的议案
根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等相关
法律法规的规定，现对公司章程进行修订，详见附件。
二〇一七年六月十二日
河北宣化工程机械股份有限公司章程修订对比表
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原条款 修订内容
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 赔偿责任。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （五）通过深圳证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；。 他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 日起3日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安
赔偿责任。 排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%后，其所持公司已发行的股份
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定进行报告。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公
司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义
务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶
意收购，应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损
失（含直接和间接损失）。
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收
购行为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、深圳
证券交易所追究其法律责任。
（五六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 通过深圳证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人
拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3
日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，
通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%
后，通过深圳证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份
的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期
限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
上述报告及公告内容应当包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益变
动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份
计划、对公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露
义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表
人声明。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 股东大会，连续 90270 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四节 股东大会提案与通知 第四节 股东大会提案与通知
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续270日以上单
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程的修改；
（六）公司章程的修改；
（七）回购本公司股票；
（七）回购本公司股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
司产生最大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应
由股东大会以出席会议的股东所持表决权的3/4以上决议通过。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董 事 第一节 董 事
第一百二十二条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会
成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未
第一百二十一条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，
届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
事会组成人数的四分之一。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中应有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为1人。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易； 或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
应当承担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十二章 附 则 第十二章 附 则
第二百六十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
第二百六十八条 释义
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
股东大会的决议产生重大影响的股东。
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
股东大会的决议产生重大影响的股东。
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
关联关系。
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
（四）恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论
关联关系。
通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施
的收购。