证券代码：000923          证券简称：河北宣工          公告编号：2017-43

                  河北宣化工程机械股份有限公司
                  关于对深交所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称公司）于 2017 年 6 月 14 日收到
深圳证券交易所《关于对河北宣化工程机械股份有限公司的关注函》（公司部关
注函[2017]第 80 号）（以下简称“关注函”），关注函要求公司对第五届董事会第
二十次会议审议通过的拟修订《公司章程》的相关事项作出解释说明。
    公司在收到关注函后，高度重视，就关注函关注事项对照《公司法》、《证券
法》等法律法规和规范性文件规定进行了审慎分析和详细论证，现对关注函有关
问题进行回复如下：
    一、 公司章程》第三十七条第五项规定， 通过深圳证券交易所的证券交易，
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%
时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作出书面报告。股东持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公
司已发行的股份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规定进行报告”。请你公
司说明收购人未触发法定披露义务时向你公司董事会作出书面报告是否符合《上
市公司收购管理办法》第三条的规定，该项增加股东报告义务的规定是否具有法
律依据。
    回复：《上市公司收购管理办法》第三条规定了上市公司收购及相关股份权
益变动活动过程中所要求的“公开、公平、公正”原则。《证券法》和《收购办
法》同时也规定了达到特定持股比例的投资者需强制履行报告和公告的义务，其
中《收购办法》第十三条规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致
行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5% 时，应当在该事实发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%
后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的
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比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告”。
    上述规定中特定持股比例股东的强制报告和公告义务是为便于监管机构、交
易所和上市公司及时了解股权变化情况，维护证券市场稳定、防止证券市场操作、
保护中小股东利益。
    此外，根据《公司法》第八十一条第（十二）款规定，股份有限公司章程应
当载明的事项中包括“股东大会会议认为需要规定的其他事项”。《公司法》进一
步肯定了公司章程作为股东与公司规范自治的最高纲领性文件，在不违反法律法
规禁止性规定的前提下，股东可在公司章程中自行约定有关内容。
    公司拟进行的《公司章程》第三十七条第五项的修订，旨在通过规定投资者
在收购上市公司过程中除强制报告和公告的义务外，还对上市公司履行更严格的
报告义务，从而让上市公司得以更加准确地、及时地了解股权变化情况，同时在
发生恶意收购的情形之下，也有助于维护上市公司股票交易价格的稳定，保护上
市公司中小股东的利益，也是保障和落实《收购办法》所规定上市公司收购过程
中“公开、公平、公正”原则的措施。
    经查询公开资料，世联行（002285）、杨帆新材（300637）公司章程也作出
了类似规定。
    二、《公司章程》第三十七条第五项规定，“投资者违反上述规定，在购买、
控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假
陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：
    （1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含
直接和间接损失）。
    （2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行
为为恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
    （3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、深圳证券
交易所追究其法律责任。”
    请你公司说明：
    （1）“未依法履行报告义务”中所称“依法”是否包括你公司的《公司章程》，
如是，将未违反《上市公司收购管理办法》但违反你公司《公司章程》的收购行
为定义为恶意收购是否得当，是否符合《上市公司收购管理办法》第八条的规定，
并说明就此类收购行为（即未违反《上市公司收购管理办法》但违反你公司《公
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司章程》的收购行为）要求国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所追究其法
律责任的法律依据及合理性。
    （2）“其违法收购而造成的所有经济损失”如何衡量，赔偿额度及相关制裁
措施是否合理，是否具有法律依据。

    回复：经过公司及相关方商议，本条款不予修订。

    三、《公司章程》第三十九条规定，“通过深圳证券交易所的证券交易，投资
者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%时，或达到 5%后通
过深圳证券交易所的证券交易其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增
加或者减少 5%的，应当公告本次交易的资金来源、信息披露义务人的财务资料
等。请你公司说明上述信息披露要求的法律依据及合理性。

    回复：《上市公司收购管理办法》中所规定的百分之五持股报告和公告义务
是法律为维护证券市场稳定、防止证券市场操作、保护中小股东的利益而规定的
最低要求。公司章程可针对收购者向上市公司进行强制报告和披露义务的具体内
容作出进一步严格要求。

    此次《公司章程》第三十九条的修订在未违反法律法规禁止性规定的前提下
作出了更为严格的股东报告义务，符合《公司法》、《证券法》以及《收购办法》
的相关规定。
    四、《公司章程》第五十四条规定，“监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 270 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”请你公司说明上述要求是否符合
《公司法》第一百零一条的规定，是否损害股东的股东大会召集权。

    回复：经过公司及相关方商议，本条款不予修订。

    五、《公司章程》第六十条规定，“公司召开股东大会，连续 270 日以上单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。连续 270 日以上
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。”请你公司说明上述要求是否符合《公司法》第一百
零二条的规定，是否损害股东的临时提案权。
    回复：经过公司及相关方商议，本条款不予修订。

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    六、《公司章程》第九十六条规定，“股东大会审议收购方为实施恶意收购而
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资
（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可
协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上决议通
过。”请你公司说明上述要求是否符合《公司法》第一百零三条和《股票上市规
则》的相关规定，提高表决比例是否会导致赋予大股东一票否决权，是否有利于
保护中小股东的合法权益。

    回复：《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一
股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章
程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形
式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”《深圳证
券交易所股票上市规则》亦作出了相关规定。

    上述规定是上市公司就股东大会重大事项审议的最低标准，旨在保护中小股
东权益、避免大股东滥用股东权利，相关法律法规并未禁止上市公司就特定事项
作出更为严格的要求。此次《公司章程》第九十六条拟进行的修订，未违反《公
司法》等法律、法规及规范性文件的禁止性规定。

    此外，上述特别决议事项通过的表决比例提高至四分之三，在规则上并未赋
予股东一票否决权，增加了特别决议事项在股东大会通过的难度，其实质是对上
市公司治理“多数决”原则的进一步肯定和增强，同时也是增强了任何一个股东
尤其是中小股东对相关议案提出异议的效能，有利于强化公司治理和保护中小股
东权益。

    截至2017年3月31日，公司控股股东河北宣工机械发展有限责任公司持股比
例为35.540%，本处修订不会导致因此新赋予控股股东一票否决权。

    经查询公开资料，扬帆新材（300637）公司章程也作出了类似规定。

    特此公告
                                       河北宣化工程机械股份有限公司董事会
                                                     二〇一七年六月十九日
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