河北宣化工程机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：河北宣化工程机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：河北宣工
股票代码：000923
信息披露义务人（一）：河钢集团有限公司
住所：河北省石家庄市体育南大街 385 号
通讯地址：河北省石家庄市体育南大街 385 号
信息披露义务人（二）：河北宣工机械发展有限责任公司
住所：河北省张家口宣化区东升路 21 号
通讯地址：河北省张家口宣化区东升路 21 号
权益变动性质：增加
签署日期：2017 年 8 月 10 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号-权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
16 号》”）等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）拥有权益的股
份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北宣工拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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目 录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
第三节 权益变动目的及决定 ....................................................................................................... 17
第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 19
第五节 资金来源........................................................................................................................... 30
第六节 后续计划........................................................................................................................... 31
第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 46
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 34
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 48
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 64
第十二节 备查文件....................................................................................................................... 65
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 66
附表：详式权益变动报告书 ......................................................................................................... 68
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公
信息披露义务人 指
司
河北宣工、上市公司 指 河北宣化工程机械股份有限公司
河钢集团 指 河钢集团有限公司
宣工发展 指 河北宣工机械发展有限责任公司
天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为国泰君安
君享宣工 指
资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰点石 3 号资产管理计划，为北信瑞丰基金
点石 3 号 指
管理有限公司设立并管理的资产管理计划
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、
配套募集资金认购方
点石 3 号
河北宣工向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能非公开发行 A 股股份，购买河钢集团、天
物进出口、俊安实业、中嘉远能持有的四联香港
本次交易/本次重大资产重组 指
100%的股权，同时向长城资产、林丽娜、余斌、
君享宣工、诺鸿天祺、点石 3 号非公开发行股份募
集配套资金。
《河北宣化工程机械股份有限公司详式权益变动
本报告/本报告书 指
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，河钢集团基本情况如下：
公司名称 河钢集团有限公司
成立日期 2008年6月24日
经营期限 2008年6月24日至无固定期限
注册资本 2,000,000万人民币
法定代表人 于勇
住所 石家庄市体育南大街385号
公司性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91130000677356885K
对所投资企业资产进行运营管理(其所投资行业包括：钢铁
及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、
国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐
饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务
经营范围 行业、煤化工行业、旅游业)；冶金技术研发及咨询服务；
资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火
材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限
制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 石家庄市体育南大街385号
联系电话 0311 6677 8673
截至本报告书签署之日，宣工发展基本情况如下：
公司名称 河北宣工机械发展有限责任公司
成立日期 2006年9月29日
经营期限 2006年9月29日至2026年9月28日
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注册资本 17,590.55万元人民币
法定代表人 常战芳
住所 张家口宣化区东升路21号
公司性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91130705794168533H
通过投资、控股、参股、兼并、分立等经营授权范围的资
产；制造、销售普通机械、电器机械及其配件；自营产品
出口销售及所需材料设备、仪器仪表的进出口贸易，技术
开发服务，机械加工、修配，举办第三产业（在法律允许
经营范围 范围内进行）；工程机械吊装、修理、销售；工程机械、
汽车配件、钢材、建筑材料销售；工程技术咨询服务，技
术承包转让；塑钢、铝合金门窗加工、安装；住宿、餐饮、
（分支机构经营），出版物印刷（分支机构经营）；劳保
用品的销售。
通讯地址 张家口宣化区东升路21号
通讯方式 0313-3186041
二、信息披露义务人股权及控制关系
截至本报告书签署之日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有河钢
集团 100%股权，河钢集团持有宣工发展 100%股权。
因此，河钢集团的控股股东和实际控制人为河北省国资委，宣工发展的控股
股东为河钢集团，实际控制人为河北省国资委。
三、信息披露义务人的财务情况
河钢集团最近三年的财务状况如下：
单位：元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 360,388,028,257.00 348,785,679,254.50 324,286,610,917.89
负债合计 262,699,426,607.83 259,559,864,722.46 239,830,663,448.87
所有制权益合计 97,688,601,649.17 89,225,814,532.04 84,455,947,469.02
7
归属于母公司所有者权益合计 53,460,592,858.34 48,628,039,155.17 49,786,968,029.98
资产负债率 72.89% 74.42% 73.96%
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 290,771,959,378.67 284,468,417,459.19 280,615,549,367.28
营业利润 1,789,573,832.30 570,850,711.35 899,284,990.51
利润总额 1,828,597,791.11 1,234,212,796.55 1,128,026,115.29
净利润 890,882,402.08 120,448,158.25 218,190,946.90
归属于母公司所有者的净利润 -975,405,364.32 -1,279,546,628.30 -1,149,885,568.26
净资产收益率 0.91% 0.13% 0.26%
宣工发展最近三年的财务状况如下：
单位：元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 1,591,833,941.95 1,638,242,766.15 1,658,796,351.84
负债合计 1,290,915,956.19 1,289,420,201.67 1,265,266,494.65
所有制权益合计 300,917,985.76 348,822,564.48 393,529,857.19
归属于母公司所有者权益合计 37,957,227.95 77,309,292.53 103,829,966.64
资产负债率 81.10% 78.71% 76.28%
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 267,873,528.30 237,708,336.87 265,256,187.94
营业利润 -36,297,402.24 -17,227,028.02 -156,804,200.13
利润总额 -31,503,856.58 -15,767,071.12 -155,377,778.98
净利润 -32,709,773.74 -15,795,860.06 -131,261,083.18
归属于母公司所有者的净利润 -34,058,039.26 -16,245,550.95 -84,808,687.70
净资产收益率 -10.87% -4.53% -33.35%
四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
除持有河北宣工外，河钢集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主
营业务情况如下：
8
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
矿产品、钢铁产品、钒钛产品、
化工产品、焦碳、机电产品、
承德钢铁集团有限公司 电子产品、建筑材料等冶炼、 330,000 100%
制造、加工（含镀锌）、销售
等
黑色金属冶炼、钢坯、铁道用
钢材、大型型钢、中小型型钢、
棒材、线材（盘条）、特厚板、
厚钢板、中板、热轧薄板、冷
轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄
邯郸钢铁集团有限责任公司 250,000 100%
宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧
窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板
带、涂层板带、电工钢板带、
无缝钢管、焊接钢管、钢筋、
其他钢等材
国家授权的国有资产经营；黑
色金属冶炼及压延加工；矿产
品开采；非金属矿产品冶炼加
宣化钢铁集团有限责任公司 180,000 100%
工；电力、建材生产；生产性
钢铁
废旧金属收购、销售；机械设
备制造，机械备件加工等
生铁及高炉水渣的生产、销售
及进出口；钢、钢材及钢副产
品、钢渣及制品的生产、销售
石家庄钢铁有限责任公司 及进出口；钢材深加工；铁矿 200,000 75%
砂产品的进出口及国内销售；
冶金用原材料的进出口及批
发、零售等
资产经营：外经外贸（详见（进
出口商品目录）；冶金技术开
发、咨询、服务；机电修理；
职业技工；教育培训；以下限
分支经营：矿山开采；焦化产
唐山钢铁集团有限责任公司 514,303.25 100%
品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢
材加工；建筑安装；工程设计
研究；普通货运，危险货物运
输（2 类 1 项、2 类 2 项、第
3 类）等
9
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
冷轧薄板、冷轧薄宽钢带、镀
层板带的加工及销售；涂覆镀
锡（铬）薄钢板的加工及销售；
河钢集团衡水板业有限公司 43,000 100%
机械零备件加工、修理；钢材
的销售；提供钢压延加工业的
技术咨询服务（中介除外）等
货物进出口、技术进出口、代
理进出口；道路货运代理；销
售煤炭（不得在北京地区开展
实物煤的交易、储运活动）、
北京冀钢联国际贸易有限公司 生铁、钢材、建材、五金交电、 2,000 100%
铁矿石、废旧钢铁料、钒铁合
金、钒渣、钛精矿、合金铁粉、
钒低合金、机械设备、电子产
品、焦炭、化工产品等
焦炭、合金、铁精粉、耐火材
料、金属及非金属矿石、钢材、
河钢集团物资贸易有限公司 生铁、废钢、橡胶制品、化工 10,000 100%
产品（不含危险化学品）、煤
炭的销售；普通货运等
物流服务；道路货物运输；国
内、国际货物运输代理；国内、
国际船舶代理；仓储服务（法
贸易
河钢集团国际物流有限公司 律、法规、国务院决定禁止或 89,300 100%
者限制经营的除外）；商品和
技术的进出口业务（国家限制
的除外）等
施工总承包；专业承包；零售
金属材料、建筑材料、五金交
河钢集团北京国际贸易有限公司 电、矿产品、机械设备、电子 300,000 100%
产品；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；货运代理等
钢材、生铁、煤炭、铁精粉、
焦炭、炉料、耐火材料、化工
产品（不含危险化学品及其他
前置性行政许可项目）、机械
河钢集团钢材销售有限公司 5,000 100%
设备及其零配件、自动化设备
及其零配件、五金交电、仪器
仪表、橡胶制品、润滑油脂产
品的销售；物流服务等
10
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
百货、五金、工艺美术品（法
律法规禁止的除外）、建筑材
料、金属材料（不含稀贵金
河北景资商贸有限公司 11,925 100%
属）、装饰材料（不含油漆、
涂料）、化工产品（不含危险
化学品）的批发、零售。
项目投资（国家禁止和限制投
资的项目除外）；受托资产有
偿管理（国家限定管理的资产
河钢集团投资控股有限公司 20,000 100%
除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
河北钢铁环球控股有限公司
（Hebsteel Global Holding 境外持股公司 不适用 100%
PTE.LTD.）
河钢国际控股有限公司（Hesteel
境外持股公司 不适用 100%
International Holding Co., Limited）
通过投资、控股、参股、兼并、
分立等经营授权范围的资产；
持股
制造、销售普通机械、电器机
平台
械及其配件；自营产品出口销
售及所需材料设备、仪器仪表
的进出口贸易，技术开发服
务，机械加工、修配，举办第
三产业（在法律允许范围内进
河北宣工机械发展有限责任公司 17,590.55 100%
行）；工程机械吊装、修理、
销售；工程机械、汽车配件、
钢材、建筑材料销售；工程技
术咨询服务，技术承包转让；
塑钢、铝合金门窗加工、安装；
住宿、餐饮、（分支机构经
营），出版物印刷（分支机构
经营）；劳保用品的销售。
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产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关咨询、
代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间
的委托贷款；对成员单位办理
河钢集团财务有限公司 200,000 51%
票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借。
以受让应收账款的方式提供
贸易融资；应收账款的收付结
河钢商业保理有限公司 算、管理与催收；销售分户（分 50,000 70%
类）账管理；客户资信调查与
金融 评估；相关咨询服务。
融资租赁业务；租赁业务；向
国内外购买租赁财产；租赁财
河钢融资租赁有限公司 产的残值处理及维修；租赁交 150,000 70%
易咨询；兼营与主营业务相关
的保理业务。
再担保，贷款担保、票据承兑
担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保；诉讼保
全担保，投标担保、预付款担
保、工程履约担保、尾付款如
河北省再担保有限责任公司 约偿付担保等履约担保业务， 87,500 22.86%
与担保业务有关的融资咨询、
财务顾问等中介服务，以自有
资金进行投资（《融资性担保
机构经营许可证》有效期至
2020 年 11 月 25 日）
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产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
机动车保险、包括机动车交通
事故责任强制保险和机动车
商业保险；企业/家庭财产保
险及工程保险（特殊风险保险
除外）；责任保险；船舶/货
燕赵财产保险股份有限公司 运保险；短期健康/意外伤害 202,500 19.75%
保险；上述业务的再保险业
务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；经中国保险
监督管理委员会批
准的其他业务
餐饮服务（凭餐饮服务许可证
批准的经营范围和时限开展
经营）；宾馆、美发、室内游
泳馆、桑拿浴（公共场所卫生
许可证有效期至 2017 年 1 月
5 日）；卷烟零售（许可证有
效期至 2018 年 12 月 25 日）；
河北燕山大酒店有限责任公司 国内版图书报刊的零售（许可 22,672 73.54%
证有效期至 2016 年 3 月 8
日）；服装、针纺织品、鞋帽、
玩具、皮革制品、化妆品、文
具、工艺美术品、日用百货、
家用电器、金银饰品的销售；
自有房屋租赁；洗涤与保洁服
务；物业服务；酒店管理服务。
其他
煤化工技术研发、引进及产业
化输出；焦炭、硫酸铵的生产
河北河钢化工有限公司 和销售，煤化工企业管理及服 10,000 100%
务，进出口业务（不含危险化
学品）。
节能技术开发、咨询、转让、
推广服务；环境科学技术研究
服务；环保专用设备制造；合
同能源管理；对所投资企业资
产运营管理；以下项目取得资
河北河钢能源环境科技有限公司 10,000 100%
质后凭资质经营：水污染治
理、大气污染治理、固体废物
治理、环保工程专业承包、节
能技术检测、工矿企业环境保
护监测服务
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产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
环境工程技术咨询服务，机电
一体化、环境科学和劳动保护
技术开发、咨询、服务；工业
废气综合治理工程、水处理工
程、固体废弃物处理工程设
河北航天环境工程有限公司 15,000 33%
计、安装、施工、调试及项目
运营管理；环保设备设计、加
工制造、安装和调试；建设项
目环境评价及工程咨询；机械
设备、电气设备批发零售
高分子材料和金属材料加工
技术的技术开发、技术咨询、
技术转让，及其相应产品的外
观设计、开发；金属卷材、金
属薄板、彩钢板的生产、加工、
销售和售后服务；销售钢材、
金属材料；仓储服务（不含危
险化学品、违禁品等国家规定
青岛河钢新材料科技有限公司 需经审批的项目）；货物进出 48,776.54 95.90%
口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许
可后方可经营）；经营其它无
需行政审批即可经营的一般
经营项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
除持有河北宣工外，宣工发展控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主
营业务情况如下：
产业 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
类别 （万元） 例
挖掘 挖掘机系列产品及其零部件
宣化工程挖掘机有限公司 800 100%
机 的生产、销售
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
河钢集团及宣工发展最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
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讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）情况
截至本报告书签署之日，河钢集团的董事、监事及高级管理人员（或者主要
负责人）基本情况如下：
姓名
（包括 其他国家/地
性别 职务 国籍 长期居住地 身份证号
曾用 区的居留权
名）
于勇 男 董事长 中国 石家庄 无 21030219****150916
彭兆丰 男 董事 中国 石家庄 无 13040219****061831
李贵阳 男 董事 中国 石家庄 无 13070519****050910
张海 男 董事 中国 石家庄 无 13070519****110931
齐跃章 男 董事 中国 石家庄 无 13070319****131813
截至本报告书签署之日，宣工发展的董事、监事及高级管理人员（或者主要
负责人）基本情况如下：
姓名
（包括 其他国家/地
性别 职务 国籍 长期居住地 身份证号
曾用 区的居留权
名）
董事长、
常战芳 男 中国 张家口 无 13070519****11091X
总经理
周之胜 男 董事 中国 张家口 无 13070519****241535
周绍利 男 董事 中国 张家口 无 13070519****240910
董事、副
张建明 男 中国 张家口 无 13070519****102717
总经理
15
职工董
李凤海 男 中国 张家口 无 13070519****250911
事
监事会
张富贵 男 中国 张家口 无 13070519****010614
主席
牛延庆 男 监事 中国 张家口 无 13070519****130912
王品泉 男 监事 中国 张家口 无 13070519****290019
上述人员不存在最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除河北宣工外，河钢集团通过唐山钢铁集团有限责
任公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限责任公司间接持有河钢
股份 62.22%股权。除上述情况外，河钢集团不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，除河北宣工外，宣工发展不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，宣工发展不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，河钢集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况见“第二节 信息披露义务人介绍”之“三、
信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”。
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第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械
股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1036 号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事
宜。目前，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的发行股
份购买资产的新增股份已经正式登记至交易对方账户，公司的总股本由
198,000,000 股变更为 448,004,555 股。本次交易前，河钢集团及其一致行动人宣
工发展持有上市公司 70,369,667 股股份，持股比例为 35.54%，发行股份购买资
产登记完成后，河钢集团及其一致行动人宣工发展持有上市公司 221,784,000 股
股份，持股比例为 49.51%。
根据《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定，上述信息披露义务人
需履行权益变动报告义务。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股
份的情况
信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据市场情况和公司发展需要进行增
加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况，如发生上述事项，信息披露义务人
会按照相关法律法规履行信息披露义务。
本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司控股股东，河钢集团承诺：
“一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份购买资产所发行的股份
（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个
月内不进行转让。
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购的河北宣工增发股份锁定期
另有要求的。本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管
意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审议。
三、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
17
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持有公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
河钢集团及宣工发展承诺：
“河钢集团于 2015 年 7 月 24 日获得宣工发展 100%股权而间接持有河北宣
工 7,036.9667 万股。上述河北宣工 7,036.9667 万股股份在本次重组完成后 12 个
月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、转增股本等原因而增加的，增
加的河北宣工股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。若中国证监会等监
管机构对上述股份锁定期另有要求的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会审
议。上述锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2016 年 8 月 22 日及 2016 年 12 月 1 日，本次权益变动相关议案已经河钢集
团内部决策机构审议通过。
18
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，河钢集团及其一致行动人宣工发展持有上市公司
70,369,667 股股份，持股比例为 35.54%，本次权益变动后，河钢集团及其一致行
动人宣工发展持有上市公司 221,784,000 股股份，持股比例为 49.51%。
二、本次权益变动情况
（一）方案概述
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成
矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
本次交易的具体方案及实施进展如下：
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其
持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的
《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事
宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收
益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以
2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联
香港100%股权作价为309,755.65万元。
根据四联香港提供的股东名册及香港律师的法律意见，河钢集团、天物进出
口、俊安实业、中嘉远能分别持有的四联香港60.57%、25.00%、9.93%以及4.50%
股份已转让至公司名下。本次变更完成后，公司持有四联香港100%股份，公司
成为四联香港的唯一股东，四联香港成为公司的全资子公司。
19
由于本次交易的标的资产为四联香港100%股权，因此不涉及相关债权债务
处理的问题。
2017年7月25日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对河北宣工
本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字（2017）
0011号）。根据《验资报告》，截至2017年7月21日，河北宣工已收到本次资产认
购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年8月1日出具的《股份登记
申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月1
日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为250,004,555股（其中限
售流通股数量为250,004,555股），非公开发行后公司股份数量为448,004,555股。
发行股份购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017
年8月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（二）标的资产评估值及作价
1、评估和作价情况
根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股份
有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第10050号），
评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并
选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2016年4月30日为评估基准日，
四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。考虑到评估基准日后股东对标的
资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为309,755.65
万元。
由于标的资产的记账本位币不是人民币，标的资产的人民币评估值是在美元
估值的基础上乘以2016年4月30日汇率中间价6.4589折算而来。本次增资部分的
人民币金额是根据增资的美元金额乘以2016年7月31日汇率中间价6.6511折算而
来。考虑到本次交易的折算汇率已经确定，评估基准日后的汇率波动对本次交易
不产生影响。
20
2、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，中铭国际评估以2016年12月31日为基准
日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资产价值未发
生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
根据中铭国际评估出具的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份
购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价
值加期评估项目资产评估报告》（中铭评报字[2017]第10024号），评估机构对四
联香港100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础
法的评估结果作为本次评估结论。以2016年12月31日为评估基准日，四联香港
100%股权的评估值为381,798.33万元。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2016 年 4 月 30 日的评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重
大资产重组方案。本次重组的标的资产的作价仍以 2016 年 4 月 30 日的评估结果
为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经河北省国资委另行备案。
（三）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 9 月 29 日，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远
能签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安
实业、中嘉远能于 2016 年 12 月 1 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产交易价格
各方同意并确认，以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日对四联香港进行评估。
各方确认，根据中铭国际评估出具的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实
施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第 10050 号），截至评估基
准日 2016 年 4 月 30 日，标的资产评估值为 279,059.40 万元。基于标的资产评估
值加上目标公司增资额，经各方协商，标的资产的转让价格最终确定为
309,755.65 万元。
在标的资产评估值加上目标公司增资额的基础上，各方通过本次交易取得的
最终确定的股份对价具体情况如下：
21
（1）河钢集团所持有的四联香港 60.57%股份的转让价格为 187,602.36 万元；
（2）天物进出口所持有的四联香港 25%股份的转让价格为 77,438.91 万元；
（3）俊安实业所持有的四联香港 9.93%股份的转让价格为 30,761.41 万元；
以及
（4）中嘉远能所持有的四联香港4.50%股份的转让价格为13,952.97万元。
3、股份发行
（1）新增股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中
嘉远能。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（3）发行价格
受制于第5.3条的规定，上市公司同意以每股12.39元的发行价格（以下简称
“发行价格”）向各交易对方发行新股，各交易对方同意以对应的标的资产按照
上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行价格不低于上市公
司董事会首次审议通过本次交易议案的会议决议公告日（以下简称“董事会决议
公告日”）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。上述发行价格最终以上
市公司股东大会批准的为准。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除
息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（4）发行数量
上市公司本次向各交易对方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
发行股份的数量＝各交易对方所持有对应标的资产的转让价格÷发行价格
22
若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，各交易对方同意放弃小数点
后尾数部分所代表的对价股份数（即不足1股部分对应的四联香港净资产赠予上
市公司），放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积。根据第5.4条规定的公式，
上市公司向各交易对方非公开发行新股的数量合计250,004,555股，其中：
1）向河钢集团发行新股的数量为151,414,333股；
2）向天物贸易发行新股的数量为62,501,139股；
3）向俊安实业发行新股的数量为24,827,607股；以及
4）向中嘉远能发行新股的数量为11,261,476股。
上市公司本次向各交易对方非公开发行新股的最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
（5）发行股份的锁定期
河钢集团承诺，其本次非公开发行股份认购的所有新股（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次
交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或
者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期
自动延长至少6个月。
天物进出口、俊安实业以及中嘉远能承诺，其本次非公开发行股份认购的所
有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。上述锁定期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和
转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以
相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意
见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监
管意见。
各交易对方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、
资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
上市公司应在前述锁定期届满后立即为各交易对方通过本次股权转让所获
得的上市公司股份办理锁定解除手续，但是如发生《业绩补偿协议》所规定的任
何业绩补偿情形的，上市公司可暂不办理上述锁定解除手续，直至各交易对方与
23
上市公司就《业绩补偿协议》约定的各项业绩补偿实施完毕为止。
各交易对方在本次股权转让中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期
内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利，也
不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
（6）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份将在深交所上市交易。
4、资产交割情况
在交割先决条件（但收购方根据第3.3条规定放弃一项或多项交割先决条件
除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在四联香港的会议室或各方指
定的其他场所发生。为免歧义，交割日为出售方发出交割通知之日起第5个工作
日或各方另行书面约定的日期。
出售方应或应促使目标公司于交割日完成如下事项：
确保目标公司的董事会会议依法召集召开，由符合法定人数的董事出席并采
取行动在该董事会会议上通过如下决议，或根据目标公司章程规定有效通过以下
董事会书面决议：
（1）任命上市公司指定人员为目标公司的董事；
（2）任命上市公司指定人员为目标公司的高级管理人员；
（3）批准将标的股份转让给上市公司（转让文据所适用的任何税费的支付
由各方依据适用法律各自承担）、注销标的股份的现存股票证书及由目标公司的
授权董事对标的股份的新股票证书签字及盖印目标公司钢印（Common Seal）并
交付给上市公司，以使标的股份转至上市公司名下。
交割完成之后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定除
外。
5、资产过户及新股登记情况
各交易对方应在获得中国证监会核准本次股权转让后，尽快促使四联香港召
开董事会和股东会会议，修改四联香港的章程，办理标的资产转让给上市公司的
其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于四联香港股东变更登记手续。
24
在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于
本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发
行新股登记至各交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资
本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，各交易对方合法拥有新股并享有相应的股东权利。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的
验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
6、过渡期损益与滚存利润安排
交易各方同意，在过渡期内，四联香港所产生的利润由上市公司享有，发生
的亏损由河钢集团、天物进出口、俊安实业和中嘉远能以现金方式向四联香港补
足，其中河钢集团承担亏损的60.57%，天物进出口承担亏损的25%，俊安实业承
担亏损的9.93%，中嘉远能承担亏损的4.50%。
交易各方同意，在过渡期内，由于其他原因引起的四联香港的净资产减少（与
《审计报告》所确定的四联香港截至2016年4月30日净资产值相比较），由河钢集
团、天物进出口、俊安实业和中嘉远能以现金方式补足，河钢集团承担亏损的
60.57%，天物进出口承担亏损的25%，俊安实业承担亏损的9.93%，中嘉远能承
担亏损的4.50%。
如果四联香港在自评估基准日至交割日的期间内产生亏损和/或净资产发生
减少，则各交易对方应当在交割日起60个工作日内分别向上市公司支付补偿款
项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
若各交易对方未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，该交
易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
交易各方同意，（1）四联香港截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现
的利润均归上市公司所有，（2）为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共
同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
7、协议的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
本协议第一条、第三条、第九条、第十一条、第十四条至第二十一条在本协
议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它
25
条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次
股权转让）；
（3）河钢集团将其持有的对应目标公司股份转让给上市公司已获其有权国
有资产主管部门或单位的批准或同意；
（4）天物进出口将其持有的对应目标公司股份转让给上市公司已获其有权
国有资产主管部门或单位的批准或同意；和
（5）本次交易（含本次股权转让）获得中国证监会核准。
除非上述第18.2条中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且
为法律法规所允许），上述第18.2条中所列的协议生效条件中最后一个成就之日
为本协议的生效日。
除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获审批机关批准/核
准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本
次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
8、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的
赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、股份数向出售
方支付股份对价的，每逾期一个工作日，上市公司应以应付未付股份对价金额为
基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交
易对方的原因导致逾期付款的除外。
本协议生效后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约
定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一个工作日，违约方应以标的资产总
对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付
给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
9、终止
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发生任一下列情形的，应视为对应出售方的重大违约（实质性违约或根本违
约），上市公司有权在知悉该等情形后的任何时候单方面终止收购该出售方所持
目标公司股份（该等终止自上市公司发出通知之日起生效）并有权根据《发行股
份购买资产协议》的有关约定向该出售方追究违约责任：
（1）任一出售方所持目标公司股份存在抵押、质押、查封、冻结或其他权
利受限之情形，或存在其他导致目标公司股份不能转移、过户或登记到上市公司
名下的情形；或
（2）任一出售方存在法律、法规和规范性文件以及中国证监会、证券交易
所和/或中国证券登记结算有限责任公司规定或要求的不能（或无法或不适格）
作为本次交易的交易对方或登记为上市公司股份持有人的情形。
各出售方特此确认，上市公司根据上述第 3.1 条规定终止收购任一出售方所
持目标公司股份的，其他出售方应继续履行《发行股份购买资产协议》、本补充
协议以及本次交易项下的其他交易文件。
三、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的以外，信息披露义务人持有
的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易已获得所有必要的批准和授权。
1、发行股份购买资产及配套募集资金交易对方的决策程序
（1）河钢集团
①本次交易方案已经河钢集团内部决策机构审议通过；
②本次交易方案已获得河北省国资委正式批复；
（2）天物进出口
①本次交易方案已经天物集团董事会审议通过；
②本次交易方案已经天物进出口股东会审议通过；
（3）俊安实业
本次交易方案已经俊安实业内部决策机构审议通过；
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（4）中嘉远能
本次交易方案已经中嘉远能内部决策机构审议通过；
（5）长城资产
本次交易方案已经长城资产内部决策机构审议通过；
（6）君享宣工
本次交易方案已经国君资管内部决策机构审议通过；
（7）诺鸿天祺
本次交易方案已经诺鸿天祺内部决策机构审议通过；
（8）点石3号
本次交易方案已经北信瑞丰内部决策机构审议通过。
2、上市公司的决策程序
（1）河北省国资委的原则性同意；
（2）河北省国资委关于本次重大资产重组的批准；
（3）2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
（4）2016 年 12 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议
通过本次重组报告书（草案）及相关议案；
（5）2016 年 12 月 19 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审
议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（6）2017 年 3 月 2 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于提请股东大会批准河钢集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案》。
（7）本次交易已经通过南非反垄断审查，并于 2017 年 5 月 10 日取得了南
非竞争法庭出具的无限制条件的批复意见（案件编号：LM233Mar17）。
（8）本次交易已经通过中国反垄断审查，并于 2017 年 6 月 7 日取得了中华
人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第 35
号）。
（9）河北宣工已就本次购买资产向河北省发改委及国家发改委报备。
（10）河北宣工已就本次购买资产取得河北省商务厅出具《企业境外投资证
28
书》（境外投资证第 N1300201700039 号）。
3、中国证监会对本次交易的核准
2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械
股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1036 号），核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金事宜。
29
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金情况
本次权益变动系河钢集团以持有的四联香港股权认购上市公司非公开发行
股票的方式实现，不涉及现金支付，因此不存在权益变动资金直接或者间接来源
于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接
或者间接来源于借贷的情况。
二、本次权益变动的交割安排
本次交易中，标的资产的实施进展情况详见本报告书“第四节权益变动方式”
之“二、本次权益变动情况”。
30
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整
本次重大资产重组完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和
工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来
12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市
公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资
产重组。
截至本报告书签署日，除上述重组事项外，信息披露义务人在未来 12 个月
内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需
要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严
格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、改变河北宣工现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次重大资产重组完成后，信息披露义务人将积极促使上市公司依据法定程
序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监
事并聘请公司相应高级管理人员。目前尚未确定候选人。
信息披露义务人将促使上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，
并履行必要的信息披露义务。
31
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高
级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对河北宣工章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款的修改计划。截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能
阻碍本次权益变动的条款。
五、对河北宣工现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次重组完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，在其经营管
理团队保持相对独立和稳定的前提下，根据实际情况对上市公司及其子公司的相
关制度进行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。本次重大
资产重组完成后，信息披露义务人将积极促使上市公司依据法定程序由上市公司
董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司
相应高级管理人员。目前尚未确定候选人。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂无其他对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程
序及对外的信息披露义务。
六、对河北宣工分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、对河北宣工业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上
32
市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
33
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，河钢集团成为上市公司控股股东。本次交易完成后，
上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。河钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性。
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
本次交易前，本公司与河钢集团不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石
过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争。
河钢集团持有的其他铁矿、铜矿矿权资产的具体经营情况如下所示：
（1）铁矿采矿权
生产规模
序 采矿权 有效期
矿山名称 证号 （万吨/ 经营情况
号 人 限
年）
承德承
承德承钢黑 C1300002009 2009.5.5 该矿山正常开采经营，
钢黑山
1 山矿业有限 05212001522 120.00 -2019.5. 报告期内处于亏损状
矿业有
公司 8 5 态
限公司
因未能按期上报采矿
权延续材料，张家口市
宣化钢 国土资源局不予受理，
宣化钢铁公 C1300002009 2009.1.4
铁公司 目前宣化钢铁公司龙
2 司龙烟矿山 01212003620 10.00 -2013.3.
龙烟矿 烟矿山公司正在与张
公司黄田矿 3 4
山公司 家口市国土资源局沟
通办理延续事宜；该矿
山处于停产状态
34
生产规模
序 采矿权 有效期
矿山名称 证号 （万吨/ 经营情况
号 人 限
年）
因对宣化钢铁公司龙
烟矿山公司庞家堡矿
地环保证金和采矿权
价款存疑，宣化区国土
资源局及张家口市国
宣化钢铁公 土资源局地环科、资源
司龙烟矿山 13070007300 2007.9-2 科没有出具延续意见，
18.00
公司庞家堡 65 012.9 张家口市国土资源局
矿 不予受理采矿权延续
材料，目前宣化钢铁公
司龙烟矿山公司正在
与张家口市国土资源
局沟通办理延续事宜；
该矿山处于停产状态
鉴于该矿山开采条件
差、矿石利用价值低、
设计利用储量很小、采
矿权价款过高，综合考
宣化钢铁公
13000002400 2002.3-2 虑采矿权续期涉及的
司龙烟矿山 40.00
18 007.3 矿山地质环境治理保
公司白庙矿
证金等因素，宣化钢铁
公司龙烟矿山公司白
庙矿未办理延续手续；
该矿山处于停产状态
唐山钢
唐钢滦县司 C1300002010 2011.5.1 该矿山正常开采经营，
铁集团
3 家营铁矿有 03212005705 700.00 3-2035.1 报告期内处于亏损状
有限责
限责任公司 8 1.13 态
任公司
河北钢铁集
团矿业有限 C1300002010 2013.7.2 该矿山正常开采经营，
公司龙烟矿 12212010839 120.00 6-2020.4 报告期内处于亏损状
山分公司近 4 .28 态
北庄矿
河北钢
河北钢铁集
铁集团 C1300002010
4 团矿业有限 2011.7.6- 该矿山正在办理闭坑
矿业有 04211006209 20.00
公司棒磨山 2015.1.6 手续
限公司 9
铁矿
河北钢铁集
C1300002010 2015.5.1 该矿山正常开采经营，
团矿业有限
05213006597 200.00 7-2020.5 报告期内处于亏损状
公司承德柏
4 .17 态
泉铁矿
35
生产规模
序 采矿权 有效期
矿山名称 证号 （万吨/ 经营情况
号 人 限
年）
河北钢铁集
C1300002009 2011.10. 该矿山正常开采经营，
团矿业有限
07212002927 300.00 8-2019.7 报告期内处于亏损状
公司庙沟铁
4 .8 态
矿
河北钢铁集
C1300002009 2012.5.1 该矿山正常开采经营，
团矿业有限
04212001344 150.00 0-2019.4 报告期内处于亏损状
公司石人沟
6 .10 态
铁矿
河北钢铁集
C1000002010 2010.9.1 南区包括田兴铁矿和
团矿业有限
09212007490 2,000.00 3-2040.9 大贾庄铁矿，均处于基
公司司家营
9 .13 建阶段
铁矿南区
河 北 钢
铁 集 团 河北钢铁集
C1300002011
迁 安 红 团迁安红山 2011.9.9-
5 09212012043 100.00 该矿山处于基建阶段
山 铁 矿 铁矿有限公 2021.9.9
9
有 限 公 司
司
河 北 钢
铁 集 团 河北钢铁集
C1300002009 2009.4.1
沙 河 中 团沙河中关
6 04212001217 200.00 7-2029.4 该矿山处于基建阶段
关 铁 矿 铁矿有限公
2 .17
有 限 公 司
司
河 北 钢
铁 集 团 河北钢铁集
C1000002014 2014.9.2
滦 县 常 团滦县常峪
7 09211013564 260.00 4-2044.9 该矿山处于基建阶段
峪 铁 矿 铁矿有限公
7 .24
有 限 公 司
司
（2）铜矿探矿权
序
探矿权人 勘探项目名称 证号 有效期限 经营情况
号
河北钢铁集 河北钢铁集团涞源有色金属
河北省涞源县 2013.1.28-
团涞源有色 T13120090 有限公司正在办理河北省涞
1 木吉村铜矿勘 2014.10.3
金属有限公 202025156 源县木吉村铜矿探矿权证的
探 0
司 延续工作。
为避免同业竞争，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司
等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述矿业资产以及
36
对应所持矿业公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权所享有的
除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的股东义务。
此外，河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争
问题将得到一定程度解决。
河钢集团已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工
拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿
的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争
问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工签署股权托管协议，将上
述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生
效，届时该等同业竞争情形将消除。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本
企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本
企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确
保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及
其他股东因此遭受的全部损失。”
河钢集团已签署《关于避免同业竞争的补充承诺函》：
“本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工
拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿
的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。
为解决上述同业竞争问题，鉴于上述资产尚不具备注入上市公司的条件，本
企业及本企业所控制的其他企业（以下简称“托管单位”）已与河北宣工签署股权
托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，即托管单位将其持有的拥有或运营
铜矿、铁矿资产的各企业（以下简称“被托管单位”）的股权（以下简称“托管股
37
权”）委托河北宣工管理，并支付托管费用；河北宣工行使托管单位对托管股权
所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管单位对托管股权的
股东义务，该等协议在本次重组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业
竞争情形将消除。
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上述被托管单位拥有的
矿产资源正常开采、扣非后净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市公
司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则
等）1年内，经国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门核准及上市公司
股东大会审议通过后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。
本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕疵和注入障碍，如因瑕疵规
范手续、盈利条件成熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未满足注入条
件的，不影响本企业将已满足注入条件的被托管单位按照上述期限注入上市公
司。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本
企业所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本
企业所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确
保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；
如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及
其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间存在着采购原材料、
销售产品、关联方担保、关联方借款等关联交易。公司与关联方的经济交易活动，
以市场价格为依据，制定交易价格，进行交易和结算。该等交易属于正常生产经
38
营需要而发生的关联交易，且其交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序
符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易完成后的主要关联方情况
（1）本公司的控股股东
单位：万元
名称 注册资本 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例
河钢集团 2,000,000 33.98% 33.98%
本次交易完成后，河钢集团成为上市公司的控股股东，直接和间接持有本公
司 33.98%股份，河北省国资委为上市公司的实际控制人。
（2）本公司的子公司
持股比例(%)
子公司名称 取得方式
直接 间接
四联资源（香港）有限公司 100% - 同一控制下企业合并
四联资源（毛里求斯）有限公司 - 100% 设立或投资
四联资源（南非）有限公司 - 80% 非同一控制下企业合并
帕拉博拉矿业有限公司（PMC） - 80% 非同一控制下企业合并
帕拉博拉铜业公司（PC） - 59.2% 非同一控制下企业合并
Palabora Europe Limited - 59.2% 非同一控制下企业合并
American Vermiculite Corporation - 59.2% 非同一控制下企业合并
Palabora Asia Pte Limited - 59.2% 非同一控制下企业合并
（3）重要的合营企业或联营企业
持股比例
公司名称 会计处理方法
直接 间接
Palfos Aviation Proprietary Limited 50% 权益法
（4）其他关联方情况
序号 企业名称 与本企业关系
1 河北宣工机械发展有限责任公司 本公司第二大股东
2 河北省国有资产控股运营有限公司 本公司股东
3 天津物产进出口贸易有限公司 本公司股东
4 河钢集团财务有限公司 直接控股股东的子公司
5 宣工集团成套设备销售服务中心 本公司母公司的子公司
6 宣化工程挖掘机有限公司 本公司母公司的子公司
7 河钢股份有限公司承德分公司 同一控股股东
39
序号 企业名称 与本企业关系
8 河钢股份有限公司邯郸分公司 同一控股股东
9 河北钢铁集团矿业有限公司 直接控股股东的子公司
10 张家口宣工房地产开发有限公司 本公司关键管理人员控制的公司
11 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 同一控股股东
12 唐山中厚板材有限公司 同一控股股东
13 石家庄钢铁有限责任公司 直接控股股东的子公司
14 宣化钢铁集团有限责任公司 直接控股股东的子公司
15 河北宣工机械发展有限公司配件分公司 本公司股东的分公司
16 唐山曹妃甸钢铁物流有限公司 直接控股股东的子公司
17 河钢香港有限公司 直接控股股东的子公司
18 河钢(新加坡)有限公司 直接控股股东的子公司
19 Palfos Aviation Proprietary Limited 子公司四联香港的合营企业
20 河钢国际控股有限公司 直接控股股东的子公司
21 张家口宣龙高速线材有限责任公司 间接控股股东的子公司
22 宣化钢铁棒材有限责任公司 间接控股股东的子公司
23 舞阳新宽厚钢板有限公司 间接控股股东的子公司
24 唐山不锈钢有限责任公司 间接控股股东的子公司
25 舞阳钢铁有限责任公司 间接控股股东的子公司
26 河北钢益机械装备技术有限公司 间接控股股东的子公司
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
（1）向关联方采购货物及劳务
单位：万元
2016 年度 2015 年度
关联方名称 交易内容
金额 金额
河北宣工机械发展有限责任公司 主机、材料 163.37 1,887.22
河北宣工机械发展有限责任公司机械装
货款 - -
备维保分公司
石家庄钢铁有限责任公司 原材料 12.9 34.29
宣化工程挖掘机有限公司 挖掘机 38.89 129.42
河钢股份有限公司邯郸分公司 材料 505.74 -
河北宣工机械发展有限公司配件分公司 配件 384.08 128.90
舞阳钢铁有限责任公司 材料 32.47 -
合计 1,137.45 2,179.83
（2）向关联方销售货物
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年度 2015 年度
40
金额 金额
河北宣工机械发展有限责任公司 材料，毛坯 104.43 987.44
河北钢铁集团矿业有限公司 推土机，配件 2,919.39 1,785.42
宣化工程挖掘机有限公司 挖掘机 - 15.81
河北宣工机械发展有限公司配件分
配件 66.96 2,887.05
公司
张家口宣工房地产开发有限公司 材料 - -
河北宣工机械发展有限责任公司机
配件 11.02 -
械装备维保分公司
唐山中厚板材有限公司 零活 2.28 -
承德中滦煤化工有限公司 零活 11.41 -
宣化钢铁棒材有限责任公司 配件、零活 35.62 -
舞阳新宽厚钢板有限公司 配件、零活 0.13 -
河钢股份有限公司唐山分公司 配件、零活 5.29 -
唐山不锈钢有限责任公司 配件、零活 2.17 -
舞阳钢铁有限责任公司 配件、零活 99.85 -
河北钢益机械装备技术有限公司 配件、零活 87.78 -
河钢股份有限公司承德分公司 配件 108.73 -
河钢股份有限公司邯郸分公司 配件 - 2,295.81
宣化钢铁集团有限责任公司 配件 4,975.72 5,013.24
天物进出口（香港）有限公司 铁矿石 76,718.23 67,837.77
河钢（新加坡）有限公司 铁矿石 137,462.31 116,930.40
石家庄钢铁有限责任公司 原材料，配件 1,802.86 775.01
河北鑫跃焦化有限公司 配件、零活 4.14 -
合计 138,028.46 224,424.23
（3）关联方资金拆借
①关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
借入资金
河钢集团财务有限公司 6,500.00 2016.2.15 2016.3.02
河钢集团财务有限公司 500.00 2016.2.15 2016.3.14
河钢集团财务有限公司 500.00 2016.3.14 2016.3.29
河钢集团财务有限公司 18,500.00 2016.3.17 2016.3.29
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.3.17 2016.4.12
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.4.12 2016.4.28
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.4.28 2016.6.03
河钢集团财务有限公司 6,000.00 2016.4.28 2016.5.04
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.6.03 2016.7.27
41
关联方 拆借金额 起始日 到期日
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.7.27 2016.9.19
河钢集团财务有限公司 3,000.00 2016.8.23 2016.10.11
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.9.19 2016.10.11
合计 50,000.00
偿还资金
河钢集团财务有限公司 2,000.00 2015.12.02 2016.1.15
河钢集团财务有限公司 3,000.00 2015.12.02 2016.1.22
河钢集团财务有限公司 6,500.00 2016.2.15 2016.3.02
河钢集团财务有限公司 500.00 2016.2.15 2016.3.14
河钢集团财务有限公司 500.00 2016.3.14 2016.3.29
河钢集团财务有限公司 18,500.00 2016.3.17 2016.3.29
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.3.17 2016.4.12
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.4.12 2016.4.28
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.4.28 2016.6.03
河钢集团财务有限公司 6,000.00 2016.4.28 2016.5.04
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.6.3 2016.7.27
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.7.27 2016.9.19
河钢集团财务有限公司 3,000.00 2016.8.23 2016.10.11
河钢集团财务有限公司 2,500.00 2016.9.19 2016.10.11
合计 55,000.00
②关联方资金往来
单位：万美元
关联方 期初 本期借入 本期偿还 期末余额 说明
河钢集团有限公司 13,258.73 302.12 13,510.64 50.20 其他应付款
河钢香港有限公司 - 200.00 - 200.00
天物进出口(香港)有
- 675.00 - 675.00
限公司
河钢国际控股有限
- 2,025.00 - 2,025.00
公司
河钢国贸与四联香港发生的关联方资金往来 200 万美元系用于缴纳四联香
港 2014/2015 的利得税，期后已归还；天物香港、河钢国控与四联香港发生的关
联方资金往来系四联香港向上述股东方借款用于归还国开行贷款，上述各方已与
四联香港于 2016 年 9 月 27 日签署《增资协议》，将上述债权转为股权，并于 2016
年 10 月 25 日完成登记注册手续。
（5）关联方计付利息
单位：万元
42
交易金额
提供委托贷款或借款的关联方 内容
2016 年度 2015 年度
河钢集团财务有限公司 计付利息 152.06 223.51
合计 152.06 223.51
（6）关联担保事项
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
河钢集团有限公司 河北宣化工程机械股份公司 5,000.00 2015/12/24 2020/11/13
河钢集团有限公司 河北宣化工程机械股份公司 5,000.00 2015/12/24 2020/11/21
河钢集团有限公司 河北宣化工程机械股份公司 6,000.00 2017/4/29 2019/4/29
河钢集团有限公司 河北宣化工程机械股份公司 6,500.00 2017/2/26 2019/2/26
河钢集团有限公司 河北宣化工程机械股份公司 5,000.00 2017/12/7 2019/12/7
（7）其他关联事项
单位：万元
关联方 交易内容 本期发生额 上期发生额
河北宣工机械发展有限责任公司 计付综合服务费 - 33.00
河北宣工机械发展有限责任公司 计付土地租赁费 - 55.00
河钢香港有限公司 计付房屋租赁费 187.39 174.15
除上所述外，公司不存在需要披露的其他关联事项。
3、本次交易完成后上市公司的关联交易的变化情况
本次交易前，上市公司与河钢集团控制的其他企业之间存在采购原材料、销
售产品等关联交易。本次交易完成后，河钢集团、天物进出口将成为上市公司和
四联香港的关联方。报告期内，四联香港与河钢集团和天物进出口的关联方进行
的交易为四联香港向上述公司销售磁铁矿。
本次交易前，上市公司 2015 年和 2016 年关联销售占当年营业收入的比例分
别为 58.95%和 39.26%，具体数据如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
关联销售合计 10,243.69 15,023.89
营业收入 26,090.38 25,485.12
关联方销售占营业收入的比例 39.26% 58.95%
根据四联香港 2015 年和 2016 年经审计的财务数据，四联香港向河钢集团、
天物进出口和 True Nice 的关联方销售的金额占当年营业收入的比例分别为
50.65%和 58.39%。
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单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
河钢（新加坡）有限公司 137,462.31 116,930.40
天物进出口（香港）有限公司 76,718.23 67,837.77
俊安发展有限公司 - -
关联方销售合计 214,180.54 184,768.17
营业收入 362,010.00 364,765.07
关联方销售占营业收入的比例 59.16% 50.65%
根据《备考审阅报告》，上市公司 2015 年和 2016 年的关联销售占营业收入
的比例分别为 51.20%和 57.83%。
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
关联销售合计 224,424.23 199,792.06
营业收入 388,100.39 390,250.19
关联方销售占营业收入的比例 57.83% 51.20%
假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日完成，从绝对数量的角度，上市公司 2015
年和 2016 年关联销售的绝对金额较重组前是增长的，从相对比例的角度，上市
公司 2016 年关联销售的比例较重组前有所增长，但 2015 年关联销售的比例较重
组前是下降的。
由于四联香港与关联方之前没有采购交易，因此，本次重组后上市公司的关
联方采购的绝对数量不变，但相对比例将是下降的。
4、本次交易完成后新增关联交易情况
本次重组完成后，不排除标的资产与河钢集团控制的河钢股份等上下游产业
链资产产生新增关联交易的可能性。针对上述关联交易，上市公司将坚持市场化
原则进行审批，将进一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，维护上
市公司及其中小股东的合法权益。
（三）关于规范与减少关联交易的承诺函
针对本次交易，河钢集团已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并
承担由于违反上述承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方造
成的损失予以赔偿和承担：
“将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的
关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订
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关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关
联交易的法定程序和信息披露义务；
保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河钢集团将承担由于违反上述
承诺给上市公司造成的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损失予以赔偿
和承担。”
45
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况
除上市公司已通过定期报告以及临时公告披露过的交易外，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24 个月
内未发生与上市公司交易金额合计高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经
审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易情况
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告
书签署日前 24 个月内未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金
额超过人民币 5 万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告
书签署日前 24 个月内不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或其他类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人）本报告书签署日前 24 个月内不存在对河
北宣工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况
在上市公司股票停牌日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股
票停牌日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
自查期间内，河钢集团刘贞锁之子女鱼畅游通过个人股票账户买卖上市公司
股票的情况如下表：
成交日期 成交均价（元/股） 成交数量（股） 累计持股数量（股） 备注
2016 年 1 月 28 日 12.82 400 400 买入
2016 年 3 月 23 日 14.51 400 0 卖出
除上述股票交易行为之外，自查期间，鱼畅游不存在其他买卖上市公司股票
的行为。
根据鱼畅游本人出具的《关于买卖河北宣化工程机械股份有限公司股票的声
明与承诺》：“本人买卖河北宣工股票的情况系在并未知悉任何有关河北宣工本次
重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进
行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关
前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖河北宣工股票的建议。倘若本人声明
不实，愿承担相关法律责任。”
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、审计机构对信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人合并及母公司财务报
表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、2016 年度的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中喜审字[2017]第
1209 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，河钢集团
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了河钢集团
2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。”
河北仁达会计师事务所有限责任公司对信息披露义务人合并及母公司财务
报表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、2016 年度的利润表、现金流
量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了冀仁达审字
［2017］第 59 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，
河北宣工机械发展有限责任公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了河北宣工机械发展有限责任公司 2016 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。”
二、信息披露义务人最近三年的财务会计报表
（一）河钢集团最近三年的财务会计报表：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 21,824,792,444.51 22,313,538,459.81 15,454,883,140.84
结算备付金 972,817,345.06 1,242,294,969.37 385,214,943.51
拆出资金
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 8,615,607,269.89 7,058,420,732.68 5,447,890,356.21
金融资产
衍生金融资产 334,436,481.05 170,188,637.17
应收票据 6,704,527,467.49 9,701,946,895.86 8,147,741,695.99
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应收账款 5,881,333,868.97 7,524,541,827.32 2,880,006,486.95
预付款项 6,507,603,671.37 6,768,909,277.51 7,787,602,786.29
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
应收利息 582,088,380.59 284,238,935.13 271,277,223.90
应收股利 12,931,106.47 727,009.59 13,052,541.84
其他应收款 5,340,879,209.76 5,932,881,560.06 6,782,339,626.02
买入返售金融资产 3,542,333,158.78 2,151,416,475.96 983,881,752.03
存货 29,489,385,287.39 28,920,759,083.28 30,328,738,086.04
其中：原材料 12,251,794,899.79 10,840,035,381.03 11,270,959,750.23
库存商品(产
7,120,276,354.14 7,495,371,484.86 7,615,379,212.35
成品)
划分为持有待售的资
产
一年内到期的非流动
137,927,396.63 9,740,400.00
资产
其他流动资产 8,854,283,597.64 9,877,151,658.80 16,365,748,465.65
流动资产合计 98,800,946,685.60 101,956,755,922.54 94,848,377,105.27
非流动资产： —— —— ——
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 8,968,309,680.16 6,343,758,922.61 3,680,353,675.50
持有至到期投资 20,843,358.33
长期应收款
长期股权投资 9,441,346,909.23 9,634,825,951.68 13,264,481,407.43
投资性房地产 584,474,814.75 414,244,798.90 301,195,863.57
固定资产原价 237,549,077,068.38 213,311,318,243.94 201,941,767,162.66
减：累计折旧 80,033,025,509.62 76,733,265,683.43 70,821,280,249.73
固定资产净值 157,516,051,558.76 136,578,052,560.51 131,120,486,912.93
减：固定资产减值准备 1,167,639,064.89 940,851,365.47 836,144,522.21
固定资产净额 156,348,412,493.87 135,637,201,195.04 130,284,342,390.72
在建工程 45,099,777,366.86 54,199,575,025.85 45,204,164,091.48
工程物资 2,642,261,281.47 2,288,015,833.18 2,865,833,759.07
固定资产清理 138,845,110.94 55,399,864.94 69,349,709.14
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,799,354,697.20 26,691,876,271.90 26,058,312,279.84
开发支出 23,920,734.87 18,733,565.04 16,403,376.35
商誉 5,148,579,653.14 5,105,254,812.85 3,711,108,815.93
长期待摊费用 1,762,300,267.99 1,792,471,470.66 1,564,397,101.99
递延所得税资产 1,332,020,084.56 1,375,851,497.05 1,060,910,368.55
其他非流动资产 2,297,478,476.36 3,271,714,122.26 1,336,537,614.72
其中：特准储备物资
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非流动资产合计 261,587,081,571.40 246,828,923,331.96 229,438,233,812.62
资产总计 360,388,028,257.00 348,785,679,254.50 324,286,610,917.89
流动负债：
短期借款 91,243,671,856.29 98,458,561,730.29 90,179,788,957.74
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金 497,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当其损益的
金融负债
衍生金融负债 111,971,442.55 71,733,282.30
应付票据 30,288,619,560.04 32,766,683,155.01 37,703,741,600.82
应付账款 17,142,856,017.84 19,329,590,568.26 21,374,281,734.77
预收款项 9,309,291,017.43 9,232,029,579.98 10,719,781,117.08
卖出回购金融资产款 2,855,506,750.00 1,734,595,366.83 3,423,990,671.23
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,745,295,983.29 2,516,371,564.41 2,329,053,177.09
其中：应付工资 1,741,157,840.80 1,671,808,533.29 1,476,784,843.55
应付福利费 112,735,404.79 23,622,179.21 138,001.74
其中：职工奖励及福利
基金
应交税费 -3,311,037,081.94 -5,889,311,410.26 -4,854,346,089.20
其中：应交税金 -3,589,825,231.33 -5,901,476,419.61 -4,856,194,443.66
应付利息 1,112,727,638.43 967,764,415.84 1,068,097,029.26
应付股利 127,783,657.57 587,222,268.06 161,374,893.22
其他应付款 2,020,180,997.59 2,024,363,619.98 1,725,887,473.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负
债
一年内到期的非流动
8,380,149,932.72 12,620,934,949.05 7,525,341,875.96
负债
其他流动负债 26,374,348,551.06 10,056,063,863.09 4,233,913,965.14
流动负债合计 188,401,366,322.87 184,476,602,952.84 176,087,906,406.55
非流动负债： —— —— ——
长期借款 27,936,066,004.20 26,263,445,182.88 26,358,732,336.37
应付债券 34,019,914,913.78 34,263,949,864.33 29,042,116,844.48
长期应付款 10,292,730,146.36 12,623,972,159.60 6,808,242,265.32
长期应付职工薪酬 221,399,431.41 176,790,103.01
专项应付款 184,643,169.37 339,107,492.08 145,342,900.65
预计负债 1,131,628,075.09 1,239,042,224.94 1,243,732,364.00
50
递延收益 -151,265,994.16 -177,939,321.30 -66,142,104.57
递延所得税负债 658,088,974.84 352,104,397.06 122,717,257.29
其他非流动负债 4,855,564.07 2,789,667.02 88,015,178.78
其中：特准储备基金
非流动负债合计 74,298,060,284.96 75,083,261,769.62 63,742,757,042.32
负债合计 262,699,426,607.83 259,559,864,722.46 239,830,663,448.87
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00
国有资本 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00
其中：国有法人资本 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00
实收资本（或股本）净
20,000,000,000.00 20,000,000,000.00 20,000,000,000.00
额
其他权益工具
其中：优先股
永续股
资本公积 26,967,424,084.40 21,244,850,741.68 21,373,214,319.38
减：库存股
其他综合收益 715,489,181.29 285,443,026.13 2,691,375.47
其中：外币报表折算差
41,802,607.30 -192,774,208.47 -192,112,635.39
额
专项储备 424,788,754.88 769,449,185.27 805,722,128.93
盈余公积 225,883,405.76 225,883,405.76 225,883,405.76
其中：法定公积金 225,883,405.76 225,883,405.76 225,883,405.76
任意公积金
一般风险准备
未分配利润 5,127,007,432.01 6,102,412,796.33 7,379,456,800.44
归属于母公司所有者
53,460,592,858.34 48,628,039,155.17 49,786,968,029.98
权益合计
少数股东权益 44,228,008,790.83 40,597,775,376.87 34,668,979,439.04
所有者权益（或股东权
97,688,601,649.17 89,225,814,532.04 84,455,947,469.02
益）合计
负债和所有者权益（或
360,388,028,257.00 348,785,679,254.50 324,286,610,917.89
股东权益）总计
2、利润表
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
一、营业总收入 290,771,959,378.67 284,468,417,459.19 280,615,549,367.28
其中：营业收入 288,470,317,563.35 280,120,823,029.58 278,720,053,283.78
利息收入 1,113,957,502.37 1,309,880,953.61 648,520,929.50
已赚保费
手续费及佣金收入 1,187,684,312.95 3,037,713,476.00 1,246,975,154.00
51
二、营业总成本 289,614,577,303.54 285,568,256,600.84 280,769,945,621.02
其中：营业成本 263,940,584,492.65 258,776,518,378.33 254,416,778,415.32
利息支出 531,482,909.79 821,866,518.95 227,267,893.21
手续费及佣金支出 196,431,306.64 434,051,187.79 148,146,292.38
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 992,449,347.27 646,480,158.98 417,030,010.68
销售费用 3,614,518,608.29 3,918,875,904.84 5,244,001,971.34
管理费用 10,281,506,330.23 10,743,419,603.09 11,396,870,174.18
其中：研究与开发费 2,942,397,239.15 2,132,217,722.19 2,830,856,453.90
财务费用 9,366,032,084.98 9,610,319,642.30 8,670,355,397.61
其中：利息支出 9,180,126,108.62 9,387,788,363.04 9,011,814,408.37
利息收入 1,379,180,759.87 689,245,980.59 627,434,330.13
汇兑净损失（净收益以“-”
1,224,516,625.16 467,270,087.99 -18,488,573.29
号填列）
资产减值损失 691,572,223.69 616,725,206.56 249,495,466.30
其他
加：公允价值变动收益（损
-138,334,137.45 143,537,975.68 249,742,656.32
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
769,617,102.05 1,526,603,626.18 803,911,460.32
列）
其中：对联营企业和合营
184,450,282.37 -43,558,967.76 129,332,507.48
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
908,792.57 548,251.14 27,127.61
列）
三、营业利润（亏损以“－”
1,789,573,832.30 570,850,711.35 899,284,990.51
号填列）
加：营业外收入 287,236,845.52 727,360,812.24 291,645,807.84
其中：非流动资产处置利
9,351,194.44 174,390,817.18 91,204,582.77
得
非货币性资产交换利得
政府补助 172,135,180.76 478,859,730.87 134,222,443.95
债务重组利得 38,092,715.99 6,172,081.49 2,742,255.90
减：营业外支出 248,212,886.71 63,998,727.04 62,904,683.06
其中：非流动资产处置损
151,779,868.16 22,932,817.97 32,736,840.07
失
非货币性资产交换损失 2,681.40
债务重组损失 549,831.90 1,218,557.26 104,000.00
四、利润总额（亏损总额
1,828,597,791.11 1,234,212,796.55 1,128,026,115.29
以“－”号填列）
52
减：所得税费用 937,715,389.03 1,113,764,638.30 909,835,168.39
五、净利润（净亏损以“－”
890,882,402.08 120,448,158.25 218,190,946.90
号填列）
归属于母公司所有者的净
-975,405,364.32 -1,279,546,628.67 -1,149,885,568.26
利润
*少数股东损益 1,866,287,766.40 1,399,994,786.92 1,368,076,515.16
六、其他综合收益的税后
512,879,744.43 77,253,421.19 -364,233,737.77
净额
（一）以后不能重分类进
-17,374,575.99 -26,400,173.44
损益的其他综合收益
其中：1、重新计量设定收
益计划净负债或净资产的 -17,374,575.99 -26,400,173.44
变动
2、权益法下在
被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损
530,254,320.42 103,653,594.63 -364,233,737.77
益的其他综合收益
其中：1、权益法下在被投
资单位以后将重分类进损
3,224,705.11 -19,357,058.02 -175,931,399.57
益的其他综合收益中享有
的份额
2、可供出售金
119,376,702.27 176,510,140.36 209,028,198.45
融资产公允价值变动损益
3、持有至到期
投资重分类为可供出售金
融资产损益
4、现金流量套
25,401,917.21 -52,837,914.63
期损益的有效部分
5、外币财务报
382,250,995.83 -661,573.08 -397,330,536.65
表折算差额
七、综合收益总额 1,403,762,146.51 197,701,579.44 -146,042,790.87
归属于母公司所有者的综
-545,359,209.16 -1,019,425,691.01 -1,312,145,171.86
合收益总额
*归属于少数股东的综
1,949,121,355.67 1,217,127,270.45 1,166,102,380.99
合收益总额
八、每股收益： —— —— ——
基本每股收益
稀释每股收益
3、现金流量表
单位：元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
53
一、经营活动产生的现 —— —— ——
金流量：
销售商品、提供劳务收 255,666,588,724.08 248,274,291,936.29 243,456,929,085.87
到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增 250,000,000.00 307,798,300.00 119,041,168.00
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置以公允价值计量
且其变动计入当期损
益的金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣 2,611,217,068.22 4,139,339,133.83 1,571,535,381.95
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 2,127,199,638.95 1,606,463,790.13 1,269,294,586.55
收到其他与经营活动 2,625,817,603.60 6,549,500,025.75 6,492,895,569.29
有关的现金
经营活动现金流入小 263,280,823,034.85 260,877,393,186.00 252,909,695,791.66
计
购买商品、接收劳务支 214,703,341,564.40 208,541,186,329.68 206,076,906,564.75
付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业 -168,073,789.54 -191,308,108.57 572,611,589.48
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣 502,563,501.82 719,100,628.10 280,181,472.14
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职 13,357,500,056.34 16,715,212,165.04 13,625,528,117.21
工支付的现金
54
支付的各项税费 4,467,221,083.00 5,253,640,920.15 7,002,598,248.96
支付其他与经营活动 8,511,797,941.67 16,710,665,538.72 9,940,786,051.32
有关的现金
经营活动现金流出小 241,374,350,357.69 247,748,497,473.12 237,498,612,043.86
计
经营活动产生的现金 21,906,472,677.16 13,128,895,712.88 15,411,083,747.80
流量净额
二、投资活动产生的现 —— —— ——
金流量：
收回投资收到的现金 1,284,173,023.09 8,508,791,131.72 2,458,888,364.87
取得投资收益收到的 88,216,154.53 590,011,581.69 163,894,961.47
现金
处置固定资产、无形资 673,041,135.20 439,235,901.36 54,561,648.46
产和其他长期资产所
收回的现金净额
处置子公司及其他营 20,000,000.00
业单位收回的现金净
额
收到其他与投资活动 211,878,570.00 4,506,290,327.29 2,221,503,503.30
有关的现金
投资活动现金流入小 2,257,308,882.82 14,044,328,942.06 4,918,848,478.10
计
购建固定资产、无形资 16,805,076,401.50 16,535,638,550.06 16,031,996,994.52
产和其他长期资产所
支付的现金
投资支付的现金 1,610,797,986.94 4,699,616,340.41 2,619,431,105.85
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 320,898,683.00 218,439,939.41
业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动 346,256,491.61 1,935,573,650.32 183,530,809.23
有关的现金
投资活动现金流出小 19,083,029,563.05 23,389,268,480.20 18,834,958,909.60
计
投资活动产生的现金 -16,825,720,680.23 -9,344,939,538.14 -13,916,110,431.50
流量净额
三、筹资活动产生的现 —— —— ——
金流量：
吸收投资收到的现金 1,223,161,323.81 1,678,300,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款所收到的现 231,432,378,595.77 125,761,619,505.26 160,068,590,533.90
金
55
发行债券收到的现金 3,700,000,000.00 7,250,277,184.93
收到其他与筹资活动 6,321,100,607.28 6,131,793,972.13 4,527,020,730.09
有关的现金
筹资活动现金流入小 241,453,479,203.05 140,366,851,986.13 166,273,911,263.99
计
偿还债务所支付的现 228,435,087,595.77 121,029,124,162.24 162,473,056,310.39
金
分配股利、利润或偿付 14,456,270,576.42 16,052,458,589.47 12,682,081,818.13
利息所支付的现金
其中：子公司支付给少 159,788,903.98 218,701,830.01 224,628,535.29
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 6,599,720,184.60 5,736,632,804.18 2,161,554,682.19
有关的现金
筹资活动现金流出小 249,491,078,356.79 142,818,215,555.89 177,316,692,810.71
计
筹资活动产生的现金 -8,037,599,153.74 -2,451,363,569.76 -11,042,781,546.72
流量净额
四、汇率变动对现金及 60,224,404.21 395,332,732.31 2,586,161.62
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物 -2,896,622,752.60 1,727,925,337.29 -9,545,222,068.80
净增加额
加：期初现金及现金等 17,182,808,478.13 15,454,883,140.84 25,000,105,209.64
价物余额
六、期末现金及现金等 14,286,185,725.53 17,182,808,478.13 15,454,883,140.84
价物余额
（二）宣工发展最近三年的财务会计报表：
1、资产负债表
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 137,578,140.09 51,882,531.54 81,974,910.99
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 3,349,547.56 3,156,000.00 4,162,790.00
应收账款 166,808,476.33 279,328,098.59 216,318,019.24
预付款项 13,322,218.85 30,860,414.19 73,869,915.85
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
56
应收利息
应收股利
其他应收款 146,627,055.44 24,055,694.90 24,716,839.63
买入返售金融资产
存货 389,287,719.34 479,170,548.97 495,421,037.86
其中：原材料 84,689,004.06 90,076,225.36 92,886,526.39
库存商品(产成品) 118,236,611.65 160,853,613.17 130,014,732.82
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 7,810,763.60
流动资产合计 864,783,921.21 868,453,288.19 896,463,513.57
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 45,359,260.60 81,298,607.68 120,504,512.62
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原价 717,018,182.57 706,559,158.03 485,848,405.86
减：累计折旧 287,438,803.61 266,654,849.34 252,905,359.62
固定资产净值 429,579,378.96 439,904,308.69 232,943,046.24
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 429,579,378.96 439,904,308.69 232,943,046.24
在建工程 61,841,855.55 58,376,218.98 214,520,842.30
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 136,844,985.99 141,015,114.08 145,185,908.84
开发支出
商誉 20,102,687.53 20,102,687.53 20,102,687.53
长期待摊费用
递延所得税资产 33,321,852.11 29,092,541.00 29,075,840.74
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 727,050,020.74 769,789,477.96 762,332,838.27
资产总计 1,591,833,941.95 1,638,242,766.15 1,658,796,351.84
流动负债：
短期借款 175,000,000.00 260,000,000.00 285,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
57
当其损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,100,000.00 5,000,000.00 112,499,500.00
应付账款 231,875,310.35 234,510,962.37 289,167,337.94
预收款项 17,426,205.51 10,885,466.50 24,888,582.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,341,477.78 17,548,398.94 16,248,943.64
其中：应付工资 18,005,851.13 13,941,307.48 13,941,307.48
应付福利费 79,786.60 79,786.60 79,786.60
其中：职工奖励及福利基金
应交税费 62,521,633.80 54,310,701.62 34,458,096.81
其中：应交税金 59,155,512.83 51,532,585.31 31,815,506.59
应付利息 796,737.03 10,413,887.17 377,430.56
应付股利 313,725.00 313,725.00 313,725.00
其他应付款 707,264,446.09 674,733,624.58 478,537,298.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 33,322,399.24
其他流动负债
流动负债合计 1,258,961,934.80 1,267,716,766.18 1,241,490,914.95
非流动负债：
长期借款 1,080,000.00 1,440,000.00 1,800,000.00
应付债券
长期应付款 16,935,443.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 7,470,000.00 8,675,000.00 750,000.00
递延所得税负债 6,468,578.39 11,588,435.49 21,225,579.70
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 31,954,021.39 21,703,435.49 23,775,579.70
负债合计 1,290,915,956.19 1,289,420,201.67 1,265,266,494.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 175,905,500.00 175,905,500.00 175,905,500.00
国有资本 175,905,500.00 175,905,500.00 175,905,500.00
其中：国有法人资本 175,905,500.00 175,905,500.00 175,905,500.00
集体资本
民营资本
58
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 175,905,500.00 175,905,500.00 175,905,500.00
其他权益工具
其中：优先股
永续股
资本公积 6,589,976.87 6,589,976.87 6,589,976.87
减：库存股
其他综合收益 6,896,798.20 12,355,589.84 22,630,713.00
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积
其中：法定公积金
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润 -151,435,047.12 -117,541,774.18 -101,296,223.23
归属于母公司所有者权益合计 37,957,227.95 77,309,292.53 103,829,966.64
少数股东权益 262,960,757.81 271,513,271.95 289,699,890.55
所有者权益（或股东权益）合计 300,917,985.76 348,822,564.48 393,529,857.19
负债和所有者权益（或股东权 1,658,796,351.84
1,591,833,941.95
益）总计 1,638,242,766.15
2、利润表
单位：元
项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
一、营业总收入 267,873,528.30 237,708,336.87 265,256,187.94
其中：营业收入 267,873,528.30 237,708,336.87 265,256,187.94
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 424,371,927.27 294,644,861.16 469,733,772.04
其中：营业成本 239,678,777.20 178,013,307.60 259,056,327.70
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
59
营业税金及附加 6,656,522.48 1,654,282.43 1,271,655.88
销售费用 24,530,713.10 20,461,956.62 35,152,481.19
管理费用 73,743,463.90 61,159,927.21 94,288,674.92
其中：研究与开发费 4,254,155.06
财务费用 26,330,567.43 30,587,637.35 25,138,924.17
其中：利息支出 22,207,231.47 26,239,970.46 13,139,560.66
利息收入 226,227.62 711,303.71 826,444.39
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 642.73
资产减值损失 53,431,883.16 2,767,749.95 54,825,708.18
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 120,200,996.73 39,709,496.27 47,673,383.97
其中：对联营企业和合营企业的 750,000.00
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 -156,804,200.13
-36,297,402.24
列） -17,227,028.02
加：营业外收入 4,943,258.69 2,172,167.15 1,680,780.86
其中：非流动资产处置利得 4,316.39 92,262.23 301,077.76
非货币性资产交换利得
政府补助 3,133,900.00 1,417,320.00 1,154,120.00
债务重组利得 1,493,605.33 635,565.07 209,984.71
减：营业外支出 149,713.03 712,210.25 254,359.71
其中：非流动资产处置损失 64,232.10 671,275.17 75,296.53
非货币性资产交换损失
债务重组损失 42,931.90
四、利润总额（亏损总额以“－” -155,377,778.98
-31,503,856.58
号填列） -15,767,071.12
减：所得税费用 1,205,917.16 28,788.94 -24,116,695.80
五、净利润（净亏损以“－”号填 -131,261,083.18
-32,709,773.74
列） -15,795,860.06
归属于母公司所有者的净利润 -34,058,039.26 -16,245,550.95 -84,808,687.70
*少数股东损益 1,348,265.52 449,690.89 -46,452,395.48
六、其他综合收益的税后净额 -15,359,571.30 -28,911,432.65 943,354.55
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
其中：1、重新计量设定收益计划
净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资
单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其 -15,359,571.30 -28,911,432.65 943,354.55
60
他综合收益
其中：1、权益法下在被投资单位 943,354.55
以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2、可供出售金融资产
-15,359,571.30 -28,911,432.65
公允价值变动损益
3、持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益
的有效部分
5、外币财务报表折算
差额
七、综合收益总额 -48,069,345.04 -44,707,292.71 130,317,728.63
归属于母公司所有者的综合收益 -84,473,419.49
-39,516,830.90 -26,520,674.11
总额
*归属于少数股东的综合收益 -45,844,309.14
-8,552,514.14 -18,186,618.60
总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
3、现金流量表
单位：元
2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 402,748,272.94 137,567,262.57 308,555,651.44
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 989,407.03 1,151,058.65 14,392,268.74
收到其他与经营活动有关的现金 50,665,652.40 34,795,851.48 129,658,815.01
经营活动现金流入小计 454,403,332.37 173,514,172.70 452,606,735.19
购买商品、接收劳务支付的现金 154,859,018.91 129,212,220.41 210,203,373.38
61
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现 105,442,748.07
90,215,186.23 90,631,847.94
金
支付的各项税费 25,637,087.86 12,408,778.09 10,247,494.67
支付其他与经营活动有关的现金 34,188,506.76 25,449,362.09 61,070,073.86
经营活动现金流出小计 304,899,799.76 257,702,208.53 386,963,689.98
经营活动产生的现金流量净额 149,503,532.61 -84,188,035.83 65,643,045.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27,202,905.41 38,666,527.90 963,877.05
取得投资收益收到的现金 2,194,788.30 1,700,296.45 47,673,379.31
处置固定资产、无形资产和其他 673,800.00
537,307.65
长期资产所收回的现金净额 5,000.00
处置子公司及其他营业单位收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 29,935,001.36 40,371,824.35 49,311,056.36
购建固定资产、无形资产和其他 9,453,543.64
6,221,493.50
长期资产所支付的现金 11,221,393.87
投资支付的现金
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 6,221,493.50 11,221,393.87 9,453,543.64
投资活动产生的现金流量净额 23,713,507.86 29,150,430.48 39,857,512.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金 967,000,000.00 839,670,520.91 1,313,440,611.11
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 130,000,000.00 11,053.21
筹资活动现金流入小计 1,097,000,000.00 839,681,574.12 1,313,440,611.11
偿还债务所支付的现金 1,145,208,577.07 782,222,738.87 1,460,359,500.00
分配股利、利润或偿付利息所支 20,452,827.71
35,807,726.25
付的现金 16,203,513.85
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
62
支付其他与筹资活动有关的现金 4,020,000.00
筹资活动现金流出小计 1,185,036,303.32 798,426,252.72 1,480,812,327.71
筹资活动产生的现金流量净额 -88,036,303.32 41,255,321.40 -167,371,716.60
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 85,180,737.15 -13,782,283.95 -61,871,158.67
加：期初现金及现金等价物余额 51,882,531.54 65,664,815.49 143,846,069.66
六、期末现金及现金等价物余额 137,063,268.69 51,882,531.54 81,974,910.99
三、信息披露义务人最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
信息披露义务人最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见
备查文件“信息披露义务人 2014、2015、2016 年经审计的财务会计报告”。
63
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以
下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够且已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大
信息。
64
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单
及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补
充协议》；
5、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上
述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人出具的相关承诺；
7、信息披露义务人 2014、2015、2016 年审计报告；
8、北京金诚同达律师事务所关于河钢集团有限公司免于提交豁免要约收购
申请事宜的专项核查意见。
二、查阅地点
上市公司：河北宣化工程机械股份有限公司
办公地址：河北省张家口市宣化区东升路 21 号
联 系 人：辛丽建
电 话：0313-3186222
传 真：0313-3186026
65
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河钢集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：于勇
签署日期：2017 年 8 月 日
66
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河北宣工机械发展有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
常战芳
签署日期：2017 年 8 月 日
67
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河北宣化工程机械股份有 上市公司所在地 河北省张家口市
限公司
股票简称 河北宣工 股票代码 000923
信息披露义务人名称 河钢集团有限公司 信息披露义务人住 石家庄市体育南
所地 大街 385 号
拥有权益的股份数量变 增加√ 减少□ 不变，但 有无一致行动人 有√ 无□
化 持股比例发生变化□
信息披露义务人是否为 是√ 否□ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
上市公司第一大股东 否为上市公司实际
控制人
信息披露义务人是否对 是√1 家 否□ 信息披露义务人是 是 √1 家
境内、境外其他上市公司 回答“是”，请注明公司家数 否拥有境内、外两 否□
持股5%以上 个以上上市公司的 回答“是”，请注明
公司家数
控制权
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他□
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股数量： 70,369,667 股 持股比例： 35.54%
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比 变动数量： 151,414,333 股 变动比例： 13.97%
例
与上市公司之间是否存 是√ 否 □
在持续关联交易
与上市公司之间是否存 是□ 否 √
在同业竞争
信息披露义务人是否拟 是□ 否 □ 不排除在未来 12 个月内增持或减持 √
于未来 12 个月内继续增
持
信息披露义务人前 6 个 是√ 否□
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第 是□ 否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》 是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是√ 否□
源
68
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否 √
本次权益变动是否需取 是√ 否□
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声 是□ 否 √
明放弃行使相关股份的
表决权
69
（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：河钢集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：于勇
签署日期：2017 年 8 月 日
70
（本页无正文，为《河北宣化工程机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：河北宣工机械发展有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表： （签字）
常战芳
签署日期：2017 年 8 月 日
71
