中信建投证券股份有限公司

                 关于河北宣化工程机械股份有限公司

            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

         之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告



中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2017]1036 号文核准，河北宣化工程机械股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金不超过
260,000 万元。

    作为发行人本次配套发行的独立财务顾问、主承销商，中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投”、“主承销商”），按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会
决议，与发行人组织实施了本次配套发行。现将本次配套发行的发行过程及合规
性情况报告如下：

    一、发行概况

    （一）发行价格

    本次配套发行的定价基准日为河北宣工第五届董事会第十二次会议决议公
告日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%。

    （二）发行数量

    本次募集配套资金总额为260,000万元，按照发行价格12.70元/股计算，向长
城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号发行股份数量合计为
204,724,406股，符合贵会《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036号）
中关于核准公司非公开发行不超过204,724,406股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金的要求。

    （三）发行对象和限售期

    本次配套发行对象确定为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、
点石3号6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定。

    公司向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号募集配套
资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。

    （四）募集资金和发行费用

    公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币2,600,000,000元，扣除保荐及
承销费用人民币37,900,000元后，余额为人民币2,562,100,000元，扣除河北宣工
自行支付的除上述保荐及承销费用以外的中介机构费用和其他发行费用人民币
27,477,337.77元后，募集资金净额为人民币2,534,622,662.23元，未超过拟购买资
产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投
认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

    二、本次配套发行履行的相关程序

    发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金已经上市公司2016年第四次
临时股东大会审议通过。2017年6月30日，河北宣工发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的申请取得中国证监会证监许可[2017]1036号《关于核准河北
宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。经核查，中信建投认为，本次配套发行经过了发行人股东大会的授权，并获
得了贵会的核准。

    三、本次非公开发行股票的发行过程

    2017年8月3日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发行
对象长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号发送《河北宣化
工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人
本次非公开发行的股票。

    2017 年 8 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
A 验字（2017）0016 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 11 日止，主承
销商中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金总计为人民币 2,600,000,000 元。

    2017 年 8 月 11 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会
A 验字（2017）0017 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 11 日止，河北
宣工募集资金总额为人民币 2,600,000,000 元，扣除保荐及承销费用人民币
37,900,000 元 后 ， 余 额 为 人 民 币 2,562,100,000 元 。 上 述 募 集 资 金 人 民 币
2,562,100,000 元，扣除河北宣工自行支付的除上述保荐及承销费用以外的中介机
构费用和其他发行费用人民币 27,477,337.77 元后，募集资金净额为人民币
2,534,622,662.23 元，其中增加股本人民币 204,724,406.00 元，差额转入资本公积。

    四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于
2017 年 7 月 1 日对此进行了公告。

    独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行
相应的信息披露手续。

    五、结论意见

    经核查，中信建投认为：

    河北宣化工程机械股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行
过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发
行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定；定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性报告》之签字盖章页）




    项目协办人签名：

                         章晓钟             范哲远            李中生




    独立财务顾问主办人签名：

                                     袁   晨              崔登辉




                       独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司


                                                            年     月   日