中信建投证券股份有限公司
    关于河北宣化工程机械股份有限公司以募集配套资金
 置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查
                                  意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”、“上市公司”或“公
司”）2017 年重大资产重组的独立财务顾问及主承销商，根据《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持
续督导职责，就河北宣工以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目
的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集配套资金基本情况
    2017 年 6 月 30 日，上市公司取得中国证监会《关于核准河北宣化工程机械
股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1036 号），核准公司发行股份购买四联资源（香港）有限公司
（以下简称：四联香港）100%股权，并募集配套资金不超过 26 亿元。
    本次募集资金扣除发行费用人民币 65,377,337.77 元，实际募集资金净额为
人民币 2,534,622,662.23 元，上述募集资金经亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2017 年 8 月 11 日出具了亚会 A 验字(2017)0017 号验资报
告。根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司与相关方签署募集资金监管协
议，对募集资金采取了专户储存管理。
    二、募集资金使用项目的基本情况
    公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议及 2016 年第
四次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，本次非公开发行股份
募集资金总额不超过 26 亿元，募集资金扣除相关发行费用后，拟用于 PC 公司
铜矿二期项目建设。
    本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律
法规规定的程序予以置换。
       三、以自筹资金预先投入募集资金使用项目的情况
    本次募集配套资金到位前，四联香港已根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金预先投入到募集资金使用项目。
    根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 1 月 3 日出具的利安达
专字[2018]第 2001 号《河北宣化工程机械股份有限公司募集资金置换的专项审
核报告》，从 2016 年 10 月 1 日，截至 2017 年 11 月 30 日，四联香港以自筹资金
投入 PC 铜矿二期建设资金 1,118,097,379.74 兰特元，折合人民币 540,300,270.48
元（汇率 1 元人民币折合兰特 2.0694 元）。本次公司拟以募集资金人民币
540,000,000.00 元置换先期已投入募投项目资金。
                                                                    单位：人民币元

募集资金                       募集资金承诺投     自有资金已投入   已置换金额/拟置
               投资总额
投资项目                           资金额             金额             换金额

PC 铜 矿
            2,534,622,662.23   2,534,622,662.23   540,300,270.48    540,000,000.00
二期建设
  总计      2,534,622,662.23   2,534,622,662.23   540,300,270.48    540,000,000.00

       四、以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金情况
    公司第五届董事会第二十八次会议、公司第五届监事会第十九次会议已经审
议通过《关于用募集资金置换先期投入资金的议案》，同意公司使用非公开发行
股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 540,000,000.00 万
元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
    利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金事宜出具了专项审核报告，认为河北宣工管理层编制
的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相
符。
    公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
       五、独立财务顾问核查意见
    经核查，中信建投证券认为：
    上市公司使用募集资金置换前期已投入的自筹资金，已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，会计师事务所出具了《专项审核报
告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投
向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。


    综上所述，中信建投证券对河北宣工本次以募集配套资金置换已预先投入募
集配套资金使用项目的自筹资金无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河北宣化工程机械股份
有限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的
核查意见》的签章页）




   独立财务顾问主办人：
                             袁晨             崔登辉




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