河北宣化工程机械股份有限公司(筹)招股说明书
(河北省张家口市)
主承销商:广发证券有限责任公司
上市推荐人:广发证券有限责任公司
大鹏证券有限责任公司
重要提示:发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本公司股票的决定之前, 应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
单位:人民币元
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 3.72 0.16 3.56
合计 55,000,000 204,600,000 8,813,500 195,786,500
发行方式:上网定价
发 行 期:1999年6月7日至1999年6月25日
拟上市地:深圳证券交易所
招股说明书签署日期:1999年6月1日
一、释义
在本招股说明书中除非另有说明, 下列简称具有如下意义:
公司、本公司、股份公司或发行人:指河北宣化工程机械股份有限公司(筹);
筹委会:指河北宣化工程机械股份有限公司筹备委员会;
发起人或集团公司:指宣化工程机械集团有限公司;
主承销商:指广发证券有限责任公司;
上市推荐人:指广发证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司;
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
元:指人民币元;
本次发行或此次发行:指本公司向社会公开发行5500万A股的行为。
二、绪言
本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、
《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规编制而成的, 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。发行人筹委会全体成员已审阅并批准了本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本公司发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中所列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资者如对本招股说明书有任何疑问, 可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。
投资者应注意:投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、 上市推荐人和承销商对此不承担责任。
本次新股发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]62号文批准。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人:河北宣化工程机械股份有限公司(筹)
地址: 河北省张家口市宣化区东升路21号
筹委会主任: 王建军
电话:0313-3012255-2248
传真:0313-3013941
联系人:刘万文 庞廷闽
2、主承销商:广发证券有限责任公司
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人:陈云贤
电话:020-87555888-540
传真:020-87553583
联系人:伍建筑 张忠军
3、副主承销商:河北证券有限责任公司
地址:河北省石家庄市裕华东路207号
法定代表人:武铁锁
电话:0311-6983358
传真:0311-6982188
联系人:王勇 李泽峰
4、分销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
电话:010-64641774
传真:010-64641764
联系人:李威 程岱
5、分销商:湖北证券公司
地址:湖北省武汉市武昌区彭刘杨路232号
法定代表人:陈浩武
电话:027-87655103
传真:027-87655162
联系人:吴丰安 李佳
6、分销商:广东华侨信托投资公司
地址:广东省广州市环市东路450-452号
法定代表人:邓北生
电话:020-87305825 87759850
传真:020-87304488
联系人:孟令国 黄益良
7、分销商:海南省证券公司
地址:海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦
法定代表人:文哲
电话:021-64681110-170
传真:021-64686105
联系人:孙立公 陈洁
8、分销商:汕头证券股份有限公司
地址:广东省汕头市金砂东路汕融大厦19楼
法定代表人:吴小辉
电话:0754-8262188转698
传真:0754-8169830
联系人:陈伯泉 苏朋朋
9、上市推荐人: 广发证券有限责任公司
大鹏证券有限责任公司
10、会计师事务所: 河北华安会计师事务所有限公司
地 址: 河北省石家庄市华安街14号
法定代表人:刘国忠
电 话: 0311-7010935
传 真: 0311-7028803
经办注册会计师:王飞 蔡毓钧
11、资产评估机构: 河北省资产评估公司
地址: 河北省石家庄市康乐街副9号
法定代表人: 薄连明
电话: 0311-7871042
传真: 0311-7896895
经办评估人员:曹忠志 郭朝军
12、资产评估确认机构: 中华人民共和国财政部
地址: 北京市三里河路1号
电话: 010-62567744
传真: 010-62561817
13、土地评估机构:河北省土地估价所
地址:石家庄市中华南大街24号
法定代表人:崔真凯
电话:0311-7037454
传真:0311-7028511
经办评估人员:崔真凯 安石鑫
14、发行人律师: 北京市金诚律师事务所
地址: 北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
法定代表人:于德斌
电话:010-65263519
传真:010-65263518
经办律师:刘治海 于德斌
15、主承销商律师: 北京市凯源律师事务所
地址:北京市朝阳区辰东路8号
法定代表人:卢建康
电话:010-64937491 64929252
传真:010-64938139
经办律师: 卢建康 刘凝
16、股票登记机构:深圳证券登记公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:王铁军
电话:0755-2083333转存管部
传真:0755-2083859
四、发行情况
1、承销方式:本次股票发行由承销团以余额包销的方式承销。
2、承销期:1999年6月7日至1999年6月25日。
3、发行方式:上网定价。
4、发行地区:与深圳证券交易所交易系统联网的各证券营业部。
5、发行对象: 在深圳证券交易所开户的符合中华人民共和国法律、 法规规定可以买卖人民币普通股的自然人、法人和其他组织(国家法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会的有关规定, 本次新股发行可向依《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的10％, 每只证券投资基金可申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％,详情请见本公司股票发行公告。证券投资基金经配售购入的股票,自社会公众股上市之日起, 持有时间不少于2个月。
6、发行股票种类、面值和数量:本次发行总量为每股面值为1.00元记名式人民币普通股5500万股。
7、发行价格:本次新股发行采取溢价发行。根据发行当年加权后的预测每股税后利润,以15.2倍市盈率计算,确定本次每股发行价格为3.72元。
具体公式如下:
每股发行价格=发行当年预测利润×发行市盈率/发行当年加权平均股本数
=发行当年预测利润×发行市盈率/[发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12]
=3364×15.2/[11000+5500×(12-6)÷12]
=3.72(元/股)
说明:1999年预测税后利润为3364 万元,预计募集资金到位时间为1999年6月。
如果按全面摊薄的每股盈利预测计算, 本次发行的市盈率为18.2倍;
8、发行总市值:本次A股发行总市值20460万元。扣除发行费用881.35万元后,预计实收资金19578.65万元。
五、风险因素及对策
提示:投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1、经营风险
(1)原材料供应风险
本公司生产所需要的主要原材料是机器零配件及各种钢材,占制造成本的62％左右。其中钢材占制造成本的18％,年耗用量约13140吨。这些原材料大部分从国内市场采购,因此,国内原材料市场状况、价格和质量直接影响本公司的产品质量和经济效益。由于受到我国钢铁工业发展水平的限制, 在一定时期可能会因为原材料供应和质量问题而影响本公司的生产经营和新产品开发。
(2)客户风险
本公司的主要客户分布在能源、交通、水利、农业等行业,区域分布主要集中在西南、华北、东北、华东、西北,国外主要是非洲、拉丁美洲、亚洲等地区。本公司的客户范围比较广泛,但客户风险还是存在的。
(3)产品质量风险
工程机械产品质量的高低、技术性能的优劣, 直接关系到无故障工作周期的长短和安全性的高低, 若质量出现波动,则直接影响本公司的信誉, 从而影响公司的发展。
(4)能源制约
本公司生产采用的主要能源为电、水、煤。随着国家的能源政策和环保政策以及市场的供求关系变化, 能源价格的变化将直接影响生产成本。由于近年来国家大力发展电力事业,使供电能力有较大幅度提高, 加上我国的煤炭储量丰富,因此, 能源制约对本公司的经营不会造成严重影响。
(5)价格风险
本公司的主要原材料和产品价格在一定程度上受市场供求因素的影响, 供求不稳定可能影响本公司产品销售价格与营业成本,对本公司经营效益产生一定影响。
(6)产品结构方面的风险
本公司经过多年的发展,坚持以市场为导向, 大力调整产品结构,相继开发了一系列新产品, 现已形成推土机、装载机等产品系列。但本公司的主导产品推土机仍占较大比重,其它产品占主营业务收入的比例尚低,一定时期内存在一定程度的产品结构风险。
(7)产品技术方面的风险
本公司生产推土机的主要设备和工艺是从国外引进的,并在对其消化吸收的基础上进行了技术改造;生产线在国内同行业中处于领先地位。 但随着国外技术和设备的加速更新换代及其产品进入国内市场,会对本公司产品技术竞争力构成一定威胁。
(8)融资限制
本公司本次发行前生产经营所需的流动资金和技改资金相当部分是通过银行贷款解决,融资渠道单一, 融资能力受到一定限制。
(9)外汇风险
本公司产品的部分零配件需要进口, 部分产品出口非洲、南美洲、亚洲、大洋洲等国家和地区, 汇率的波动会影响产品的价格, 国家在外汇控制方面的政策也会对本公司的生产经营产生一定影响。另外, 本公司本次募股资金运用的几个项目,其中部分设备亦需进口, 汇率的波动可能影响公司新项目的进展和经济效益的提高。
2、 行业风险
(1) 产业政策风险
本公司所属的工程机械行业是国家重点支持发展的行业之一,是整个基础产业的装备产业, 主要服务于能源、交通、水利、城乡建设和国防现代化建设, 较易受国家产业政策和经济周期的影响。另外, 本公司的发展还依赖于相关行业的景气状况,如钢铁、电力、交通等,如果这些相关行业发展缓慢或停滞不前, 也会影响到本公司产品的生产和销售。
(2) 环保风险
工程机械行业的技术发展方向还受到国家环保因素(主要为废气)的制约,随着环保法规的不断健全, 对产品质量和技术提出更高要求, 行业发展将面临新的挑战。目前本公司对产生的废气、 噪声及废水采取了有效措施,进行了工艺改进和治理, 均达到国家有关环保政策的要求。但是,随着本公司生产规模的扩大, 将有必要进一步增加环保设施的投入。
(3) 行业竞争风险
随着本行业的发展,生产厂家和产品产量不断增加,技术水平不断提高,行业内部竞争加剧, 特别是国外大公司加入竞争行列, 尽管本公司的产品在市场上竞争力较强,但风险还是存在的。
3、市场风险
(1) 经济周期风险
本公司的产品主要用于农业、能源、交通、 水利、国防等国家基础和支柱产业, 受经济周期的影响较小,但本公司的生产经营与整个国民经济状况息息相关, 经济周期性波动对本公司产品的生产和销售有一定的影响。另外,工程机械行业经过多年的发展已趋于成熟, 利润也趋于平均化,虽然市场需求量稳步上升, 但受到国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约, 市场需求呈现一定的周期性。
(2) 市场制约风险
目前,国内机械行业竞争激烈, 使本公司的生产经营面临一定的压力; 同时工程机械市场对外国的开放,也将对本公司的主导产品产生一定的冲击。另外, 本公司产品在国外主要销往东南亚、非洲、南美等地区, 这些地区经济形势的变化如经济、金融危机等也会影响到本公司产品在这些地区的销售。
(3) 相关行业存在的各种制约风险
随着我国国民经济的发展,从长远看, 我国经济的发展速度将会持续增长, 对工程机械产品的需求会越来越大,本公司产品的市场环境会进一步看好, 本公司经营产品所服务的行业范围十分广泛。这些相关行业的产业政策调整、发展速度、市场景气状况可能会在一定程度上影响本公司的盈利能力和发展速度。
4、政策性风险
(1) 宏观经济政策
国家宏观经济政策的调整, 尤其是遇到经济过热执行紧缩的货币政策,会影响基础产业的发展, 使本公司经济效益受到影响。另外, 国家外汇政策和税收政策变化会直接影响本公司的经营业绩。
(2)关税税率风险
目前,我国正在积极争取加入世界贸易组织, 一旦中国加入世界贸易组织, 对工程机械类产品的进口关税将降低,国外同类产品价格将会进一步降低, 这会使公司面临国外同行越来越激烈的竞争风险, 对本公司部分产品的销售产生一些不利影响。
(3)税收政策风险
根据河北省人民政府冀政函[1998]42 号《关于同意河北宣化工程机械股份有限公司(筹)向社会公开发行股票的通知》,本公司公开发行人民币普通股后, 继续执行33％的所得税率,超过15 ％的部分由本公司所在地张家口市人民政府财政部门返还, 本公司的所得税实际税负为15％。如国家税收政策发生变化, 将对本公司的净利润产生影响。
5、股市风险
本公司的股票将在深圳证券交易所上市交易。 股票市场瞬息万变,价格的变动受多因素综合影响, 如政治局势、国家宏观经济环境、金融政策的调整、企业盈利水平的变化、股票市场的投机行为、投资者心理预期的变化和不可预测事件的发生等。这些因素的变动都会造成股票价格的波动,增加投资者的投资风险, 投资者对此应当有充分的了解。
6、项目投资风险
公司本次发行募集资金将主要用于推土机技术改造、压路机产品开发等项目, 公司未来的发展和利润增长在很大程度上将取决于上述项目能否顺利实施, 以及项目投产后产品能否达到技术要求等。上述计划投资的项目,由于投资金额较大并有一定的建设周期,有可能存在着一定的风险。
(二)风险对策
针对上述客观存在的风险因素, 本公司将采取以下对策,在最大程度上规避风险,保护投资者利益:
1、经营风险
(1)针对原材料供应风险,本公司将充分发挥技术优势、人才优势、管理优势及信息网络优势,科学、准确地预测原材料的需要量, 同时与多家供货厂商签订长期供货协议,以稳定取得优质低价原材料, 采取公开招标的方式,积极扩大货源供应,减少对某一供应厂商的依赖而引起的风险。另外,本公司还将挖掘内部潜力, 加强生产环节的控制, 以降低原材料制约对公司生产的影响。
(2)针对客户风险,公司将加大销售网络与销售队伍的建设,加强与客户的联系,巩固老客户,发展新客户;在维持现有国外客户的同时, 加强与国外跨国公司的联系,开拓新的市场领域。
(3)在产品质量方面,本公司专门印发了产品质量手册,成立以总经理为首、各职能部门负责人参加的全面质量管理委员会,建立了公司、分厂、班组三级质量管理组织体系和全过程的质量保证体系, 严格“监督上道工序、控制本道工序、服务下道工序”的三序管理, 坚持质量例会制度并根据年度质量方针、目标、计划, 实施质量否决考核,加强对生产过程中间环节的控制, 减小质量风险。本公司已于1998年11月30 日获得华信技术检验有限公司颁发的ISO9001产品质量体系认证,1999年2月1日获得美国FMRC颁发的ISO9001产品质量体系认证。
(4)在能源供应方面,公司将进一步加强与能源供应商的合作,保证供给稳定。同时本公司还将加强能源方面的管理,利用先进的技术和材料, 改造高能耗设备,降低能源消耗水平。因而能源供应不会对公司生产经营构成威胁。
(5)针对产品价格风险,本公司在保持并提高产品质量的同时,将加强成本核算,提高管理水平, 降低管理费用,用活资金,最大限度地保持价格质量比最优, 消化各种涨价因素。
(6)针对产品结构的风险,本公司将在巩固现有主导产品的基础上,大力开发新型产品, 增加产品品种和规格,调整产品结构,使产品向系列化方向发展, 培育新的利润增长点。突出发展高驱动、大马力、大功率、技术含量高和为国家支柱产业服务的产品, 形成重点产品突出与多元化产品发展的经营格局。另外, 本公司还将审时度势,适度涉足其它行业和产品, 实施多元化发展战略。
(7)针对产品技术方面的风险,本公司将加大科技投入, 对现有的生产工艺和设备进行技术改造并从国外引进先进的技术和设备,与有关科研院所加强合作, 提高产品的高科技含量; 同时加强对一线生产人员的教育培训,对科技开发人员实施继续教育, 以保持本公司在推土机方面的技术领先地位。
(8)本公司对融资问题已非常重视,此次公开发行股票并上市即是本公司为寻求新的融资渠道、扩大融资能力而努力的结果。另外, 公司今后将在加强内部管理、盘活存量资产、加速资金周转等方面多下工夫。 本公司将与金融机构(包括商业银行和非银行金融机构) 建立全面新型的银企关系, 本公司业已存在的良好的信用资质也是建立这种新型银企关系的基础;同时, 将探索利用新的金融工具(如发行公司债券、发展融资租赁、票据贴现等)来满足公司的资金需求。
(9)针对汇率风险,本公司将通过调整结算货币中本外币结构、结算方式及期限等, 降低汇率波动带来的风险。
2、行业风险
(1) 产业政策方面, 工程机械是国家鼓励发展的产业,至少在未来的五年内国家的这一政策不会改变。本公司将充分利用国家政策优势, 把握国家振兴机械工业的发展机遇,研究相关产业政策, 完善本公司的决策程序,争取能从宏观上保证决策的预见性、正确性, 防范和化解各种潜在的政策风险。
(2)针对环保风险,本公司积极履行国家的有关环保政策,在扩大生产规模的同时, 加大环保设施的投资,利用新工艺、新技术减少环境污染, 实现经济效益与社会效益并重。
(3)针对行业内部竞争,本公司将利用此次上市机会,实施名牌战略和规模经营战略, 加快对国外先进技术的引进、消化和吸收, 充分发挥本公司综合经济效益和性能价格比优良的优势,保持产品产量、销量、 质量逐步提高的发展态势,提高市场占有率。同时, 努力开发市场适销产品,提高产品质量与技术含量,提高管理水平,积极扩大销售网络,进一步扩大市场占有份额, 在市场竞争中立于不败之地。
3、市场风险
(1)对于宏观经济周期波动带来的风险,本公司的对策是在加强新产品开发、新市场开拓的同时, 丰富产品种类,提高产品质量和技术含量, 增强对经济波动周期的预见能力,增强适应经济周期波动的能力, 增强本公司防范市场风险的能力, 以减少市场需求的周期性波动对公司可能带来的不利影响。
(2)对于受到市场制约影响的部分产品,本公司将凭借过硬的产品质量、优质的售后服务和适中的价格, 积极开拓新的市场领域。同时,通过挖潜增效, 实施质量品牌战略,提高公司及产品的知名度, 树立良好的市场形象。
(3)针对相关行业存在的各种制约因素,本公司将根据国家有关部门制订的行业发展规划, 加强对相关行业的研究,密切注意其发展趋势,加大科研投入, 开发出适销对路的、高附加值的产品,以满足用户的需求。
本公司在全力巩固现有市场的同时, 将不断强化市场营销工作,做好市场信息的收集整理、 市场预测和售后服务工作。通过加大销售力度, 提高本公司产品的市场占有率,并不断开发出新的、高档次的产品, 以保持本公司产品的市场竞争优势。
4、政策性风险
(1)本公司将加强对国家宏观经济政策的分析与预测,积极与国家有关部门沟通,用足用活政策, 加大力度争取国家对本行业、本公司的支持,提高抵御风险的能力。
(2)本公司将通过挖潜改造、节能降耗等措施降低产品成本,提高产品质量和档次, 以抵消因我国加入世界贸易组织而调整关税引起的进口商品对国内市场造成的冲击, 同时降低因所得税税率变化引起的公司净利润降低的风险。
5、股市风险
股票市场价格波动,乃股市正常现象。对此, 本公司提醒投资者,必须对股票市场风险有正确的认识, 增强对股票市场的了解,以便作出正确的投资决策。
为使本公司股票的投资者便于作出正确的决策, 本公司将自觉接受证券管理部门和广大投资者的监督, 及时、准确地向投资者披露本公司的有关财务数据和其它有关重大信息。本公司将严格按照国家的有关规定, 规范运作,及时规范地披露信息, 对于市场不实传闻或谣言,及时给予辟谣或澄清。尽本公司最大的努力减少投资者的风险,维护本公司股东的利益。
6、项目投资风险
针对投资项目带来的风险, 公司采取的对策是:加强投资前期的可行性研究,加强投资决策的科学性, 维护好公司的利益。另外, 公司已有长期的引进国内外先进技术的经验,并有相关的技术、管理和经营人才, 将努力使投资风险降至最低。
六、募集资金的运用
(一)募集资金的计划用途和立项批准
本公司此次拟发行社会公众股5500万股, 若发行成功,可募集资金20460万元,扣除发行费用881.35万元后,可运用资金为19578.65万元, 拟将这些资金应用于以下项目。
1、投资2500万元用于九五技改启动项目
本项目已经机械工业部机械计[1996]172号文《关于宣化工程机械厂“九五”技术改造可行性研究报告的批复》批准,项目总投资2500万元(含进口设备外汇100.6万美元)。该项目旨在调整产品结构,即维持原有 1250台/年推土机能力不变,重点发展新开发的SD7 型高驱动履带式推土机,改造后,形成年产SD7型高驱动履带式推土机100台生产能力,产品水平达到九十年代初国际先进水平。
本项目投资财务净现值1867.8万元, 静态投资回收期6.61年。盈亏平衡点:年生产能力利用率52.05％, 年销售收入2.81亿元,投资利润率为22.47％, 投资利税率27.1％。
本次募股资金拟投入2500万元,项目建设期为一年。达产后,每年新增销售收入4000万元,新增利税1287 万元,新增利润1067万元,新增销售税金220万元。
2、投资3183万元用于SD8 高驱动履带式推土机产品开发项目
本项目已经河北省经贸委[1996]271号文批准立项,系河北省企业技术开发1996 年第三批指导性计划项目。该项目产品是在引进消化吸收履带推土机国际先进制造技术基础上,结合开发SD7高驱动推土机的成功经验和国内履带推土机配套现状,自行设计、开发的新产品。 项目水平:国际水平,项目总投资3183万元。
根据国家“九五”规划,能源工业、交通运输、 城市建设、水利水电工程、煤炭冶金等都有一批重点建设项目,急需大量作业效率、技术、可靠性高的施工设备。近几年,国家每年需用大量外汇购置大马力推土机, 本项目生产的SD8(330马力)高驱动推土机市场前景广阔。
本项目已经河北省经贸委冀经贸科[1997]655号文《关于对张家口市宣化工程机械厂“SD8高驱动推土机”可行性报告的批复》批准。本次募股资金拟投入3183万元。本项目建设期为一年。项目达产后,年产50台SD8高驱动推土机,新增销售收入每年5250万元, 新增销售税金及附加1096万元,年增利润可达900万元。本项目投资利润率25.64％,投资利税率37.03％,所得税前含建设期的投资回收期为5.9年,所得税后含建设期的投资回收期为7.1年。
3、投资4303万元用于扩大推土机出口技术改造项目
本项目已经河北省经贸委冀经贸函[1997]594号文批准立项,项目总投资4303万元。本项目是本公司在保留原有产品的基础上, 调整产品结构, 新增出口畅销的SD6D、SD6E、T150F、T160等产品,折合 SD6E 生产能力100台。项目建设期为1年。
SD6D、SD6E履带推土机是本公司在消化吸收、 引进美国卡特彼勒公司制造技术的基础上, 开发的具有国际八十年代先进水平的产品。 其性能和质量达到美国卡特彼勒公司同类产品水平。由于该产品与卡特彼勒产品具有互换性,且价格仅为卡特同类产品的40％左右, 在国际市场具有一定的竞争能力。
本项目可行性报告已经河北省经贸委冀经贸技[1997]692号文《关于宣化工程机械集团有限公司扩大推土机出口技术改造项目可行性研究报告的批复》批准。本次募集资金拟投入4303万元, 预计达产后每年新增出口推土机生产能力100台,新增销售收入4500万元,年新增利润总额1068万元,新增销售税金及附加297万元,新增出口创汇500万美元。本项目投资利润率24.8％, 投资利税率31.7％,投资回收期税前5.29年,税后6.37年。
4、投资2295万元用于科技开发试验中心技术改造项
本项目已经河北省经济贸易委员会[1997]593号文批准立项,项目总投资2295万元。主要用于新产品试制车间1244平方米改建,新增工艺设备11台。 本项目建设期为9个月。
本项目可行性报告已经河北省经贸委冀经贸技[1997]693号文《关于宣化工程机械集团有限公司科技开发试验中心技术改造项目建议书的批复》批准。本项目完成后,将大大缩短产品设计开发周期,提高产品开发质量, 加快新产品推向市场的速度,增强市场竞争力。同时, 配合本公司其它技术改造, 为实现公司长远发展规划奠定坚实的基础。
5、投资2241万元用于SY8振荡-振动压路机项目
本项目已经河北省经贸委冀经贸科[1996]78 号文批准立项,项目总投资2241万元。 本项目是河北省企业技术开发1996年第一批重点计划项目, 是本公司与西安公路交通大学合作开发的产学研工程协作项目, 项目水平达国际水平。
本项目可行性报告已经河北省经贸委冀经贸科[1997]654号文《关于对张家口市宣化工程机械厂“SY8振荡-振动压路机”可行性报告的批复》批准。项目建设期为1年,投产期 2年。本次募集资金拟投入2241万元,项目完成后,年产150台SY8 振荡-振动压路机,每年新增销售收入4650万元,销售税金及附加740万元,新增利润600万元。本项目投资利润率19％, 投资利税率36％,所得税前含建设期的投资回收期为5.47 年,所得税后为6.45年。
6、投资4200万元用于SD9(420马力)推土机新产品开发项目
该项目已经河北省经贸委冀经贸科[1998]184号文批准立项。该项目开发产品为420马力大马力推土机, SD9大马力推土机功率大、效率高、性能优越、技术水平高,广泛应用于公路、铁路、水利、煤矿、电力、石油、 冶金、城建等各种基础设施的建设, 是国内外推土机发展的方向性产品,也是我国目前紧缺的产品。为了坚决贯彻党中央、国务院关于促进企业技术进步, 建立技术创新机制,加快调整产品结构的指示精神, 为适应市场需求,填补国内空白,决定实施该项目。
该项目可行性报告已经河北省经贸委冀经贸科[1998]185号文批复。该项目总投资预计为4200万元,项目建设期为1年,投产期2年。本次募集资金拟投入4200万元,项目达产后,年产SD9推土机20台,新增销售收入3800万元,新增利税793万元。
7、募集资金的其余部分用于补充流动资金。
(二)募集资金使用计划表
如本公司本次股票发行成功, 资金投向安排如下表所示:
募集资金年度投资计划表 单位:万元
项目名称
1999年 2000年 投资金额 见效时间
九五启动项目
2500 2500 1999年11月
高驱动履带式推土机开发项目
2100 1083 3183 2000年6月
SY8振荡-振动压路机项目
1100 1141 2241 2000年6月
扩大推土机出口技术改造项目
2800 1503 4303 2000年6月
科技开发试验中心技改项目
1700 595 2295 2000年6月
SD9推土机新产品开发项目
2200 2000 4200 2000年底
合 计
12400 6322 18722
补充流动资金
856.65 856.65
七、股利分配政策
1、根据国家有关法律和公司章程的规定,本公司每一个会计年度的税后利润按如下次序和比例进行分配:
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取10％的法定公积金,当法定公积金累计已达注册资本的50％以上时可不再提取;
(3)提取5％～10％的法定公益金;
(4)提取任意盈余公积金,具体提取比例由股东大会决定;
(5)支付普通股股利。
本公司在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利。
2、本公司实行同股同利的分配政策,股利分配采用派发现金股利和股票股利二者之一或两种形式。股利派发原则上每年一次, 时间为每个会计年度结束后六个月内。具体分配方案由公司董事会根据当年经营状况和公司今后发展需要拟定后提交股东大会审定, 经股东大会批准后执行。
3、公司当年无利润时,不得分配股利。但公司已用公积金弥补亏损后,公司为维护其股票信誉, 经股东大会特别决议,可以用公积金转增股本形式分配股利, 但转增股本后的公司该项法定公积金不得低于注册资本的百分之二十五。
4、本公司在向个人分配股利时,由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。
5、本次发行后, 新老股东同股同权, 共同享受自1998年1月1日到本公司登记注册日期间的净利润。预计首次分红派息的时间为1999年第四季度。
上述股利分配政策系根据《公司法》及本公司章程(草案)制定, 需由公司创立大会选出的董事会予以确认,并经股东大会批准通过。
八、发行人情况
1、发行人名称:河北宣化工程机械股份有限公司
英文名称: Xuanhua Construction Machinery Co.,Ltd
2、发行人成立日期:本公司已获河北省体改委批准筹备设立,如本次股票发行获得成功, 公司创立大会召开后,即办理公司成立的工商注册手续。
3、拟注册地址:河北省张家口市宣化区东升路21号。
4、发行人的基本情况
本公司的独家发起人宣化工程机械集团有限公司的前身是始建于1950年的察南农具厂,1962 年更名为宣化工程机械制造厂。1996年10月,经河北省体改委、河北省计委、 河北省经贸委和河北省国资局冀体改委生字[1996]14号文批准, 宣化工程机械厂改制组建为国有独资公司。1996年11月, 经河北省大型支柱性企业集团工作领导小组办公室以冀集团办[1996]35号文批准, 以集团公司为核心企业的宣化工程机械集团被正式列入河北省23家大型支柱性企业集团序列。
发起人是我国最早研制生产推土机的工程机械生产厂家之一,自1965年生产出我国第一台120马力履带式推土机以来,经过三十多年的不懈努力, 现已发展成为一个技术力量雄厚、加工设备先进、管理机构健全、工艺检测手段完善, 能够独立开发研制工程机械的国家大型一档企业,成为国家生产履带式推土机、装载机等工程机械的重点骨干企业和享有国家外经贸委批准的进出口业务自营权企业。
发起人在一九九四年度中华人民共和国500家最大工业企业及行业企业评价排序中, 位于专用设备制造业最大经营规模工业企业第45位。 发起人近三年主营业务收入居推土机行业第二位,1996、1997年实现利税、利润总额及综合经济效益指标稳居推土机行业第一名。
本公司由宣化工程机械集团有限公司独家发起, 将其与推土机、装载机及其变型产品和工矿配件生产、供应、销售直接相关的经营性资产进行重组, 并拟以募集方式设立的股份有限公司, 其名称已获河北省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》[1998]冀工商名称预核字第266号核准,其有效期经河北省工商行政管理局企业注册管理处批准延长至1999年6月19日。
5、 发行人的组织结构和内部管理结构
(1) 组织结构和内部管理结构
本公司的组织结构及内部管理结构如下图所示:(暂缺)
(2) 关联企业情况
本公司关联企业主要有本公司的控股股东宣化工程机械集团有限公司。 宣化工程机械集团有限公司注册资本:15000万元,注册及办公地址:河北省张家口市宣化区东升路21号,除重组进入股份公司资产的经营范围外,集团公司主要经营范围为:铸钢、铸铁、精铸、 半挂、全挂、拖挂等运输机械。
本次发行后, 本公司在宣化工程机械集团有限公司的地位与位置如下图所示。
宣化工程机械集团有限公司的组织结构图(暂缺)
本公司的其他关联企业有宣化工程机械集团有限公司下属的五个全资子公司、三个控股子公司、三个参股子公司。
五个全资子公司是:宣工集团张家口拖车总厂、 北京宣工兴销售服务中心、宣化工程机械配件中心、宣工集团生活服务公司、河北宣工唐山经销处。
三个控股子公司分别是:
a、云南宣工配件经销处,持股比例为75％;
b、上海浦宣工程机械有限公司,持股比例为60％;
c、宣工集团福利厂,持股比例为57.8％。
三个参股子公司分别是:
a、广东惠宣工程机械有限公司:持股比例为50％;
b、宣工集团劳动服务公司:持股比例为0.37％;
c、张家口百特化工有限公司:持股比例为4.27％。
6、发行人的职工人数、职工的专业构成
截至1998年12月底,本公司现有在册员工3319 人,员工的专业构成划分如下:生产人员2685人,占80.9％;销售人员70人,占 2.1％;技术人员237人,占7.1 ％;财务人员29人,占0.9％;行政人员298人,占9％。
在上述人员中,本科以上学历的203人,大中专学历的1312人,中学文化程度的1804人 ;具有初级职称的有362人,中级职称的有222人,高级职称的有50人。
到目前为止,本公司没有离退休人员。 本公司实行全员劳动合同制, 员工的工资及福利待遇按照国家及地方政府的有关规定执行。本公司员工享有住房、 教育、医疗等有关方面的福利;同时, 根据国家及地方政府的有关规定,享有养老、工伤、失业等保险。
7、发行人的经营业务范围
本公司的经营业务范围:生产、经营、销售推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿配件; 根据公司资金状况和发展形势, 组织生产经营其他领域的产品或业务,也可对其他股份公司参股。
8、发行人的主要业务
本公司的主要业务为推土机、装载机、 压路机及其变型产品和工矿配件的设计、制造与销售。 本公司的主要产品将由以下几个系列组成:推土机系列、装载机系列、压路机系列和工矿配件。目前, 推土机主要品种有T140-1履带推土机、TS140湿地推土机、T150F推土绞盘机、T165推土机、SD6D液压传动推土机、SD7高架式推土机。T140-1履带推土机、TS140湿地推土机系部优产品。
9、发行人的主要产品、生产能力、市场占有情况和销售额、销售方式
(1)主要产品年生产能力
本公司的主要产品将包括推土机、装载机、压路机几大系列30多个规格型号产品;另外, 还包括工矿配件等。
1)推土机系列:
以T140-1推土机为基础,生产T150、T165、SD6D、SD7型推土机,形成了140马力-220马力推土机系列。推土机的年生产能力为1250台,配件为2000吨。
2)装载机系列
ZL60F轮胎式装载机是河北省1994年企业技术开发第二批项目。该机采用了电液操纵动力换挡变速箱、带内藏湿式磨擦片制动器的驱动桥; 采用了流量放大系统的全液压转向系统和先导式液压操纵的工作装置液压系统;采用了全液压制动系统,取代了传统的气推油形式。 产品达到了八十年代末国际水平。
除ZL60F轮胎式装载机外,还可以生产ZL50、ZL40、ZL30轮胎式装载机, 已初步形成装载机生产的系列化,年生产能力为300台。
3)压路机系列
公司此次发行成功后, 计划运用募集资金投入生产试制开发的8吨级SY8振荡-振动压路机。SY8振荡-振动压路机是一种用于机场、道路和其它大型工程中从事压实作业的自动式振荡-振动压路机,采用振荡压实、 横向侧移、预设振动等新技术, 预计可达到九十年代初国际水平。开发完成后将初步形成压路机生产系列, 年生产能力为100台。
(2)销售方式及市场占有率
本公司产品销售以中间环节销售为主、直销为辅,综合采取向用户介绍、推荐使用、参加展销会、召开产品订货会等多种方式。目前, 本公司在全国三十个省、自治区、直辖市建立了立体的销售服务网络, 形成了完善的销售服务体系,包括售前、售中与售后服务。本公司还在加纳、古巴、南非、科特迪瓦、巴布亚新几内亚等国家设立了销售服务网络, 与国内外多家公司建立了出口销售合作关系,产品远销亚洲、非洲、南美洲、大洋洲等十多个国家和地区。本公司推土机市场占有率达 35％。
(3)发行人业务收入的主要构成
发行人近三年的主营业务收入构成如下: 单位:人民币千元
类 别 1998年 1997年 1996年
T140-1推土机 266492 252321 169272
TS140推土机 25069 28379 18782
ZL50装载机 14938 4053
0A40000松土器 7058 8827 5721
毛坯 32643 35009 18879
配件 12651 14448 18500
其 他 26652 17410 34296
合 计 385503 360537 265450
10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
本公司所需要原材料主要是型钢、圆钢、钢板及特种钢等钢材,主要供应厂家为首都钢铁公司、鞍山钢铁公司、抚顺钢厂、贵阳钢厂等大中型钢铁企业, 供应量充足,运输渠道畅通。所需零配件主要是柴油机、 起动电机、联轴节、齿轮泵等, 供应厂商主要为上海柴油机股份有限公司、 苏州全力联轴节厂等一些固定的专业生产厂家。上述厂家产品质量可靠、价格合理, 能满足本公司的需要。
本公司所耗用的自然资源主要有电、水资源。其中,1998年用电量为1586万千瓦时, 由张家口市电力公司宣化区供电局供应; 能保证本公司今后扩大生产规模的需要。1998年用水105万吨,由宣化区自来水公司和本公司自备井供应,也能保证本公司的需要。
11、无形资产的情况
本公司生产区占地面积24.38万平方米,使用权归宣化工程机械集团有限公司所有, 本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》,有偿使用上述土地。另外,本公司已经与集团公司签订了《商标使用许可协议》,可以无偿使用集团公司的“宣化”牌注册商标。
12、新产品、新项目研究开发的有关情况
近几年, 本公司研制成功并已投入批量试产的新产品、新项目包括:
(1)SD7(220马力)高驱动推土机,填补了我国高驱动推土机的空白,达到了国际八十年代末先进水平, 被列为国家级新产品。
(2)研制成功ZL60F轮胎式装载机, 达到国际八十年代末先进水平,被列为国家级新产品。
(3)开发了ZL50轮胎式装载机,达到了国内同类产品的先进水平。
13、正在进行或计划进行的投资项目
本公司现正在进行的投资项目主要有:
(1)扩大推土机出口“八五”技改项目。经机电部机电计[1990]1779号批准,工程进度完成95％, 未转固定资产778万元。
(2)新型推土机关键零部件改造项目。经国家经贸委国经贸改[1992]584号文批准,工程进度完成93％,未转固定资产115万元。
(3)自备水井项目。经宣化区水资源管理办公室宣水管[1992]6号文批准,工程进度完成81％,未转固定资产74万元。
(4)公司节能安技项目。集团公司自上项目,工程进度完成74％,未转固定资产93万元。
(5)公司技措项目。集团公司自上项目,工程进度完成98％,未转固定资产223万元。
本公司计划利用募股资金投资如下项目:
(1)投资2500万元用于九五技改启动项目;
(2)投资3183万元用于高驱动履带式推土机开发项目;
(3)投资4303万元用于扩大推土机出口技术改造项目;
(4)投资2295万元用于科技开发试验中心技改项目;
(5)投资2241万元用于SY8振荡-振动压路机项目;
(6)投资4200万元用于SD9(420马力)推土机新产品开发项目。
14、国家政策、法规及制度等对本公司的影响
根据河北省人民政府冀政函[1998]42 号《关于同意河北宣化工程机械股份有限公司(筹)向社会公开发行股票的通知》,本公司公开发行人民币普通股后, 继续执行33％的所得税率,超过15％的部分由张家口市财政返还,本公司的所得税实际税负为15％。
15、发行人在过去三年内发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理、整顿行为
本公司的独家发起人为宣化工程机械集团有限公司,1996年10月,经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委和河北省国资局冀体改委生字[1996]14号文批准,宣化工程机械厂改制组建为国有独资公司,并于1997年1月6日正式注册成立。
16、关联交易的说明
宣化工程机械集团有限公司为本公司的主要关联企业, 本公司与集团公司之间的关联交易都签订了有关协议,这些协议明确规定了双方的权利和义务, 约定了有关费用的支付数量、支付方式及支付时间等, 从而保证了双方之间的关联交易按市场经济公平竞争的原则进行。这些协议包括:
(1)《土地使用权租赁协议》:协议就本公司对相关土地的租赁使用作出规定:集团公司将其依法通过出让方式取得土地使用权的243843.63平方米的土地租赁给本公司使用,租赁期为30年,年租金1950749.04元人民币。协议还规定, 租赁期间涉及出租土地的土地使用税等各项税费,由集团公司自行负担。
(2)《综合服务协议》:该协议规定了集团公司与本公司在有关服务中所应遵循的基本原则以及集团为本公司提供服务的项目、范围、收费标准等事宜。协议规定,在提供有关服务的实际过程中, 双方可根据实际情况,在本协议的基础上, 按本协议确定的原则订立相应的具体合同。
(3)《配件供应协议》:协议就集团公司向本公司提供配件事宜作出规定。协议规定, 集团公司每年根据本公司的生产需要向其提供所需配件:有国家定价的, 执行国家价格;无国家定价的,执行市场价格; 在同等价格和条件下,集团公司须优先供应本公司。
(4)《进出口代理协议》:协议就本公司委托集团公司代理其产品出口或进口所需设备、材料事宜作出规定。协议规定,集团公司在其进出口权限许可范围内, 代理本公司办理生产经营中所需之进出口业务, 至本公司获得进出口自营权时为止; 本公司根据具体每一笔进出口业务金额按约定比例向集团公司支付代理费。
(5)《商标使用许可协议》:本协议明确, 本公司可以无偿使用集团公司拥有的“宣化”牌注册商标, 使用期限至该项注册商标有效期届满为止。
预计1999年上述关联交易主要数据如下:
关联项目
数量 收费标准 费用总额 所占比例
土地租赁
24万平方米 8元/平方米 195万元 10.44％
配件供应
3472吨 1523万元 81.53％
职工客运
客车4辆×12月 1.1万/月.辆 53万元 2.84％
内部运转
叉车14辆×256天 70元/天.辆 25万元 1.33％
消防
全年 6万/年 6万元 0.32％
保卫
全年 9万/年 9万元 0.48％
铁路运输
全年 10万/年 10万元 0.54％
排污处理
全年 20万/年 20万元 1.08％
环卫 24万平方米 0.5元/平方米.年 12万元 0.64％
绿化 5万平方米 3元/平方米.年 15万元 0.80％
合计 1868万元 100％
17、放弃竞争和利益冲突的承诺
根据集团公司的改制方案和资产重组方案, 集团公司及其全资子公司、控股子公司、参股子公司均不从事与股份公司相同的业务,无同业竞争现象。
集团公司保证, 在与股份公司关联关系存续期间,不进行与股份公司相同的业务, 不新设或投资于其他与本公司业务相同的企业,与本公司永不发生同业竞争。
九、公司筹委会成员情况
1、筹委会主任
王建军,男,现年45岁,中共党员,大学本科学历,高级经济师,曾任原宣化工程机械厂车间主任、书记、服务公司经理、副厂长、厂长等职。 曾被河北省人民政府评为省优秀经营者,河北省劳动模范, 系河北省九届人大代表; 现任宣化工程机械集团有限公司董事长兼总经理。
2、筹委会副主任
王励,男,现年53岁,中共党员, 大学本科学历,高级工程师,曾任原宣化工程机械厂车间主任、副厂长、党委书记等职。曾被评为河北省优秀党务工作者, 现任宣化工程机械集团有限公司党委书记、副董事长、 副总经理。
刘万文,男,现年61岁,中共党员,大专学历, 高级会计师,曾任原宣化工程机械厂财务科长、总会计师、副厂长等职。现任宣化工程机械集团有限公司董事、 常务副总经理兼总会计师。
3、筹委会成员
刘志全,男,现年58岁,中共党员,大专学历, 高级工程师,曾任原宣化工程机械厂车间副主任、副总工程师、副厂长、总工程师等职, 现任宣化工程机械集团有限公司副总经理兼总工程师。
张世平,男,现年51岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,曾任原宣化工程机械厂车间主任、设备科科长、工艺处处长、副厂长等职, 现任宣化工程机械集团有限公司副总经理。
刘明德,男,现年45岁,中共党员,大学本科学历,经济师,曾任原宣化工程机械厂车间主任、书记、设备科科长、生产科科长、处长、 服务公司总支书记和经理等职,现任宣化工程机械集团有限公司董事、副总经理。
王翠林,男,现年50岁,中共党员,大学本科学历,高级政工师,曾任服务公司副经理, 原宣化工程机械厂组织部部长、工会主席等职, 现任宣化工程机械集团有限公司董事、工会主席。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
本公司所处行业为工程机械行业。工程机械是广泛用于交通、能源、 农业和城市基本建设等各种基础设施的重要作业机械。其中, 推土机在我国工程机械产品中是属于铲土运输机械类的主要产品之一, 使用量很大,使用范围广,作业效率高, 是完成土石方工程的主要作业机械之一,广泛用于公路、铁路、水利、电力建设、露天矿山开采、基础设施建设, 其完成的土石方量约占工程总土方量的40％。
本公司发起人是一家技术力量雄厚、加工设备先进、管理机构健全、工艺检测手段完善, 能够独立开发研制工程机械的国家大型一档企业, 是国家生产履带式推土机、装载机等工程机械的重点骨干企业、 机电产品出口基地企业和享有国家外经贸委批准的进出口业务自营权企业。
发起人近三年主营业务收入居推土机行业第二位,实现利税、 利润总额等综合经济效益指标稳居推土机行业前列。1996年、1997 年集团公司实现综合经济效益指数稳居推土机行业第一名(资料来源:机械工业部主办的《机电经济信息》1997年第36期“1996 年机械工业经济效益指标排序”,第17页; 中国工程机械工业协会1997年推土机行业主要指标汇总表)。
2、销售收入和利润总额
根据河北华安会计师事务所有限公司(99) 冀华会审字第3001号审计报告,本公司1996年、1997年和1998年度的经营业绩如下:
单位:千元
项 目 1998年 1997年 1996年
主营业务收入 385,503 360,537 265,450
主营业务利润 74,313 72,628 57,197
营业利润 32,890 29,168 17,665
利润总额 32,890 29,168 17,665
税后利润 26,186 24,268 15,761
5、发行人主营业务收入的构成
本公司1998年、1997年、1996 年的主营业务收入构成如下:
单位:万元
项 目 1998年 1997年 1996年
金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％
T140-1推土机
26649 69.13 25232 69.98 16927 63.78
TS140推土机
2507 6.50 2838 7.87 1878 7.07
ZL50装载机
1494 3.87 405 1.12 -- --
OA40000松土器
706 1.83 882 2.45 572 2.15
毛 坯 3264 8.47 3501 9.71 1888 7.11
配 件 1265 3.30 1445 4.01 1850 7.27
其 他 2665 6.9 1751 4.86 3430 12.92
合 计 38550 100 36054 100 26545 100
4、完成的重大项目和科研成果
近几年, 本公司从美国引进了先进的推土机制造技术,达到了批量生产引进产品的能力和水平; 承担了国家重大引进消化吸收项目——“传动元件热处理畸变控制的研究”、“高压硬管的特殊翻边、胀管、 钎焊技术的开发”、“推土机用空调低噪音司机室的研究与开发”
、“高驱动履带推土机研制及其弹性悬挂行走系统的开发”四个课题的攻关,分别荣获了部、省级科技进步奖,实现了对下料、关键结构件焊接、热处理、机加工、装配、铸造等关键工艺及装备的全面改造。其中, 钢板数控切割、关键结构件焊接、可控气氛热处理技术达到了国际九十年代先进水平。
5、产品的市场情况
目前,本公司产品遍及全国各省市区, 推土机系列产品国内市场占有率达到35％左右。本公司还在加纳等国家建立了销售网络, 与国内外二十多家公司建立了出口销售合作关系,产品远销亚洲、非洲、南美洲、 大洋洲等十多个国家和地区。
本公司产品自1986年进入国际市场以来,截至 1998年底,累计出口推土机565台,创汇3857万美元,出口创汇处于国内同行业前列。
6、产品性能、质量方面情况
本公司通过自行研制开发、从国外引进等方式, 目前拥有国内同行业较为先进的生产工艺、制造与检测技术,产品水平普遍达到国际八十年代先进水平, 其性能及质量,市场反映良好。
T140-1推土机是本公司的主导品种。1990年12月,在河北省特新高产品评选展销会上,T140 履带推土机荣获河北经济奖;1994年5月23日,T140-1 型履带式推土机、TS140型湿地履带式推土机获得出口机电产品质量认可;1995年12月31日,T140-1被评定为河北省质量监督免检产品;1996年10月1日,T140-1 被评定为机械工业部质量一等品; 1996年11月,T140-1 在全国第三次电梯、土方、起重机械产品质量用户评价中, 被用户评为满意产品;1996年12月,TS140型湿地履带式推土机被评为河北省名牌产品;1997年10月,T140-1被认定为河北省名牌产品。
T150推土机采用了侧倾铲工作装置、全密封可翻转空调驾驶室等先进结构,曾荣获河北省科技进步一等奖,国家科学技术进步三等奖, 达到了国际同类产品八十年代初先进水平。
T165推土机被列入1990 年河北省计经委新产品开发计划第一批项目,该机发动机扭矩储备系数、整机比功率均较大,并采用了转向制动联动机构, 可配备多种工作装置,作业适应性好。1993年5月,荣获华北第二届暨河北省第七届技术交易会银奖.1993年12月3日,荣获河北省科技进步四等奖。
SD7高驱动履带推土机是河北省1993年企业技术开发重点项目。SD7高驱动履带推土机在国内首次采用了驱链轮高置的结构形式,采用了模块化结构、片式制动器、工作装置液压系统压力补偿回路、 电子监测系统等先进技术。达到了国际八十年代末先进水平, 填补了我国高驱动履带推土机的空白。1995年10月, 荣获河北省优秀新产品一等奖;同年, 在北京国际工程机械展览会上,荣获造型与外观质量一等奖。1996年5月22日,在河北省第十届技术交易会暨第七届发明展览会上,荣获金奖。
公司研制生产的ZL60F轮胎式装载机采用了电液操纵动力换挡变速箱、带内藏湿式磨擦片制动器的驱动桥;采用了流量放大系统的全液压转向系统和先导式液压操纵的工作装置液压系统;采用了全液压制动系统, 取代了传统的气推油形式。产品达到了八十年代末国际水平,系国家级新产品。
7、筹资与投资方面的情况
本公司是河北省重点保护企业。银行贷款是本公司的主要筹资渠道。近三年,本公司投资近4000万元进行新型推土机及关键零部件的技术改造, 建成了目前国内同行业领先的推土机主机装配线和半成品高架自控仓库,并投资建成了下料冲压和钢材预处理中心, 从美国引进了可控气氛多用炉,提高了热处理工艺和装备水平。
8、生产经营设备、主要固定资产的增加、改造情况
本公司为了保持在国内同行业中的领先地位, 近年来生产经营设备增加情况如下:
引进美国AFC公司的可控气氛多用炉,安装在热处理分厂;
引进美国惠特尼公司的3700AFC板材加工中心、河南焦作起重机厂的钢材预处理线,安装在下料分厂;
引进台湾杨铁公司的 MH630 加工中心、 俄罗斯产1N140和1N165单轴六角自动车床,安装在液压分厂;
引进日本池贝公司BX110P卧式加工中心、 大连组合机床厂DU3836多孔钻组合机床、俄罗斯产C63003 大型龙门铣,安装在大件分厂;
引进北京精密机床厂XH715立式加工中心、沈阳第三机床厂CK3263数控机床,安装在齿轮分厂;
引进奥地利产焊接机械手,安装在结构分厂;
引进意大利DEA公司的三坐标测量机,安装在质量检验部。
上述设备具有国际九十年代先进水平, 其引进提高了本公司产品质量和装备水平。
9、经营管理的改进情况
本公司的独家发起人宣化工程机械集团有限公司在组建时,进行了规范的公司改制, 建立了规范的法人治理结构,并进行了用工制度、养老保险、医疗保险、失业等多项企业制度改革,除此之外,主要还有:
(1)在分配制度方面,实行岗位技能工资制,收入分配向一线生产人员和工程技术人员倾斜, 激发职工积极性;
(2)从组织结构上适应市场的要求,实行了集权-分权的事业部结构, 通过对生产车间的合理配置和生产布局的合理调整,使本公司走专业化分工、 社会化协作的路子,主营业务收入得以快速增长;
(3 )严格管理和科学管理是保证本公司多年来快速发展的成功经验之一。下岗分流、减员增效、以业绩定收入的内部竞争机制和建立以预防为主、快速反应、及时处理从而达到过程增值的管理体系, 使向管理要效益成果显著。
十一、股本
1、本次发行后,本公司拟注册资本16500万元。
2、股本形成过程
根据河北省体改委冀体改委股字[1998]20 号文《关于同意筹备设立河北宣化工程机械股份有限公司的批复》和河北省国有资产管理局冀国资企字[1998]第20 号文《关于宣化工程机械集团有限公司组建股份公司资产重组方案的批复》, 由宣化工程机械集团有限公司作为独家发起人,并向社会公开募集人民币普通股5500万股, 发行成功后成立河北宣化工程机械股份有限公司。
发起人委托河北省资产评估公司进行以股份制改组为目的的资产评估。根据河北省资产评估公司冀资评字[1998]第20号资产评估报告并经国家财政部财评字[1998]2号文《对组建河北宣化工程机械股份有限公司并公开发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认,发起人将评估基准日的经营性净资产16411.68万元人民币,按67.03％的比例折成11000万股, 由宣化工程机械集团有限公司持有,行使股东权利。 根据河北会计师事务所(该所经批准,1999年完成脱钩改制工作, 名称变更为河北华安会计师事务所有限公司, 并经工商注册登记)验资报告(98)冀会验字第4003号, 发起人认缴的股份全部达帐,溢价部分54,116,770.48元转入资本公积。本次社会公众股票公开发行后, 超过面值并扣除发行费用后的资本收入将转入本公司的资本公积金。根据公司章程,资本公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增股本。
3、本次发行后本公司的股权结构
本公司本次向社会公开发行人民币普通股5500 万股成功后,本公司的股权结构如下:
股份类别 股份数量 占总股本的比例
尚未流通股份 11000万股 66.67％
发起人持股 11000万股 66.67％
可流通股份 5500万股 33.33％
社会公众股 5500万股 33.33％
总股本 16500万股 100.00％
4、本次发行前后的净资产情况
截至1997年12月31日,本公司净资产为164,116,770.48元,以本次发行前股本11000万股计算,每股净资产为1.49元。
本次发行可募集资金20460万元,扣除发行费用后,可运用资金19578.65万元;本次发行后, 不计同期经营利润,本公司的净资产总额为359,903,270.48元。按发行后总股本16500万股计算,发行后每股净资产为2.18元。
5、本次公开发行前,本公司筹委会成员未持有本公司的股份,亦未持有本公司关联企业的股份。
十二、财务会计资料
下面摘录河北华安会计师事务所有限公司(99)冀华会审字第3001号审计报告。
(一)审计报告河北宣化工程机械股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司(筹)1998年12月 31日、1997年12月31日、1996年12月31 日的资产负债表和1998年度、1997年度、1996年度的利润表, 这些会计报表由贵公司(筹)负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵公司(筹)的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和
《股份有限公司会计制度》以及国家其他有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司(筹)1998年12月31日、1997年12月31日、1996年12月31 日的财务状况和1998年度、1997年度、1996年度的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师
王 飞
蔡毓钧
地址:中国.河北.石家庄市华安街十四号 1999年1月16日
(二)会计报表(附后)
(三)会计报表附注
1、公司简介
河北宣化工程机械股份有限公司(筹) (以下简称“公司”)由宣化工程机械集团有限公司(以下简称“集团公司”)作为独家发起人,将其与生产和销售推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿配件相关的经营性资产和负债分离出来,并拟以募集方式向社会公开发行股票设立。公司将主要生产推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿配件。 公司申请的股本总额为人民币16500万元,其中国家股11000万元,占总股本的66.67％,由集团公司根据河北省国资局冀国资企字[1998]第45 号文件批复,将其投入公司的净资产164116770.48 元,按1:0.6703的比例折合而成,差额54116770.48元作为公司资本公积金;拟发行社会公众股5 500万元, 占总股本的33.33％。
集团公司地处河北省张家口市宣化区,始建于 1950年的察南农具厂,1962年更名为河北省宣化工程机械制造厂,1996年改组成立宣化工程机械集团有限公司。集团公司主导产品有推土机、装载机、压路机及其变型产品和工矿配件,是我国大型一档企业。集团公司下设5家全资子公司、3家控股子公司和3家参股企业。集团公司注册资本15000万元。
2、会计报表编制基准与方法
(1)公司会计报表是在假定前三年公司架构已经存在的基础上编制的;
(2)公司会计报表以集团公司的会计报表为基础,资产负债表的各项目按照集团公司会计帐簿中记录的属于组入公司的资产和相关负债的数据填列; 利润表中各项目按照集团公司会计帐簿中记录的属于进入公司的经营收支及应分担的期间费用分析填列; 所得税项目按照集团公司前三年实际发生数列示;
(3)集团公司组入股份公司的有关会计报表数据已按
《股份有限公司会计制度》进行了调整。
(4)合并报表的编制方法:
1合并范围:公司拥有其半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业;
2公司在编制合并会计报表过程中,按照有关规定,对下列事项进行了抵销:
a、公司内部投资与被投资企业权益性资本;
b、公司与被投资企业之间的内部债权债务;
c、公司与被投资企业之间的内部销售等内部交易事项;
3、公司的主要会计政策
(1)会计制度:
公司执行财政部颁发的《股份有限公司会计制度》。
(2)会计期间:
公历1月1日至12月31日。
(3)记帐原则和计价基础:
以权责发生制为记帐原则,以历史成本为计价基础。
(4)记帐本位币:
以人民币为记帐本位币。
(5)现金等价物:
期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。
(6)外币核算方法:
公司年度内发生的外币经济业务, 按当月一日中国人民银行公布的市场汇率的中间价折合为本位币记帐;期末各外币帐户按中国人民银行公布的期末市场汇率中间价进行调整, 所发生的折算差异属于资本性支出的计入相应资产的价值,属于收益性支出的计入当期损益。
(7) 短期投资核算方法:
采用成本法核算。
(8)坏帐准备:
公司不计提坏帐准备, 采用直接核销法核算坏帐损失,以下确认为坏帐损失:
1债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后仍然不能收回的款项;
2债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。
(9)存货计价方法:
实行永续盘存制和实际成本法核算; 发出存货按加权平均法核算;低值易耗品在领用时一次摊销。 公司不计提存货跌价准备。
(10)长期投资核算方法:
1长期债权投资:按取得时的实际成本核算, 并依据约定的利率与投资额按期计算投资收益;
2长期股权投资:
公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下, 或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,但不具有重大影响, 按成本法核算; 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上,或虽投资不足20 ％但有重大影响,按权益法核算。
股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资期限的, 借方差额一般按不超过10年的期限摊销,贷方差额一般按不低于10 年的期限摊销。
公司不提取长期投资减值准备。
(11)固定资产及累计折旧:
固定资产按历史成本计价。公司拥有的使用期限在一年以上的生产经营用房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、工具、器具或单位价值在2 000元以上, 且使用期限超过两年的不属于生产经营用设备的资产,也作为固定资产。
公司固定资产采用直线法计提折旧,根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下:
类 别 折旧年限 残值率(％) 年折旧率(％)
房屋建筑物 40-45 5 2.11-2.38
专用设备 14 5 6.79
通用设备 8-28 5 3.39-11.88
运输设备 12 5 7.92
(12)在建工程核算方法:
采用实际成本核算, 在办理竣工决算或实际交付使用时转入固定资产。
(13)长期待摊费用核算方法:
在不短于5年的年限内平均摊销。
(14)营业收入实现的确认:
以产品已经发出, 收讫货款或取得收取货款的凭据时确认为营业收入的实现。
4、会计报表项目注释(单位:人民币元)
(1)货币资金
1998年12月31日余额为人民币13540505.07元,其中:
项 目 金 额
现 金 30881.86
银行存款 13509623.21
合 计 13540505.07
(2)应收帐款
1998年12月31日余额为人民币59121891.23元,按帐龄分析:
帐 龄 金 额 占总额比例
1年以内 53028438.65 89.69％
1-2年 6093452.58 10.31％
合 计 59121891.23 100％
其中无持本公司5%(含5%) 以上股份的股东单位的欠款。
(3)预付帐款
1998年12月31日余额为人民币6114953.24元, 按帐龄分析:
帐 龄 金 额 占总额比例
1年以内 5598769.48 91.56％
1-2年 60988.38 0.98％
2-3年 455195.38 7.46％
合 计 6114953.24 100％
本项目无持本公司5％(含5 ％)以上股份的股东单位的欠款。
(4)其他应收款
1998年12月31日余额为人民币7915701.37元,按帐龄分析:
帐 龄 金 额 占总额比例
1年以内 6453103.28 81.52％
1-2年 400331.80 5.06％
2-3年 1062266.29 13.42％
合 计 7915701.37 100％
本项目无持本公司5％(含5 ％)以上股份的股东单位的欠款。
(5)存货
1998年12月31日余额为人民币187931117.58 元,其中:
项 目 金 额
原材料 46879326.84
在产品 90008521.45
产成品 51043269.29
合 计 187931117.58
(6)待摊费用
1998年12月31日余额为人民币378010.50元,其中:
类 别 期初数 本期摊销 期末数
期初进项税 945026.25 567015.75 378010.50
(7)固定资产及累计折旧
1998年12月31日的余额分别为人民币182262554.92元和人民币
72279157.62元,其中明细内容如下:
固定资产分类
期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
1固定资产原值
房屋建筑物
60400943.57 60400943.57
专 用 设 备
43247485.95 514788.68 43762274.63
通 用 设 备
73975715.77 2628453.85 943665.00 75660504.62
运 输 设 备
2512173.10 208159.00 281500.00 2438832.10
合 计
180136318.39 3351401.53 1225165.00 182262554.92
2累计折旧
房屋建筑物
18615605.58 1146926.27 19762531.85
专 用 设 备
17425219.09 2023083.34 19448302.43
通 用 设 备
30008072.19 2639112.82 772346.22 31874838.79
运 输 设 备
1170718.11 102868.64 80102.20 1193484.55
合 计
67219614.97 5911991.07 852448.42 72279157.62
净 值
112916703.42 109983397.30
(8)在建工程
1998年12月31日余额为人民币13 238 699.05元,其中:
工程名称
预算数 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 工程进度
“八五”技改项目
20000000 5263391.09 2605150.91 87385.50 7781156.50 贷款 95％
新型推土机关键
零部件改造项目
45000000 2197815.99 762313.92 1808913.54 1151216.37
贷款 93％
节能安技项目
750547.66 209116.12 30000.00 929663.78 自筹
自备水井项目
1040000 754646.41 187273.28 204147.45 737772.24 自筹 81％
公司技措项目
1806236.01 1422709.73 1001252.50 2227693.24 自筹
九五技改启动
25000000 63328.81 347868.11 0.00 411196.92 自筹
合 计
10835965.97 5534432.07 3131698.99 13238699.05
工程名称 批准文件
资本化利息
期初数 本期增加 本期减少 期末数
“八五”技改项目 机电计(1990)1779号
1561121.79 504222.76 29128.50 2036216.05
新型推土机关键 国经贸改(1992)584号
零部件改造项目
651872.22 147544.65 602791.18 196445.69
节能安技项目
222612.44 40474.09 10000.00 253086.53
自备水井项目 宣水管(1992)6号
223828.13 36246.44 68049.15 192025.42
公司技措项目
535729.60 275363.17 323838.50 487254.27
九五技改启动 机械计(1996)172号
18783.33 67329.31 0.00 86112.64
合 计
3213947.51 1071180.42 1033987.33 3251140.60
依工程进度, 实际发生数与预测数差距较大的原因是:在建工程第一项、第二项均为综合性工程项目,工程主体完工后已投入使用, 按现行财务会计制度规定已转入固定资产, 从而造成现帐面在建工程期末数与工程预算数之间差距较大的状况。特此说明。
(9)长期待摊费用
1998年12月31日余额为人民币276 206.29元,其中:
种类
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
固定资产大修理
368275.09 0.00 92068.80 276206.29
剩余摊销期限:4年。
(10)短期借款
1998年12月31日余额为人民币94300000.00元,其中:
借 款 单 位
金 额 期 限 年 利 率 借款条件 备注
工商银行宣化支行
71300000.00 98.12.30-99.11.30 7.029％ 担保 注1
工商银行宣化支行
3000000.00 98.12.28-99.10.28 7.029％ 担保 注1
建设银行宣化支行
10000000.00 98.02.19-99.02.19 9.504％ 担保 注1
建设银行宣化支行
10000000.00 98.10.29-99.04.29 7.2276％ 担保 注1
合 计
94300000.00
注1 担保人为宣化钟楼啤酒集团有限公司。
(11)应付帐款
1998年12月31日余额为人民币52273735.38元。
帐 龄 金 额 占总额比例
1年以内 51668354.17 98.84％
1-2年 389672.80 0.75％
2-3年 215717.41 0.41％
合 计 52273735.38 100％
本项目无应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
(12)预收帐款
1998年12月31日余额为人民币13271590.67元。
帐 龄 金 额 占总额比例
1年以内 11396686.04 85.87％
1-2年 1874904.63 14.13％
合 计 13271590.67 100％
本项目无预收持本公司5％(含5％) 以上股份的股东单位的款项。
(13)未交税金
1增值税:按照《增值税暂行条例》计缴,即按销售收入的17％计算销项税, 符合规定的进项税额从销项税额中抵扣;
2城建税:按应交增值税的7％计缴;
3印花税:按照税务局核定的标准缴纳;
4所得税:
公司1996年度、1997年度、1998年度执行33 ％的所得税税率;根据冀政函[1998]42号文规定,公司自1999年度起执行33％的所得税率,超过15％的部分由张家口市财政返还,公司实际税负15 ％。
1998年12月31日余额为人民币8 640 992.41元,其中:
税 种 期末余额
增 值 税 8376822.98
城 建 税 -6.43
所 得 税 337516.50
营 业 税 -73340.64
合 计 8640992.41
(14)其他应交款
1998年12月31日余额为人民币549440.38元。
项目 金额 计缴标准
教育费附加 549440.38 按应交增值税的3.5％计缴
(15)其他应付款
1998年12月31日余额为人民币2 594 298.02元。
帐 龄 金 额 占总额比例
1年以内 2170234.04 83.65％
1-2年 185727.66 7.16％
2-3年 238336.32 9.19％
合 计 2594298.02 100％
本项目无应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
(16)长期借款
1998年12月31日余额为人民币60220000.00元,其中:
贷 款 单 位
金 额 期 限 年利率 借款条件 备注
工商银行宣化支行
9720000.00 94.07.30-99.07.30 10.98％ 担保 注1
工商银行宣化支行
1000000.00 95.08.10-99.08.10 10.98％ 担保 注1
工商银行宣化支行
1200000.00 96.12.26-99.12.26 10.98％ 担保 注1
工商银行宣化支行
1800000.00 96.12.26-99.09.26 10.98％ 担保 注1
建设银行宣化支行
3200000.00 95.12.26-99.06.18 13.50％ 担保 注1
建设银行宣化支行
1800000.00 96.12.16-99.12.16 10.98％ 抵押 注2
建设银行宣化支行
10000000.00 98.06.18-2001.06.18 9.80％ 担保 注1
建设银行宣化支行
10000000.00 98.07.24-2001.07.24 7.80％ 担保 注1
建设银行宣化支行
10000000.00 98.09.28-2001.09.28 7.80％ 担保 注1
中国银行宣化支行
7000000.00 97.12.31-2000.12.31 10.296％ 担保 注1
中国银行宣化支行
4500000.00 98.08.18-2001.08.18 7.80％ 担保 注1
合 计
60220000.00
注1 担保人为宣化钟楼啤酒集团有限公司。
注2 抵押物为机器设备。
(17)净资产
1998年度 1997年度 1996年度
160,266,553.05 134,080,723.20 130,440,463.57
利润分配政策:
公司税后利润按照《公司法》和股东大会决议进行分配,顺序如下:
①弥补上一年度亏损;
②提取法定公积金百分之十;
③提取法定公益金百分之五至百分之十;
④提取任意公积金;
⑤支付股东股利。
(18)主营业务收入:
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
T140-1推土机 266491880.76 252321217.71 169271480.72
TS140推土机 25068803.34 28379487.13 18782051.26
ZL50装载机 14937606.80 4052564.08 0.00
0A40000松土器 7058119.49 8827350.21 5720837.47
毛 坯 32643668.77 35008804.47 18879423.81
配 件 12650952.38 14447564.68 18499984.04
其 他 26651922.38 17499678.00 34296465.67
合 计 385502953.92 360536666.28 265450242.97
出口情况:
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
SD6D推土机 4098936.17 1488500.30 1352266.36
SD6E推土机 3626230.00 8307615.13
SD7推土机 2727318.26 1013113.18
T150F推土机 2509780.00 727272.00
T140-1推土机 339396.33
配件 500804.21 51465.55 320583.41
其他 482601.75 582180.55 139808.67
合 计 7809660.39 8597552.73 11860658.75
(19)主营业务税金及附加
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
城建税 1454716.22 1170393.30 849889.28
教育费附加 727358.11 585196.65 424944.64
合计 2182074.33 1755589.95 1274833.92
(20)其他业务利润
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
其他业务收入:
销售材料 16964646.48 14443135.22 9084181.61
其他业务支出:
销售材料 14947087.13 10477944.69 6698622.58
其他业务利润: 2017559.35 3965190.53 2385559.03
(21)财务费用
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
利息支出 15983270.41 17450055.30 13714079.88
减:利息收入 743560.91 41406.27 141421.82
银行手续费 42568.00 39746.07 23669.14
汇兑损益 5400.22 9442.95 1824.20
合 计 15287677.72 17457838.0 5 13598151.40
5、关联方关系及其交易(单位:人民币元)
(1)存在控制关系的关联方:
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
宣化工程机械集团有限公司 宣化东升路21号 机械制造销售 母公司 国有 王建军
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变动:
企业名称
96年12月31日 97年12月31日 98年12月31日
宣化工程机械集团有限公司
80000000.00 150000000.00 150000000.00
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化:
企业名称
96年12月31日 97年12月31日 98年12月31日
金额 ％ 金额 ％ 金额 ％
宣化工程机械集团有限公司
110000000.00 100 110000000.00 100 110000000.00 100
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质:
企业名称 与本企业关系
惠州市惠宣工程机械有限公司 同一母公司
北京宣工兴工程机械销售服务中心 同一母公司
宣化工程机械集团生活实业总公司 同一母公司
上海浦宣工程机械有限公司 同一母公司
宣化工程机械集团配件中心 同一母公司
宣化工程机械集团唐山销售处 同一母公司
宣化工程机械集团云南联合配件销售服务中心 同一母公司
宣化工程劳动服务公司福利厂 同一母公司
张家口百特化工有限公司 同一母公司
宣化工程机械集团张家口拖车总厂 同一母公司
宣化工程劳动服务公司 同一母公司
(5)关联方应收、应付款项
项 目 期末余额
1996年 1997年 1998年
应收帐款:
上海浦宣工程机械有限公司
3068600.98 3912551.28 6449255.16
惠州市惠宣工程机械有限公司
826000.00 850000.00 3926676.25
宣化工程机械集团唐山销售处
166820.65 617.92 0.00
宣化工程机械集团云南联合
配件销售服务中心
88918.42 1260528.42 3418884.86
北京宣工兴工程机械销售服务中心
6323.75 289092.30
宣化工程机械集团配件中心
906607.92 655684.91 813017.55
合 计
5063271.72 6679382.53 14896926.12
应付帐款:
上海浦宣工程机械有限公司
26228.86 260399.44 605705.56
宣化工程劳动服务公司福利厂
2442714.37 4382389.68 1291605.87
北京宣工兴工程机械
销售服务中心
171551.67
宣化工程机械集团唐山销售处 382.04
合 计
2468943.23 4814340.79 1897693.47
(6)采购货物
本公司1996年-1998 年向关联方采购货物有关明细资料如下:
企 业 名 称 金 额
1996年 1997年 1998年
宣化工程劳动服务公司福利厂
1444587.48 1941296.13 1546298.43
上海浦宣工程机械有限公司
148378.83 713470.54 245 306.12
宣化工程机械集团配件中心
566234.82 959282.21 708944.14
宣化工程劳动服务公司
3779627.92 9398094.74 13009523.09
合 计
5938829.05 13012143.62 15510071.78
(7)销售货物
本公司1996年-1998 年向关联方销售货物有关明细资料如下:
企 业 名 称 金 额
1996年 1997年 1998年度
上海浦宣工程机械有限公司
5999193.56 16921485.24 17523894.54
惠州市惠宣工程机械有限公司
3487134.59 4560666.00 12101836.03
宣化工程机械集团唐山销售处
2324190.71 2706731.24 1880000.00
宣化工程机械集团云南联合
配件销售服务中心
1693374.42 21690881.47 10273678.96
北京宣工兴工程机械销售
服务中心
2673722.11 18810780.83 14548943.97
宣化工程机械集团配件中心
8608569.87 14229557.58 13132854.88
宣化工程劳动服务公司福利厂
383821.67 1620.82
宣化工程劳动服务公司
982425.92 4876155.69 5792502.43
合 计
25170006.93 78921723.18 75253710.81
(8)其他关联事项
公司成立后与集团公司及其下属企业在土地使用、配件供应以及后勤服务等方面存在关联关系, 双方签订了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《进出口代理协议》和《配件供应协议》等一系列合同协议。
除上所述外,公司不存在需要披露的其他关联事项。
6、或有事项:
截至审计报告日(1999年1月16日), 本公司无需要披露的重大或有事项。
7、承诺事项:
截至审计报告日(1999年1月16日), 本公司无需要披露的重大承诺事项。
8、期后事项:
截至审计报告日(1999年1月16日), 本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重大期后事项。
9、其他事项:
(1)发行公司主要财务指标(根据审计报告的主要财务数据计算)
项 目 1998年度 1997年度 1996年度
流动比率 1.55 1.14 1.24
速动比率 0.49 0.25 0.24
资产负债率(％) 59.78 65.66 62.52
应收帐款周转率(次) 2.51 10.45 12.65
存货周转率(次) 1.56 1.47 1.12
净资产收益率(％) 16.34 18.10 12.08
每股净利润(元) 0.24 0.22 0.14
(2)上述会计报表数据为评估前数据,有关资产评估资料请参阅调帐时点的资产评估前后的比较资产负债表。
十三、资产评估
经河北省资产评估公司[1998]冀评估字第20 号《关于对河北宣化工程机械集团有限公司部分资产评估的报告》,截止1997年12月31日,集团公司投入本公司的资产以1997年12月31日为基准日的评估结果如下:
单位:人民币万元
资产项目
帐面原值 帐面净值 清查调整数 重置价值 评估值 增加值 增加率％
流动资产
26628.25 26616.76 26629.19 26734.19 26723.48 94.30 0.35
在建工程
1083.60 1083.60 1083.60 733.44 720.46 -363.14
-33.51
建筑物
6040.09 4178.53 4178.53 7608.29 5499.34 1320.81 31.61
机器设备
11973.54 7113.14 7113.14 15085.6 9101.60 1988.47
27.95
递延资产
36.83 36.83 36.83 0.00 0.00 -36.83
-100.00
资产总计
45762.31 39028.86 39041.28 50161.28 42044.89 3003.60 7.69
流动负债
23261.21 23261.21 23261.21 0.00 0.00
长期负债
2372.00 2372.00 2372.00 0.00 0.00
负债总计
25633.21 25633.21 25633.21 0.00 0.00
净资产
13395.65 13408.07 16411.68 3003.60
22.40
说明:
1、本次评估结果已获财政部财评字[1998]2 号文批准确认,并经国家财政部财评字[1999]77号文确认, 将本次评估结果有效期延长至1999年6月30日。
2、评估方法:
(1)机器设备、建筑物、在建工程采用重置成本法评估;
(2)货币资金、应收帐款、其他应收款、负债的评估,以经盘点、核实后的帐面值作为评估值;
(3)对存货中产成品的评估,采用市场价格法;对自制半成品的评估,采用重置成本法计算评估价值;
(4)对原材料、备品备件、在库低值易耗品等存货的评估,采用市场价格法;
(5)对待摊费用、递延资产的评估,是根据其评估基准日尚存的资产或权利的现状确定其评估价值。
十四、盈利预测
本公司提醒投资者:鉴于盈利预测所依据各种假设的不确定性,投资者在作投资决策时,不应过于依赖本盈利预测数据。以下内容引自河北华安会计师事务所有限公司出具的(99)冀华会审字第3002号盈利预测审核报告。
(一)盈利预测审核报告
河北宣化工程机械股份有限公司筹委会:
我们接受委托,对贵公司(筹)1999年度的盈利预测所依据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司(筹)对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第四号--盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的; 盈利预测已按照确定的编制基础编制, 所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师:王 飞
蔡毓钧
地址:中国.河北.石家庄华安街十四号 1999年1月16日
(二)盈利预测基准
本公司参照公司1996年度、1997年度和1998年度业经中国注册会计师审计的会计报表及本公司1999年度的生产经营计划、投资计划等,编制了本公司1999 年度的盈利预测; 编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
(三)盈利预测假设
1、国家现行的方针政策无重大改变;
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
5、计划增产措施能如期完成;
6、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(四)盈利预测编制说明
公司1999年度盈利预测是1996 年度、1997年度和1998 年度经注册会计师审计实现数的基础上根据公司各单位、处室、部门提供的1999年产品产量、质量、销量、价格等计划以及公司各项费用指标等数据资料汇总编制的。各项目的预测依据和计算方法如下:
1、主营业务收入
根据预测销售量和预测价格进行预测。99年度主营业务收入预计为42711万元,较98年度增长4161万元,主要原因是国家加大基础产业投入,需求量增加, 同时,本公司通过加大宣传力度等促销措施, 预计部分产品销售量较98年度将有不同程度的增长。
2、主营业务成本
根据预测单位产品营业成本和预测销售量进行预测。99年度主营业务成本预计为34212万元,较98年度增长3311万元,主要原因是销量上升导致总成本相应上升。
3、主营业务税金及附加
根据主营业务收入和法定税率进行预测。公司99年度主营业务税金及附加预计为247万元,较98年度增长28万元,主要原因是销量上升导致税金及附加相应上升。
4.营业费用
根据历史资料和预测期间的变动趋势进行预测。公司99年度营业费用预计为480万元,较98年度增长19万元,主要原因是公司销售量增长。
5.其他业务利润
根据其他业务的性质,以其历史数据为基础, 结合预测期间的变动趋势进行预测。公司99年度其他业务利润预计为239万元,较98年度增长38万元,主要原因是预计出售材料数量增长。
6.管理费用
根据历史资料和预测期间的变动趋势进行预测。公司99年度管理费用预计为2582万元,较98年度增长228万元, 主要原因是公司一方面通过压缩部分费用项目以进一步降低费用支出; 另一方面由于资产评估增值导致折旧费增加, 同时股份公司还将向集团公司交纳土地使用费和综合服务费。两方面因素导致管理费用比上年有所增长。
7.财务费用
财务费用的预测由预测的利息支出、利息收入、 汇兑损益和手续费构成。利息支出根据预测期间的借款计划、银行贷款利率测算。利息收入根据预测期间存款数、存期及利率测算。汇兑损益根据预测期间持有的外币及汇率差异测算。手续费根据预测期间的业务量及银行有关规定测算。公司99年度财务费用预计为1390万元, 较1998年降低139万元,主要原因是预计募集资金到位后将有利息收入;同时公司还将偿还部分到期贷款, 减少利息支出。
8、影响盈利预测实现的主要问题和准备采取的措施
自然灾害和不稳定的国际金融形势是影响公司盈利预测实现的主要问题。公司将进一步降低生产成本,扩大产品的国内销售市场,并积极开拓国际市场,以保证盈利预测的实现。
(五)盈利预测表
河北宣化工程机械股份有限公司(筹)盈利预测表
预测期间:1999年度 单位:人民币元
项 目 1998年已审实际数 1999年度预测数
一、主营业务收入 385,502,953.92 427,113,070.00
减:折扣与折让
主营业务收入净额 385,502,953.92 427,113,070.00
减:主营业务成本 309,008,251.72 342,117,478.30
主营业务税金及附加 2,182,074.33 2,466,577.98
二、主营业务利润 74,312,627.87 82,529,013.72
加:其他业务利润 2,017,559.35 2,394,700.00
减:存货跌价损失
营业费用 4,614,452.11 4,800,850.30
管理费用 23,538,078.53 25,822,332.69
财务费用 15,287,677.72 13,898,987.56
三、营业利润 32,889,978.86 40,401,543.17
加:投资收益
补贴收入
其中:返还所得税
四、利润总额 32,889,978.86 40,401,543.17
减:所得税 6,704,149.01
按33％所得税率计算
13,332,509.25
1-6月按33％所得税率计算,
6,759,613.76
7-12月按15％所得税负计算
五、净利润 26,185,829.85
按33％所得税率计算
27,069,033.92
1-6月按33％所得税率计算,
33,641,929.41
7-12月按15％所得税负计算
十五、公司发展规划
1、生产经营发展战略
本公司作为大型工程机械制造企业, 将利用本次股票发行上市的契机,转变观念、调整结构, 立足技术进步,坚持以经济效益为中心,以市场为导向, 树立创世界一流产品的质量意识,实施可持续发展战略, 使企业的经济实力和经营规模再上四个新台阶, 即上品种质量水平的新台阶、上集约经营和规模经营的新台阶、上工艺技术和装备现代化水平的新台阶、上综合效益水平的新台阶, 力争把本公司建成我国第一流的推土机生产基地。同时,本公司将积极探索资本运营方式,通过兼并、收购、资产重组、合资等方式实现低成本扩张和规模经营,扩大产品系列和品种,增强抵御风险的能力, 为跨入21世纪奠定坚实的基础,实现本公司的长期稳定、持续发展。
2、发展目标与规模
本公司在现有产品系列的基础上, 将不断开发高技术含量与高附加值的产品,围绕提供成套工程机械服务,抓好推土机、装载机、压路机三大产品系列, 重点发展大马力、大容量的机型。到“九五”期末, 使推土机产品水平达到美国卡特皮勒公司同期水平, 加快建成液压件、轴类、齿轮类工程机械零配件基地。
本公司到“九五”末, 主要产品产量规划为:推土机达到年产1400台,装载机300台、压路机100台, 实现销售收入7.3亿元,利润0.85亿元。
3、市场发展计划
根据公司产品市场的分布状况, 本公司将实施“立足国内市场、扩大国际市场”的营销战略, 坚持“中环为主、直销为辅”的销售方针,完善营销机制, 强化营销队伍的建设,提高营销人员的业务素质, 进一步拓展国内国际两个市场。
国内市场方面,本公司将充分利用技术优势, 继续实施“以产代进”的策略, 以“求实创新”的精神占领市场开发的制高点。实施名牌战略,开展多层次、全方位的营销战略,拓宽销售渠道, 完善售前指导与售后服务,加大企业形象宣传和产品宣传的力度, 以全新的面貌在营销组合中创造新的佳绩。
国际市场方面,在完善现有销售服务网点的基础上,进一步扩大并建立巩固的代理销售网点, 形成长期稳定的销售渠道和信息渠道。
十六、重要合同及重大诉讼事项
1、重要合同
(1)本公司与宣化工程机械集团有限公司于1998年4月1日签订了《重组分立协议》, 协议规定本公司与集团公司按照本协议的内容处理重组中的一切事宜, 对本协议未提及或明确的事项, 双方将根据有关重组文件确定的原则予以实施。协议还对双方根据资产重组方案在本次资产与负债的重组及相关事项上, 所分别享有的权利和承担的义务作了规定。
(2)1998年7月14日, 本公司与集团公司签订《土地使用权租赁协议》,协议规定, 集团公司将其依法通过出让方式取得土地使用权的243843.63平方米的土地租赁给本公司使用,租赁期30年,年租金为1950749.04元。租赁期间涉及出租土地的土地使用税等各项税费, 由集团公司自行承担。
(3)1998年7月14日, 本公司与集团公司签订了《综合服务协议》, 该协议规定了集团公司与本公司在有关服务中所应遵循的基本原则以及集团公司为本公司提供服务的项目、范围、收费标准等事宜。协议规定, 在提供有关服务的实际过程中,双方可根据实际情况, 在本协议的基础上, 按本协议确定的原则订立相应的具体合同。
(4)1998年7月14日, 本公司与集团公司签订了《配件供应协议》,协议规定, 本公司每年生产需要的部分配件由集团公司供应。 提供配件的确定价格原则为:有国家定价的,执行国家价格;无国家定价的, 执行市场价格;在同等价格和条件下, 集团公司须优先供应本公司。
(5)1998年7月14日, 本公司与集团公司签订了《进出口代理协议》, 协议应本公司委托集团公司代理其产品出口或进口所需设备、材料事宜作出规定。协议规定,集团公司在其进出口权限许可范围内, 代理本公司办理生产经营中所需之进出口业务, 至本公司获得进出口自营权时为止, 本公司根据具体每一笔进出口业务金额按约定比例向集团公司支付代理费。
(6)1998年7月14日, 本公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》,协议明确, 本公司可以无偿使用集团公司拥有的“宣化”牌注册商标, 使用期限为该商标的有效期限届满为止。
(7)借款合同
截至1998年12月31日, 本公司的长期借款合同共计11项,金额共计6022万元人民币。其中保证担保借款 10项,抵押担保借款1项。
截至1998年12月31日,本公司的短期借款合同共计4项,全部为流动资金借款,金额共计9430万元人民币,全部为保证担保合同。
发起人就有关借款合同的变更已得到债权人的确认。
本公司在上述合同项下的义务与本公司依据其他法律文件所承担的义务没有冲突。
2、重要诉讼事项
截至目前为止, 本公司没有正在进行或现时可以预见的可能由本公司承受的法律诉讼、仲裁案件或者行政处罚案件。
十七、备查文件
1、审计报告及财务报表和附注
2、发行人成立的注册登记文件
3、验资报告和盈利预测审核报告
4、主管部门同意本次股票发行与上市的文件
5、国有资产管理部门关于资产评估结果的确认文件
6、股票承销协议
7、重要合同
8、证监会要求的其它文件
河北宣化工程机械股份有限公司(筹)
1999年6月3日
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资产负债表
编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司（筹） 单位:元
1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31
资产 按评估结果调整前 按评估结果调整后
流动资产：
货币资金
13540505.07 13540505.07 5914780.76 2758386.70
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款
59121891.23 59121891.23 39356673.69 29677618.99
减：坏帐准备
应收帐款净额
59121891.23 59121891.23 39356673.69 29677618.99
预付帐款
6114953.24 6114953.24 6861705.09 3943269.61
应收补贴款
其他应收款
7915701.37 7915701.37 4077727.77 3754313.96
存货
187931117.58 187931117.58 209135950.61 179656670.58
其中：工程施工
减：存货跌价准备
存货净额
187931117.58 187931117.58 209135950.61 179656670.58
待摊费用
378010.50 378010.50 945026.25 3206216.12
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
275002178.99 275002178.99 266291864.17 222996475.96
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
182262554.92 229062743.53 180136318.39 147364851.88
减：累计折旧
72279157.62 85930509.89 67219614.97 60587596.11
固定资产净值
109983397.30 143132233.64 112916703.42 86777255.70
工程物资
在建工程
13238699.05 6907288.51 10835965.97 38283132.13
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
123222096.35 152739522.15 123752669.39 125060387.83
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
276206.29 0.00 268275.09
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
276206.29 0.00 368275.09
递延税项：
递延税款借项
资产总计
398500481.63 427741701.14 390412808.65 348056863.79
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
94300000.00 94300000.00 108820000.00 69800000.00
应付票据
应付帐款
52273735.38 52273735.38 70784343.73 57747995.90
预收帐款
13271590.67 13271590.67 18788382.85 22451685.60
代销商品款
6383871.72 6383871.72
应付工资
0.00 0.00 19576235.38 224248465.49
应付福利费
0.00 0.00 5078589.79 4413117.32
应付股利
应交税金
8640992.41 8640992.41 7726980.26 2057047.35
其他应交款
549440.38 549440.38 396995.39 295014.36
其他应付款
2594298.02 2594298.02 990558.05 827074.20
预提费用
0.00 0.00 45000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
178013928.58 178013928.58 232612085.45 180016400.22
长期负债：
长期借款
60220000.00 60220000.00 23720000.00 37600000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
60220000.00 60220000.00 23720000.00 37600000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
238233928.58 238233928.58 256332085.45 217616400.22
少数股东权益
股东权益
股本
0.00 110000000.00
资本公积 0.00 54116770.84
盈余公积
未分配利润 0.00 25391001.72
股东权益合计
160266553.05 18950772.56 134080723.20 130440463.57
负债及股东权益总计
398500481.63 427741701.14 390412808.65 348056863.79
利润表
编制单位：河北宣化工程机械股份有限公司(筹) 单位:元
项目 1998年度 1997年度 1996年度
一、主营业务收入 385502953.92 360536666.28 265450242.97
减：折扣与折让
主营业务收入净额 385502953.92 360536666.28 265450242.97
减：主营业务成本 309008251.72 286152551.17 206978255.23
主营业务税金及附加 2182074.33 1755589.95 1274833.92
二、主营业务利润列) 74312627.88 72628525.16 57197153.82
加：其他业务利润列 2017559.35 3965190.53 23885559.03
减：存货跌价损失
营业费用 4614452.11 4507050.03 475401.77
管理费用 23538078.53 25461235.88 23565390.07
财务费用 15287677.72 17457838.05 13598151.40
三、营业利润 32889978.86 29167591.77 17664769.61
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额列 32889978.86 29167591.77 17664769.61
减：所得税 6704149.01 4899194.24 1903692.48
五、净利润 26185829.85 24268397.53 15761077.13
