河北宣化工程机械股份有限公司独立董事
            对公司有关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，在认真审阅
了相关资料的基础上，对公司第六届董事会第七次会议相关事项发表意见如下：
    一、关于利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们对公司 2018 年度实
现利润情况进行了解，我们认为，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案充
分考虑公司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，
同时也有利于公司持续稳定地发展，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将
本次利润分配预案提交公司 2018 年度股东大会进行审议。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影
响。本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    三、关于会计估计变更的独立意见
    公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而
作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司 2018 年度内部控
制自我评价情况进行了认真的核查，现就有关问题发表如下意见：
    公司于 2018 年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、流程进行了
重新梳理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系，各项内控制度的建
立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，对公司生产经营的规范运作起到了一定的监督控制作用，对公司的规范运
作和健康发展起到积极的促进作用，公司 2018 年度内部控制自我评价符合公司
内部控制实际情况。
    五、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法
律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对本次《2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，我们认为：本次公司《2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018
年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且
公司 2018 年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有
关规定。因此，我们同意本专项报告的议案。
    六、关于公司预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
    2019 年度日常关联交易预计较为全面的反映了公司日常关联交易的情况，
有利于公司生产经营的顺利进行，关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开
的原则，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规
的规定。我们同意《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》。
    七、关于公司 2019 年度与河钢财务公司持续关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业
务的信息披露》和《公司章程》的有关规定，我们对公司 2019 年度与河钢集团
财务有限公司（“财务公司”）的关联存贷款事项进行了仔细了解，我们认为：
    1、财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有
合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法
规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在
损害公司利益的情形,不影响公司独立性。
    2、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,
符合公司经营发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合
有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。
    八、关于盈利预测实现情况的专项说明的独立意见
    公司编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》在重大方面按照《上市公
司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制,
重大资产重组中所购买的标的资产的 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润未完成当年业绩承诺值 22985 万元，实际完成 18622 万元，完成
率为 81.02%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议中当期应补偿金额逐年累计
计算的规定，2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际完成值为 75035 万元，大
于三年累计业绩承诺值 71652 万元，三年累计超额完成 3383 万元，符合相关规
定。
    九、关于关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣化
工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，
对与控股股东及其他关联方资金占用情况进行核查，现将有关情况说明如下：
    根据利安达会计师事务所（合伙人制）出具的专项报告，截至报告期末公司
与控股股东及关联方不存在非经营性资金占用现象。




       商有光                     王占明                       徐永前



                                                 二○一九年四月二十八日