河北宣化工程机械股份有限公司
                     董事会议事规则修订对照表

原条款                                修订内容
第二章    董事的资格及任职            第二章    董事的资格及任职
第六条 董事由股东大会选举和更         第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
换，任期三年。董事任期届满，可连      期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
选连任。董事在任期届满以前，股东      任期届满可连选连任。
大会不得无故解除其职务。              在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期
在发生公司恶意收购的情况下，如该      届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上
届董事会任期届满的，继任董事会成      的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满
员中应至少有三分之二以上的原任董      的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得
事会成员连任；在继任董事会任期未      超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
届满的每一年度内的股东大会上改选      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事的总数，不得超过本章程所规定      满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事会组成人数的四分之一。            董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事任期从就任之日起计算，至本届      部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
满未及时改选，在改选出的董事就任      兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
前，原董事仍应当依照法律、行政法      由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
规、部门规章和本章程的规定，履行      数的 1/2。
董事职务。                                董事会成员可有职工代表担任董事，职工代表
    董事可以由总经理或者其他高级      担任董事的名额不超过 1 人。董事会中的职工代表
管理人员兼任，但兼任总经理或者其      由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
他高级管理人员职务的董事，总计不      形式民主选举产生后，直接进入董事会。
得超过公司董事总数的 1/2。
    董事会成员中应有公司职工代
表，职工代表担任董事的名额为 1 人。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。

第三章 董事会的职权                   第三章 董事会的职权
第三十条 公司董事会可以按照股东       第三十条 公司董事会设立审计委员会，并可以按
大会的有关决议，设立战略、审计、      照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与
提名、薪酬与考核等专门委员会。公      考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
司董事会下设薪酬、审计、提名等委      照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
员会的，独立董事应当在委员会成员      董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
中占有二分之一以上的比例。            其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
                                      中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
                                      集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
                                      工作规程，规范专门委员会的运作。

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                                                            二〇一九年四月二十八日