证券代码：000923         证券简称：河北宣工         公告编号：2019-7



                     河北宣化工程机械股份有限公司
                第六届监事会第六次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    河北宣化工程机械股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2019 年 4 月 28
日下午 5：00 在石家庄市体育南大街 385 号五楼会议室召开，2019 年 4 月 21 日
公司以传真和电子邮件方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人，监事会主席刘志刚主持会议，会议的召集、召开符合相关法律和法规
的规定。
    二、会议审议情况
    1、审议通过《2018 年度监事会报告》；
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    2、审议通过《2018 年度财务决算报告》；
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、审议通过《2018 年度利润分配预案》；
    经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2018 年度
年末合并报表未分配利润为 1,492,367,709.83 元；2018 年度年末母公司报表未
分配利润为 15,691,846.76 元；按照母公司与合并数据孰低原则，可供股东分配
的利润为 15,691,846.76 元。


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    本年度拟以总股本 652,728,961 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人
民币现金（含税），共计派发现金红利 6,527,289.61 元，剩余未分配利润滚存
至下年度；本年度不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配。
    将该项议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过《2018 年年度报告及摘要》；
    经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司 2018 年度报告的程序符合法
律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该项议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
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    5、审议《2019 年第一季度报告全文及正文》；
    经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司 2019 年第一季度报告的程序
符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    6、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；
    监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出
的，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润
和股东权益无影响，不会损害公司及股东利益；公司本次会计估计变更是根据南
非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而作出的，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
    本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，因此，公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    7、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；


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    根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的
规定，监事会对董事会出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》认真审阅并
发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经
营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的 2018 年度内部控制自我
评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价
报告无异议。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    8、审议通过《2018 年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
    公司 2018 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，
报告期内公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    9、审议通过《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》；
    根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避
表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司 2018 年度股
东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回
避表决该项以议案。
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    10、审议通过《关于 2019 年度与河钢财务公司持续关联交易的议案》；
    根据相关规定，刘志刚、姚永波、张富贵须回避本议案表决。关联监事回避
表决后,监事会无法对本议案形成决议，因此本议案须直接提交公司 2018 年度股
东大会审议，关联股东河钢集团有限公司、河北宣工机械发展有限责任公司将回
避表决该项以议案。
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    11、审议通过《关于河钢集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    12、审议通过《关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》；
    根据本公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能签署的《业绩补
偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。河钢集团、天物进出口、俊安实业、
中嘉远能承诺：四联香港于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344 万
元，25,323 万元，22,985 万元，31,629 万元。
    经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审查，四联香港 2018 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润未完成当年业绩承诺值 22985 万元，实
际完成 18622 万元，完成率为 81.02%。
    根据《业绩补偿协议》及其补充协议中规定：当期应补偿金额=（截至当期
期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年
的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
    2016 年和 2017 年四联香港扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
实际完成值分别为 24820 万元和 31593 万元，两年累计超额完成业绩承诺合计
7746 万元；2016 年、2017 年和 2018 年三年累计实际完成值为 75035 万元，大
于三年累计业绩承诺值 71652 万元，三年累计超额完成 3383 万元。
    上述事项利安达会计师事务所（特殊普通合伙）和独立财务顾问中信建投股
份有限公司出具了专项审核意见。
    表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    三、备查文件
    1、第六届监事会第六次会议决议。
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告
                                           河北宣化工程机械股份有限公司
                                                                    监事会
                                                    二〇一九年四月二十八日


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