河北宣化工程机械股份有限公司独立董事
             对公司有关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为河北宣化工程机械股份有限公司
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，在认真审阅
了相关资料的基础上，对公司第六届董事会第十二次会议相关事项发表意见如

下：
    一、关于出售工程机械业务相关资产及负债暨关联交易的独立意见
    1、本次交易的内容及方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司进行本次交易并与宣工发展签署《资
产及债权债务转让协议》、《人员服务协议》和《土地房屋租赁协议》符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，
不会对公司持续经营发展造成影响。
    2、本次交易符合公司经营发展需要，转让涉及资产和负债的审计与评估经
过选聘由具备资质的专业机构进行，交易对价公平合理，符合上市公司及中小股

东的利益。
二、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经查阅公司提供的《关于续聘审计机构的议案》，我们认为：利安达会计师
事务所(特殊普通合伙)在担任财务审计和内控审计业务期间，能坚持独立、公正、
客观、公允的原则，遵守职业准则，在约定的时间内对公司的资产状况、经营成

果进行客观、公正、实事求是的审计。因此，同意续聘利安达会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构，同意董事会提交公司股东大会审议。
三、关于拟变更公司名称及经营范围的独立意见
    公司本次变更公司名称及经营范围，符合公司的发展规划，变更理由合理，
不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证

券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。
四、关于本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、
评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见

    1、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
    按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业
质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司对河北宣工拟处置的部分资产负债进行评估。中铭国际具有从
事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

    2、评估机构的独立性
    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、
本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具
有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    3、评估假设前提的合理性

    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
    4、评估结论的合理性
    本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了

河北宣工机械板块资产及部分债权债务评估基准日 2019 年 6 月 30 日的实际
情况，评估结论合理。
    根据中铭国际出具的资产评估报告，总资产账面价值为 95,554.55 万元，评
估价值 96,211.29 万元，评估价值较账面价值评估增值 656.74 万元，增值率为
0.69%；总负债账面价值为 96,091.98 万元，评估价值 96,091.98 万元，评估价值

与账面价值一致；净资产（部分资产负债）账面价值为-537.43 万元，评估价值
119.31 万元，评估价值较账面价值评估增值 656.74 万元，增值率为 122.20%。
    5、评估方法的适用性
    本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
    1．选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理

评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。河北
宣工评估基准日委估资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，可以对河北宣工资产及负债展开全面的清查和评估，因此
本次评估适用资产基础法。

    2．收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值
在于预期企业未来所能够产生的收益。因评估对象为企业部分资产及负债，不具
有独立获利能力，因此本次评估不适用收益法。
    3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评

估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本
市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因
此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时
点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于在资本市场和产
权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，因此

本次评估市场法不适用。




                                             商有光   徐永前   王占明
                                               二○一九年十月二十八日