河钢资源股份有限公司独立董事
            对公司有关事项的专项说明及独立意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为河钢资源股份有限公司的独立董
事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，在认真审阅了相关资
料的基础上，对公司第六届董事会第十九次会议相关事项发表意见如下：
    一、关于利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，我们对公司 2019 年度实
现利润情况进行了解，我们认为，公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案充
分考虑公司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，
同时也有利于公司持续稳定地发展，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将
本次利润分配预案提交公司 2019 年度股东大会进行审议。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定而作出的，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响，对归属于公司股东的净利润和股东权益无影
响。本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    三、关于会计估计变更的独立意见
    公司本次会计估计变更是根据南非相关规定、采矿业特点和公司实际情况而
作出的。本次会计估计变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业
内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司 2019 年度内部控
制自我评价情况进行了认真的核查，现就有关问题发表如下意见：
    公司于 2019 年度实施了内部控制规范实施方案，对内控制度、流程进行了
重新梳理和完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系，各项内控制度的建
立基本符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，对公司生产经营的规范运作起到了一定的监督控制作用，对公司的规范运
作和健康发展起到积极的促进作用，公司 2019 年度内部控制自我评价符合公司
内部控制实际情况。
    五、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法
律、法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，我们对本次《2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，我们认为：本次公司《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2019
年度募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且
公司 2019 年度募集资金使用与存放情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和存放的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有
关规定。因此，我们同意本专项报告的议案。
    六、关于盈利预测实现情况的专项说明的独立意见
    重大资产重组中所购买的标的资产 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润 65,450 万元，已完成业绩承诺 31,629 万元，完成率为 206.93%。
2016 年~2019 年四年累计业绩实际完成值为 140,485 万元，较四年累计业绩承诺
103,281 万元，超额完成 37,204 万元，四年累计完成率 136.02%，至此上述重大
资产重组中有关购买标的资产的业绩承诺事项已全部完成，符合相关规定。
    七、关于关联方资金占用情况和对外担保的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及相关规定，我们作为河北宣
化工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态
度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况进行核查，现将有
关情况说明如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和其他
违规资金占用的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》要求相违背的情形。报告期内，公司无对外担保。
（本页无正文，为河钢资源六届董事会第十九次会议独立董事关于相关事项的独立意见签字页 ）




      商有光                           王占明                            徐永前




                                                         二○二○年六月二十二日