中信建投证券股份有限公司
关于河钢资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“河钢资源”、“上市公司”或“公司”）2017
年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定的相关要求，对河钢资源发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准河北
宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]1036 号），核准河北宣化工程机械股份有限公司
（河钢资源股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）非公开发行股份购买资产并
募集配套资，其中发行股份购买资产事项向河钢集团有限公司（简称“河钢集
团”），天津物产进出口贸易有限公司（简称“天物进出口”），俊安（辽宁）实业
有限公司（长天（辽宁）实业有限公司曾用名，简称“俊安实业”），中嘉远能科
技发展（北京）有限公司（简称“中嘉远能”）非公开发行 A 股股票共计 250,004,555
股，每股发行价格为 12.39 元/股，上述股票 2017 年 8 月 9 日在深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）上市，详见 2017 年 8 月 8 日披露公告《河北宣化工程机
械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》，公司总股本变更为 448,004,555 股。具体发行情况如下：
序号 认购股东名称 认购股份数量（股） 股份上市日期 限售期
1 河钢集团有限公司 151,414,333
2 天津物产进出口贸易有限公司 62,501,139 上市之日
2017-08-09
3 长天（辽宁）实业有限公司 24,827,607 起 36 个月
4 中嘉远能科技发展（北京）有 11,261,476
序号 认购股东名称 认购股份数量（股） 股份上市日期 限售期
限公司
合计 250,004,555 - -
本次非公开发行股份用于购买资产完成后，公司于 2017 年 8 月 29 日完成非
公开发行股份 204,724,406 股用于募集配套资金，详见公告 2017 年 8 月 28 日披
露公告《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司总股本增至 652,728,961 股。
近日，河钢集团有限公司、天津物产进出口贸易有限公司和中嘉远能科技发
展（北京）有限公司三位股东函告公司，委托公司到期办理其所持全部限售股合
计 225,176,948 股的解限事宜。截至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股份等导致上述 225,176,948 股份变动的事项。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况
如下：
序号 承诺类别 承诺方 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
一、本企业已向河北宣工及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介结构提供了本企业有关本次重大资产重组的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件
资料的副本与复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
河钢集 截至目前，
关 于提 供信 证不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，
团、天物 上述承诺仍
息 真实 性、 并承担法律责任。 2016-09-29
进出口、 在履行过程
1 准 确性 和完 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依 承诺，长期
俊安实 中，承诺人
整 性的 承诺 照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证 有效
业、中嘉 无违反上述
函 券交易所的有关规定，及时向河北宣工披露有关
远能 承诺的情况
本次重大资产重组的信息，并保证其为本次重大
资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
序号 承诺类别 承诺方 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
公司拥有权益的股份。
一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份
购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
36个月内不进行转让。
截至目前，
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购
上述承诺仍
的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业 2017-08-08
股 份锁 定的 河 钢 集 在履行过程
2 认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管 至
承诺函 团 中，承诺人
机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河 2020-08-09
无违反上述
北宣工董事会、股东大会审议。
承诺的情况
三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业承诺持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
河钢集团于2015年7月24日获得宣工发展100%股
权而间接持有河北宣工7,036.9667万股。上述河北
宣工7,036.9667万股股份在本次重组完成后12个
月内不得转让。如该等股份由于河北宣工送红股、
河 钢 集 转增股本等原因而增加的，增加的河北宣工股份 2017-08-08
关 于股 份锁
3 团、宣工 同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若中国 至 已履行完毕
定的承诺函
发展 证监会等监管机构对上述股份锁定期另有要求 2018-08-09
的，该等股份的锁定期将根据中国证监会等监管
机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河
北宣工董事会、股东大会审议。上述锁定期届满
后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
一、本企业取得的河北宣工本次非公开发行股份
购买资产所发行的股份（包括但不限于送红股、
截至目前，
天 物 进 转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
上述承诺仍
出口、俊 36个月内不进行转让。 2017-08-08 在履行过程
股 份锁 定的
4 安实业、 二、若中国证监会等监管机构对上述本企业认购 至
承诺函 中，承诺人
中 嘉 远 的河北宣工增发股份锁定期另有要求的。本企业 2020-08-09
无违反上述
能 认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管
承诺的情况
机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交河
北宣工董事会、股东大会审议。
本次重组完成后，河钢集团将成为河北宣工的控
股股东。河钢集团现就保证上市公司独立性承诺
如下：
（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
截至目前，
人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制
上述承诺仍
关 于保 证上 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 2017-08-08
河钢集 在履行过程
5 市 公司 独立 且不在承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上 承诺，长期
团 中，承诺人
性的承诺函 市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他 有效
无违反上述
企业中兼职、领薪。
承诺的情况
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他
企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系
序号 承诺类别 承诺方 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产
经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规
占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资
产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控
制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺
人不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不
产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他
企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉
上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从
事与上市公司向竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公
司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章
程》等规定依法履行程序。
本企业及本企业所控制的其他企业存在自营、与
他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自 截至目前，
产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴 上述承诺仍
关 于避 免同 2017-08-08
河钢集 生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形， 在履行过程
6 业 竞争 的承 承诺，长期
团 从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争问题， 中，承诺人
诺函 有效
本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工 无违反上述
签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北 承诺的情况
宣工，该等协议在本次重组获得中国证监会核准
序号 承诺类别 承诺方 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。
在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北
宣工股份期间，本企业及本企业所控制的其他企
业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、
相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本企业
所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立
即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣
工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及
其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿
河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。
为彻底解决上述同业竞争问题，本企业计划在上
述被托管单位拥有的矿产资源正常开采、扣非后
净利润为正且2年内能够持续盈利，具备注入上市
公司条件 （包括但不限于产权清晰、资产合规完
整、符合有关法律法规和监管规则等）1年内，经
国有资产监督管理部门、中国证监会等有关部门
核准及上市公司股东大会审议通过后，以经评估
的公允价格将托管股权注入上市公司。
本企业承诺将积极推动解决前述被托管单位的瑕
疵和注入障碍，如因瑕疵规范手续、盈利条件成
熟等进度不一致导致被托管单位中部分单位尚未
满足注入条件的，不影响本企业将已满足注入条 截至目前，
件的被托管单位按照上述期限注入上市公司。 上述承诺仍
关于避免同 2017-08-08
河钢集 在本企业及本企业所控制的其他企业在持有河北 在履行过程
7 业竞争的补 承诺，长期
团 宣工股份期间，本企业及本企业所控制的其他企 中，承诺人
充承诺函 有效
业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者 无违反上述
其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、 承诺的情况
相似或构成实质竞争的业务，如本企业或本企业
所控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立
即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣
工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。
如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及
其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿
河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持
续有效。
1、将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生
截至目前，
关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等
上述承诺仍
关 于减 少和 价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公 2017-08-08
河钢集 在履行过程
8 规 范关 联交 司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公 承诺，长期
团 中，承诺人
易的承诺函 允确定关联交易的价格； 有效
无违反上述
2、按照相关规定履行必要的关联董事、关联股东
承诺的情况
回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
序号 承诺类别 承诺方 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益。
河钢集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，河
钢集团将承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的一切法律责任和后果，并对相关各方造成的损
失予以赔偿和承担。
一、本公司持有的目标公司股权合法和完整、权
属清晰，未设置质押等任何权利负担，不存在信
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制
河钢集 截至目前，
转让的承诺或安排。
团、天物 上述承诺仍
二、目标公司及其子公司系依当地法律设立并有 2016-09-29
关 于资 产权 进出口、 在履行过程
9 效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导 承诺，长期
属的承诺函 俊 安 实 中，承诺人
致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 有效
业、中嘉 无违反上述
三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做
远能 承诺的情况
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上
述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。
关 于不 存在
《 关于 加强
与 上市 公司
重 大资 产重
河 钢 集 经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组相 截至目前，
组 相关 股票
团、天物 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 上述承诺仍
异 常交 易监 2016-09-29
进出口、 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 在履行过程
10 管 的暂 行规 承诺，长期
俊 安 实 关依法追究刑事责任的情况。故本人/企业不存在 中，承诺人
定 》第 十三 有效
业、中嘉 《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市 无违反上述
条 不得 参与
远能 公司重大资产重组情形。 承诺的情况
任 何上 市公
司 重大 资产
重 组情 形的
说明
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无任
何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，没有
受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场
禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、
河 钢 集 行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉 截至目前，
团、天物 讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。 上述承诺仍
2016-09-29
关 于合 规性 进出口、 2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股票 在履行过程
11 承诺，长期
的承诺 俊 安 实 发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规 中，承诺人
有效
业、中嘉 范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股 无违反上述
远能 票发行对象的情形。 承诺的情况
3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》
第6条规定的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；
序号 承诺类别 承诺方 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声明、
承诺被证明为存在虚假披露、重大遗漏或误导性
陈述的，承诺人将承担相应法律责任，并赔偿因
此给上市公司及相关方所造成的全部损失。
四联香港于2016年度、2017年度、2018年度和2019
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 23,344.00 万 元 、
河钢集
25,323.00万元、22,985.00万元和31,629.00万元。
团、天物
如标的资产在业绩承诺期内各年度实现净利润数 2016-09-29 已 履 行 完
业 绩补 偿承 进出口、
12 未达到承诺净利润数，则各业绩承诺方优先以股 至 毕，详见公
诺 俊安实
份补偿的方式进行补偿。在业绩承诺期届满时， 2019-12-31 告2020-40
业、中嘉
上市公司应对标的资产做减值测试，如果标的资
远能
产期末减值额大于各业绩承诺方业绩承诺期内已
补偿金额，则各业绩承诺方还需另行向上市公司
进行补偿。
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等
情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 8 月 10 日。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为 225,176,948
股，占公司总股本的 34.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：3 位。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次申请解除限售
限售股份持有 持有限售股 本次申请解除 质押、冻结的股
序号 数量占公司目前总
人名称 份数（股） 限售数量（股） 份数量（股）
股本的比例
河钢集团有 限
1 151,414,333 151,414,333 23.20% -
公司
天津物产进 出
2 口贸易有限 公 62,501,139 62,501,139 9.58% 质押：62,499,000
司
中嘉远能科 技
3 11,261,476 11,261,476 1.73% 质押：11,259,600
发展（北京）有
本次申请解除限售
限售股份持有 持有限售股 本次申请解除 质押、冻结的股
序号 数量占公司目前总
人名称 份数（股） 限售数量（股） 份数量（股）
股本的比例
限公司
合计 225,176,948 225,176,948 34.50% -
四、本次解除限售前后公司股本结构变动
本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数 比例 （+，-） 股数 比例
一、有限售条件的
454,728,961 69.67% -225,176,948 229,552,013 35.17%
流通股
1、高管锁定股 0 0% 0 0 0%
2、首发后限售股 454,728,961 69.67% -225,176,948 229,552,013 35.17%
二、无限售条件的
198,000,000 30.33% +225,176,948 423,176,948 64.83%
流通股
三、总股本 652,728,961 100.00% 0 652,728,961 100.00%
五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置
意图
公司控股股东河钢集团及其一致行动人目前暂无通过深圳证券交易所竞价
交易系统减持解除限售流通股的计划，如未来有减持需求，将严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员减持
股份实施细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律法规
中的相关规定及时履行预披露及后续披露义务。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河钢资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》的
签章页）
独立财务顾问主办人：
袁晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日