中信建投证券股份有限公司
关于河钢资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“河钢资源”、“上市公司”或“公司”）2017
年重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定的相关要求，对河钢资源发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《关于核准河北
宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]1036 号），核准河北宣化工程机械股份有限公司
（河钢资源股份有限公司曾用名，以下简称“公司”）非公开发行股份购买资产并
募集配套资金，其中公司于 2017 年 8 月 29 日共向余斌、林丽娜、中国长城资产
管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）、国泰君安证券资管－宁波银行－国
泰君安君享宣工集合资产管理计划（以下简称“君享宣工”）、新余市诺鸿天祺投
资中心（有限合伙）（以下简称“诺鸿天祺”）、北信瑞丰基金－宁波银行－北信瑞
丰点石 3 号资产管理计划（以下简称“点石三号”），共 6 名投资人完成非公开发
行股份合计 204,724,406 股用于募集配套资金，详见公司 2017 年 8 月 28 日披露
公告《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况暨新增股份上市公告书》，公司总股本增至 652,728,961 股。每股发
行价格为 12.70 元/股，上述股票 2017 年 8 月 29 日在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市，具体发行情况详见下表：
序号 认购股东名称 认购股份数量（股） 股份上市日期 限售期
1 余斌 39,370,078 2017-08-29 上市之日
2 林丽娜 39,370,078 起 36 个月
中国长城资产管理股
3 39,370,078
份有限公司
国泰君安证券资管－
宁波银行－国泰君安
4 35,433,070
君享宣工集合资产管
理计划
新余市诺鸿天祺投资
5 27,559,055
中心（有限合伙）
北信瑞丰基金－宁波
6 银行－北信瑞丰点石 3 23,622,047
号资产管理计划
合 计 204,724,406
近日，上述 6 位股东函告公司，委托公司到期办理其所持全部限售股合计
204,724,406 股的解限事宜。截至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、
公积金转增股份等导致上述 204,724,406 股份变动的事项。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况
如下：
承
承
序 诺
诺 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
号 类
方
别
承
承
序 诺
诺 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
号 类
方
别
一、本人/企业已向河北宣工及为本次重大资产
重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介结构提供了本人/企业有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原
长城 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/
资 企业保证所提供的文件资料的副本与复印件与
关于 产、 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
提供 林丽 截 至 目
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
信息 娜、 前，上述
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
真实 余 记录、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律 承诺仍在
性、 斌、 责任。 履行过程
1 准确 君享 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/企业 长期有效 中，承诺
性和 宣 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 人无违反
完整 工、 深圳证券交易所的有关规定，及时向河北宣工
上述承诺
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证其
性的 诺鸿 的情况。
为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
承诺 天
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
函 祺、 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
点石 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3号 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
长城
资
产、
林丽 一、本企业/本人认购河北宣工本次非公开发行
截 至 目
娜、 股份募集配套资金所发行的股份（包括但不限
前，上述
余 于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股
股份 承诺仍在
斌、 份上市之日起36个月内不进行转让。
锁定
2017-08-29 履行过程
二、若中国证监会等监管机构对上述本企业/本
2 君享 至 中，承诺
的承 人认购的河北宣工增发股份锁定期另有要求
宣 2020-08-30 人无违反
诺函 的。本企业/本人认购上述股份的锁定期将根据
工、 上述承诺
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
诺鸿 的情况。
整且无需再次提交河北宣工董事会、股东大会
天 审议。
祺、
点石
3号
承
承
序 诺
诺 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
号 类
方
别
关于
不存
在
《关
于加
强与
上市
公司
重大
长城
资产
资
重组
产、
相关 截 至 目
林丽
股票 前，上述
娜、
异常 经自查，本人/企业不存在因涉嫌重大资产重组 承诺仍在
余
交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
斌、 履行过程
监管 近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者
3 君享 长期有效 中，承诺
的暂 司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人/企
宣 人无违反
行规 业不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参
工、
定》 与任何上市公司重大资产重组情形。 上述承诺
诺鸿
第十 的情况。
天
三条
祺、
不得
点石
参与
3号、
任何
上市
公司
重大
资产
重组
情形
的说
明
承
承
序 诺
诺 主要承诺内容 承诺时限 履行情况
号 类
方
别
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内无
任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何
处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在
长城
可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或
资
刑事处罚的情形。
产、
2、本人/企业符合作为上市公司非公开发行股
林丽 截 至 目
票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
娜、 前，上述
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
余 承诺仍在
关于 发行股票发行对象的情形。
斌、
合规 3、本人/企业不存在《上市公司收购管理办法》 履行过程
4 君享 长期有效
性的 第6条规定的如下情形： 中，承诺
宣
承诺 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 人无违反
工、
持续状态； 上述承诺
诺鸿
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大
天 的情况。
违法行为；
祺、
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
点石
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
3号、
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
本人/企业如违反上述声明或承诺，或上述声
明、承诺被证明为存在虚假披露、重大遗漏或
误导性陈述的，承诺人将承担相应法律责任，
并赔偿因此给上市公司及相关方所造成的全部
损失。
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等
情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 8 月 31 日；
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为 204,724,406
股，占目前无限售条件股份的 48.38%，占公司总股本的 31.36%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：6 位；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次申请解除
本次申请解
序 持有限售股 限售数量占公 质押、冻结的股
限售股份持有人名称 除限售数量
号 份数（股） 司目前总股本 份数量（股）
（股）
的比例（％）
质 押 限 售 股
1 余斌 39,370,078 39,370,078 6.03%
39,370,078 股
质 押 限 售 股
39,370,078 股，司
2 林丽娜 39,370,078 39,370,078 6.03%
法冻结限售股
39,370,078 股
中国长城资产管理股
3 39,370,078 39,370,078 6.03% 否
份有限公司
国泰君安证券资管－
宁波银行－国泰君安
4 35,433,070 35,433,070 5.43% 否
君享宣工集合资产管
理计划
质 押 限 售 股
新余市诺鸿天祺投资 27,511,513 股，另
5 27,559,055 27,559,055 4.22%
中心（有限合伙） 外质押流通股
595,100 股
北信瑞丰基金－宁波
6 银行－北信瑞丰点石 3 23,622,047 23,622,047 3.62% 否
号资产管理计划
合 计 204,724,406 204,724,406 31.36%
四、本次解除限售前后公司股本结构变动
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流
本次变动增减
股份性质 前 通后
（+，-）
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流
229,559,513 35.17% -204,724,406 24,835,107 3.80%
通股
1、高管锁定股 7,500 0.001% - 7,500 0.001%
2、首发后限售股 229,552,013 35.17% -204,724,406 24,827,607 3.80%
二、无限售条件的流
423,169,448 64.83% 204,724,406 627,893,854 96.20%
通股
100.00
三、总股本 652,728,961 100.00% - 652,728,961
%
五、公司控股股东及一致行动人对本次解除限售股份的处置
意图
公司控股股东河钢集团及其一致行动人目前暂无通过深圳证券交易所竞价
交易系统减持解除限售流通股的计划，如未来有减持需求，将严格遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董监高人员减持
股份实施细则》、《深交所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》等法律法规
中的相关规定及时履行预披露及后续披露义务。
六、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流
通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河钢资源股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签章
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独立财务顾问主办人：
袁晨 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日