河钢资源股份有限公司

                         股东大会议事规则

                          第一章        总   则

    第一条 为保证河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议
程序及决议的合法性，维护公司全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《河
钢资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

    第二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第二章      股东大会的职权

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定对重大事项进行决策。

    第四条 股东大会应当在《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第五条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》规
定的任何事项。

    第六条 股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

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    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
    （十三）审议批准《公司章程》第四十五条规定的关联交易事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或变更
利润分配政策；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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    第八条 股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：
    （一）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力；
    （二）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。

    第九条 经出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，股
东大会可授权董事会行使除《公司章程》第四十一条规定之外的其他职权。

    第十条 公司与关联人发生的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上时，应将该交易提交股东大会进行审议。

    第十一条 公司发生的交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 款
规定的标准时，应当提交股东大会进行审议。

                         第三章    股东大会的召集

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

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    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东、监事
会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议
股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集

                                   4
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                       第四章   股东大会的提案与通知

       第十九条 股东大会的提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案
内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决。

       第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

       除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

       股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。

       第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、分立等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账
面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资
产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

       第二十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

       第二十四条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核
准的事项，应当作为专项提案提出。

                                     5
       第二十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。

       第二十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

       第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会在讨论聘用或解聘会计师事务所之前，应先行征得二分之一以上独立董事
同意。

       董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

       董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，
应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

       第二十八条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。

       在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，公司发布股东大会通知后，应
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知：

       （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
       （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
       （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
       （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
       （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

       公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。

       公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持

                                      6
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。

    上述事项按照法律、行政法规和《公司章程》规定，经全体股东大会表决通
过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。

    第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。

    第三十条 股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （七）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （3）披露持有公司股份数量；
    （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。

    第三十一条 股东大会通知中应确定股权登记日，股权登记日的在册股东享
有相应的权利。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
                                     7
登记日一旦确认，不得变更。

    第三十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地及公司根据需要在股
东大会通知中列明的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2
个工作日公告并说明原因。

    第三十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第三十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出
席会议人员签名册及其他相关文件。

    前款规定的文件由董事会办公室负责准备，其中会议通知、授权委托书和会
议议案等文件最迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。

                       第五章      股东大会的召开

    第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第三十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内
召开：

    （一）董事人数不足 6 人时；
    （二）公司为弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
                                     8
       第三十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，根据《公司章程》和
其他有关规定，公司可通过规定的股东大会网络投票系统，提供网络投票平台，
方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东
单独表决的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会
网络投票系统。

       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

       第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝
其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第三十九条 股东大会在公司住所地召开，设置会场，以现场开会为召开原
则，公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过《公司章程》和本议事规则规定的方式参加股东大会的，视为出
席。

       第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。

       股东可以亲自出席股东大会、也可以委托代理人代为出席和表决。

       第四十一条 股东委托代理人应当以书面形式进行，由委托人签署或者由其
以书面形式授权的其他人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

       代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授权委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司股东大会。
                                     9
       第四十二条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

       第四十三条 股东参加现场会议进行会议登记的，股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提
交股东授权委托书和个人有效身份证件。

       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者其委托的
代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人/
执行事务合伙人依法出具的书面委托书和持股凭证。

       股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《股东大会规则》、
中国证券登记结算公司发布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》及深
圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引》、《上市公司股东大会网络
投票实施细则》有关实施办法办理。

       第四十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

                                      10
       第四十五条 出席会议人员的签名册由公司董事会办公室负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

       第四十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。

       第四十七条 召集人会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

       第四十八条 董事会秘书和董事会办公室负责处理与召开股东大会有关的事
务。

       第四十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

       公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。

       第五十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

                                     11
       在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

       监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
       （一）公司财务的检查情况；
       （二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
       （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
       监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。

       第五十二条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。

       第五十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。

       第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

       第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
                                     12
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》认为应当载入会议记录的其他内容。

    第五十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

                              第六章    审议与表决

    第五十七条 股东发言遵守以下规则：

    （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席
发言。
    （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股
东应针对议案讨论内容发言。
    （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持人
应保障股东正当的发言权。

    第五十八条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；
    （二） 发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；
    （四） 《公司章程》的修改；
    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 董事会和监事会成员的选举和更换；
    （七） 变更募股资金投向；
    （八） 需股东大会审议的关联交易；
    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十） 变更会计师事务所；

                                   13
    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十九条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决，该股东所持有的表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司按照《公司章程》的规定，在征得有关部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第六十条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东
大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由
出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和
应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第十条
规定向人民法院起诉。对根据本议事规则第二十八条中所列须由股东大会分类表
决事项通过的，公司公告股东大会决议时，还应单独统计社会公众股股东的表决
权总数和表决结果。

    第六十一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律
效力。

    第六十二条 本议事规则第五十九条所称特殊情况，是指下列情形：
    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第六十三条 公司董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候
选人的提名，可由董事会在充分考虑各股东提名的基础上提出；单独或合并持本
公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事候选人，提交股东大会参加选举。

                                  14
股东的该项提名应以书面方式于股东大会召开前 10 天送交公司董事会。

    第六十四条 公司监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由股东
代表担任的监事，可由监事会在充分考虑各股东提名的基础上提出；单独或合并
持本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出监事候选人，提交股东大会参加选
举。股东的该项提名应以书面方式于股东大会召开前 10 天送交公司董事会。

    公司监事候选人中，由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会
民主选举产。职工对候选人名单有异议的，50 名以上职工有权提出新的候选人，
并列入候选人名单。

    第六十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。

    表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，
应口头说明，否则视为审议完毕。

    股东大会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议案经所有与会股东审
议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

    第六十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。

    第六十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。

                                  15
    第六十九条 公司委托股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其
委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第七十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决。同一表决权只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。

    第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    第七十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第七十四条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    第七十五条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场
投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，
计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还
应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第七十六条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。

                                   16
    第七十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与相关股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第七十九条 会议主持人根据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                         第七章   股东大会决议

    第八十二条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起
要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第八十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比列、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
                                  17
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    本议事规则所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和《公司
章程》规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参
加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实
施或提出申请。

    第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）公司年度预算方案、决算方案；
    （三）公司年度报告；
    （四）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案；
    （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外
的其他事项。
    第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）《公司章程》的修改；
    （七）回购公司股票；
    （八）法律、法规或者《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、注入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债券或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

                                   18
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会
议的股东所持表决权的 3/4 以上决议通过。

       第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

       第八十八条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人
宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程
序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

       第八十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公
证。

       第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的
规定。

       第九十一条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。

                             第八章        附   则

       第九十二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外” 不含本数。

       第九十三条 本议事规则未做规定的，适用国家有关法律、法规和规范性文
件、中国证监会和深圳证券交易所颁布的文件及《公司章程》的规定。本议事规
则与前述文件如规定不一致的，以前述文件的规定为准。

       第九十四条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。

       第九十五条 董事会可制订本议事规则的实施细则。

       第九十六条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。




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