河钢资源股份有限公司

                            总经理工作细则

                            第一章       总   则

    第一条 为健全和规范公司总经理及其他高级管理人员在生产经营管理工作
中的议事、决策程序及职务行为，提高工作效率，保证总经理依法行使职权并承
担义务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、
法规及《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本细则。
    第二条 公司设置总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书
等高级管理人员。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事
会决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书等高
级管理人员协助总经理工作。

                  第二章 高级管理人员的义务与任免程序

    第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    2、不得挪用公司资金；
    3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    5、不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    7、不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    8、不得擅自披露公司秘密；
    9、不得利用其关联关系损害公司利益；
    10、不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为

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提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
    11、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    第四条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列勤勉义务：
    1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
    2、应公平对待所有股东；
    3、及时了解公司业务经营管理状况；
    4、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
    5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    6、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第五条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理、董事会秘书由
董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人（总会计师）的聘任或解聘，由
总经理提出，董事会决定。
    第六条 公司设总经理 1 名，每届任期为三年，连聘可以连任。
    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。

                   第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

    第七条 根据公司机构编制及岗位设置方案，公司经营管理层岗位设置如下：
    总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书。
    第八条 总经理职权如下：
    1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
    3、拟订公司内部管理机构设置方案；
    4、拟订公司的基本管理制度；
    5、制订公司的具体规章；
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    6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
    9、提议召开董事会临时会议；
    10、《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有投票权。
    第九条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理、财务负责人等高级
管理人员的职责与分工。
    第十条 副总经理职权如下：
    1、协助总经理工作，并对总经理负责；
    2、按照总经理的分工，分管相应的部门及所属单位的工作；
    3、在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
    4、在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
    5、有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总经理；
    6、按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
    7、就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
    8、总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权；
    9、完成总经理交办的其他工作。
    第十一条 财务负责人职权（总会计师）如下：
    1、主持公司的财务管理、会计核算等方面工作。
    2、根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期
（年度、季、月度）的财务预算。
    3、定期进行预算执行情况和财务运行状况分析并向董事长、总经理报告。
    4、按照预算计划监督审核各部门成本费用的开支。
    5、参与制定公司的经营发展规划，对重大投资决策、经济活动进行财务分
析与把关，并对其进行财务监督。

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    6、总经理授予的其它职权。
    第十二条 董事会秘书依照《公司章程》及公司其他内部制度的规定行使职
权。

                         第四章 总经理的职责

    第十三条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理投资者、企
业和员工的利益关系；
    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不
得变更董事会决议，不得越权行使职责；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；
    （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
质量管理水平；
    （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高
经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
    （七）高度重视安全生产，认真搞好环境保护工作。
    第十四条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重
精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐
步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和
创造性。
    第十五条 总经理及其他高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
    第十六条 总经理及其他高级管理人员不得与亲属投资的公司发生经营、借
贷、担保等行为，否则应承担《公司法》规定的法律责任。

                        第五章 总经理工作报告

    第十七条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监

                                  4
事会提出报告，总经理应对报告的真实性承担责任。总经理除向董事会、监事会
提出定期报告外，还应将重要、重大临时事项及时向董事会报告。
       第十八条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
       1、定期报告。公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公
司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值
准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。
       2、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
       3、公司资金、资产运用情况。
       4、签订重大合同的情况。
       5、重大投资项目进展情况。
       6、公司董事会决议执行情况。

                           第六章 总经理工作程序

       第十九条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议由总经
理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议
的事项。总经理因故无法主持总经理办公会议的，应当由总经理指定一名副总经
理主持会议。
       总经理办公会议审议的事项经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决
定。
       总经理职权范围内的事项，由总经理承担责任。
       第二十条 总经理办公会议每季度召开一次，必要时，可以召开临时总经理
办公会议。
       第二十一条 总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、总经理助理应当
出席总经理办公会议。必要时可以邀请董事会秘书、公司业务负责人等人员列席
总经理办公会议。
       第二十二条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
       第二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
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工会和职代会的意见。
       第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要形式做出，会议纪录由总经理
审定，存档不得少于五年。

                    第七章   重大经营管理事项的审批权限

       第二十五条 在董事会授权范围内进行收购、出租、出售公司资产，超过权
限须报董事会审批。
       第二十六条 与关联人发生的交易按有关规定执行。
       第二十七条 总经理有权决定在日常生产经营中单项购销合同金额为 3,000
万元以下的交易；如超过上述标准，总经理办公会以会议决议的形式逐层上报董
事会或股东大会审批，董事会或股东大会审议通过后授权经理层全权办理有关事
宜。

                         第八章 总经理的考核与奖惩

       第二十八条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立对经营
者的激励机制。
       总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
       第二十九条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由
具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
       第三十条 总经理违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失
的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

                                第九章 附 则

       第三十一条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
       第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
       第三十三条 本细则自董事会审议批准之日起执行。




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