中信建投证券股份有限公司
                   关于河钢资源股份有限公司
              非公开发行募投项目延期的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为河钢资源股份有限公司（以下简称“河钢资源”、“上市公司”或“公司”）
2017 年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规和规范性文件的规定，就河钢资源非公开发行募投项目延期的相关事
项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036号文核准，同意河北宣化工
程机械股份有限公司（现名为河钢资源股份有限公司）非公开发行不超过
204,724,406股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票
204,724,406股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币 12.70元。截止2017
年8月11日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币
37,900,000.00元后，募集资金人民币2,562,100,000.00元已由主承销商中信建投证
券于2017年8月11日汇入公司账户。另扣除河钢资源自行支付的除上述保荐及承
销费用以外的中介机构费用和其他发行费用人民币27,477,337.77元后，募集资金
净额为人民币2,534,622,662.23元。上述募集资金到位情况经亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（亚会A验字（2017）0017
号），确认募集资金到账。

    二、募集资金的使用情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 250,650.52 万元，
其中：2018 年 1 月 5 日，公司以募集资金 540,000,000.00 元置换前期四联香港
以自筹资金投入的 PC 公司铜二期建设资金；2018 年 5 月 16 日至 2020 年 12 月
31 日期间使用募集资金人民币 196,650.52 万元。2020 年 7 月 23 日，使用闲置
募集资金暂时补充流动资金 2,400.00 万美元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资
金专户余额为人民币 13,770.47 万元，其中募集资金账户累计结息共计 4,399.82
万元。

      三、募投项目延期的具体情况、原因及影响

      （一）募集资金投资项目延期的具体情况及原因

      公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资
金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分募集资金投资项目
的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：

 序      募集资金投资     原计划项目达到预计        调整后项目达到预计
 号        项目名称         可使用状态日期            可使用状态日期
  1       铜二期项目       2021 年 12 月 31 日       2023 年 9 月 30 日

      2020 年 11 月 3 日，公司于《关于对深圳证券交易所 2020 年半年报问询函
的回复公告》（公告编号 2020-75）中披露，受新冠疫情影响，井下铜一期在产矿
区作业和铜二期在建工程 2020 年 3 月 26 日暂停，直至 10 月 6 日开始恢复井下
作业。但是由于原负责铜二期项目巷道掘进工作的澳大利亚分包商在疫情期间倒
闭，PMC 公司需另行聘用巷道掘进工作分包商。同时由于铜二期在建项目的系
统性和复杂性，所以达产时间将会晚于预定 2021 年的原预计时间，预计将会延
后至 2022 年。

      截至目前，南非疫情形势仍未发生根本性改变，虽然目前南非的疫情防控等
级已经下调为一级，但是由于铜二期井下施工属于密闭空间作业，按照南非政府
疫情防控要求，境外技术团队入境受阻，施工人数有所限制。同时，南非的新冠
疫苗接种速度仍不理想，因此，公司对铜二期施工进度重新评估，预计该项目将
于 2023 年三季度完工并投入使用。

      （二）募投项目延期对公司的影响

      根据 2017 年公司重组报告书，铜一期原预计将于 2017 年闭坑。但经公司在
运营过程中实地采样分析并结合实际生产数据，目前铜一期边缘仍有部分余矿，
可开采铜矿石品位约 0.5%，铁矿石品位约 13.7%，且由于目前铜和铁大宗商品价
格高位运行，铜一期采掘仍具有经济性。
    公司将采取充分利用铜一期矿体周边经济开采范围、延长生产设备寿命和优
化经济效益测算精度的措施，继续对铜一期余矿加以开采，并根据铜二期投产进
度逐步减少对铜一期的开采至铜二期达产，生产员工全部转至铜二期后结束铜一
期开采，使铜一期和二期有效衔接。

    同时，由于 2020 年 4 季度以来铁矿石价格高位运行，PMC 在注重疫情防控
的同时，加大对生产稳定性和降本增效的管控力度，同时将部分铜二期人员转至
磁铁矿发运环节，并进一步探索提高铁矿石产品附加值、加大产销量的措施做大
做强铁矿石板块，而在此期间铜板块对公司业绩的影响较小，且铜一期的继续开
采可进一步弥补铜二期的延后达产。在铁和铜大宗商品价格不出现极端下跌的前
提下，公司业绩不会出现大幅下滑的风险。

    综上，本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出
的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次部
分募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响。

    四、公司履行的审批程序

    第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十八次会议分别审议通过
了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投
资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至 2023 年 9
月。本次募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。

    独立董事认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目实际情况而做出的谨
慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。不存在募集资金投资项目的
实质性变更及变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次部分募投
项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。

    监事会认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况而作出的谨
慎决定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。本次募投项目延期不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。监事会同意公司本次
募投项目延期事项。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信建投证券认为：

    公司本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎安
排，仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、资金用途及投资规模，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，也不会对公
司的正常经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目延期已经公司董事会、
监事会审议通过，全体独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规和规范性文件的规定。

    综上，独立财务顾问对公司本次募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）