河钢资源股份有限公司
                       战略委员会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下简称“战
略委员会”或“委员会”）。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。

    第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《河钢资源
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

    第三条 董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。



                              第二章 人员构成

    第四条 战略委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
战略委员会委员由董事长、独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举
产生。

    第五条 战略委员会设召集人一名，由独立董事担任。战略委员会召集人负
责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

    第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略委员会委
员任期届满，连选可以连任。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去战略委员会委员资格，并由委员会根据第四条至第五条的规定及时补足
委员人数。
    第七条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会。



                           第三章 职责权限

    第九条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第十条 战略委员会的主要职责权限：

    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；

    (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；

    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五)对以上事项的实施进行检查；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。



                       第四章 会议的召开与通知

    第十二条 战略委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后
的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会议。

    公司董事、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略
委员会临时会议。
       第十三条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。

       第十四条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

       第十五条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。




                           第五章 议事与表决程序

       第十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举
行。公司其他董事、高级管理人员或相关责任人员可以列席委员会会议。

       第十七条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。

       第十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。

       第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

       第二十条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略
委员会委员每人享有一票表决权。

       第二十一条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

       第二十二条   战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。
如战略委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
    第二十三条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十四条   战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。
在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十五条   战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。



                             第六章 回避表决

    第二十六条   战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害
关系时，该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，
应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。



                               第七章 附则

    第二十七条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第二十八条   本议事规则解释权归公司董事会。

    第二十九条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。

    第三十条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。