河钢资源有限公司
                      审计委员会议事规则

                              第一章 总 则

    第一条 为强化河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会
(以下简称“审计委员会”或“委员会”)。董事会审计委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作，对董事会负责。

    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《河钢资
源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，特制订本议事规则。

    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。



                             第二章 人员构成

    第四条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，
并至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、独立董事或者三分之一以上董事提名，
由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员
担任。

    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或
无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名独立董事委员
履行审计委员会召集人职责。

    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满，连选可以连任。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，
自动失去审计委员会委员资格，并由委员会根据第四条至第五条的规定及时补足
委员人数。

       第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

       在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。

       第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

                              第三章 职责权限

       第九条 审计委员会的主要职责是：

       （一）提议聘请或更换外部审计机构；

       （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

       （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

       （四）审核公司的财务信息及其披露；

       （五）审查公司内部控制制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情
况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交
易、重大投资进行审计；

       （六）董事会授权的其他事宜。

       第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

       第十一条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

       第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
                          第四章 会议的召开与通知

       第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。每季度应至少召开一次定
期会议，并至少每季度向董事会报告一次。

       公司董事、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计
委员会临时会议。

       第十四条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。

       第十五条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

       第十六条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。

       采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。



                           第五章 议事与表决程序

       第十七条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他董
事、高级管理人员或相关责任人员可以列席委员会会议

       第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。

       第十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。

       第二十条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的
过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

       第二十一条   审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第二十二条   委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议，连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十三条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十四条   审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。
如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

    第二十五条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十六条   公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第二十七条   审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。

    审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期为十年。

    第二十八条   审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。



                             第六章 回避制度

    第二十九条   审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利
害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

       第三十一条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。

       第三十二条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。




                               第七章 附 则

       第三十三条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

       第三十四条   本议事规则解释权归公司董事会。

       第三十五条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。

       第三十六条   本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。