河钢资源股份有限公司
                薪酬与考核委员会议事规则

                             第一章 总则



    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《河钢资源股份有限公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。

                           第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一
以上。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。

    主任委员负责召集和主持委员会工作；当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他
独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。

    第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

       （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

       （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

       （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；

       （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

       第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至七条规定补足委员人数。

       第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

                              第三章 职责权限

       第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

       （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

       （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

       （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高
级管理人员的股权激励计划；

       （四）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

    （六）公司董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。

                           第四章 会议的通知与召开

    第十二条 委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一
会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）
委员联名可要求召开委员会临时会议。

    第十三条 委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标
完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定
的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内，且列明于会议通知中的任何
事项。

    第十四条   委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本议事规则
另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方
式做出决议，并由参会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。

    第十五条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第十六条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发
出会议通知。

    第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；
       （二）会议期限；

       （三）会议需要讨论的议题；

       （四）会议联系人及联系方式；

       （五）会议通知的日期。

       第十八条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

       第十九条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。

       采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                           第五章 议事与表决程序

       第二十条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。 公司其他董事可以
出席委员会。委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。

       第二十一条   委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。

       第二十二条   委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议，连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。

       第二十三条   委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效，委员
会委员每人享有一票表决权。

       第二十四条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

       第二十五条   委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如会
议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
    第二十六条   会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十七条   委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，
保存期为十年。

    第二十八条   委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


                            第六章 回避表决



    第二十九条   委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系
时，该委员应对有关议案回避表决。

    有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，
应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序
性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。


                               第七章 附则



    第三十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第三十一条   本议事规则解释权归公司董事会。

    第三十二条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条   本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。