河钢资源：公司章程-修订对照表2022-04-27
《河钢资源股份有限公司章程》
修订对照表
序号 修订前 修订后
第 二 十 九 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
条 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因报销购 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 法承担连带责任。
第 三 十 七 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
条
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）通过深圳证券交易所的证券交易，投资者持有或者通
当依法承担赔偿责任。 过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到
3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
持有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股
责任。
份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规定进行报告。
（五）通过深圳证券交易所的证券交易，投资者持有或者通
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益
过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到
变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后
3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向公司董事会作
续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前六个月内买
出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
持有公司已发行的股份达到 3%后，其所持公司已发行的股
重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
份比例每增加或者减少 3%，应当依照前款规定进行报告。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本次权益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、前六个月内买 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他 对公司债务承担连带责任。
重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声明。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 三 十 九 通过深圳证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥 通过深圳证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥
条 有权益的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实 有权益的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实
发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深 发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深
圳证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述 圳证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述
期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发
行股份的 5%后，通过深圳证券交易所的证券交易，其拥有 行股份的 5%后，通过深圳证券交易所的证券交易，其拥有
权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或减少 5%，应 权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或减少 5%，应
当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报 当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报
告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 告、公告后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
上述报告及公告内容应当包括但不限于，信息披露义务人介 上述报告及公告内容应当包括但不限于，信息披露义务人介
绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的 绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的
资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、 资金来源、后续的增持公司股份计划、对公司影响的分析、
前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务 前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务
资料，其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代 资料，其他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代
表人声明。 表人声明。
第 四 十 一 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
条
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第 四 十 三 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
条
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
资产的 30%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产
30%的担保。
第 四 十 六 公司发生的交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 公司发生的交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
条 9.3 款规定的标准时，公司应当提交股东大会进行审议。 6.1.3 款规定的标准时，公司应当提交股东大会进行审议。
第 五 十 一 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
条 见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程； 章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；出
席会议的股东及股东授权委托代表人数及代表股份数量；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）因本公司要求的其他问题出具的法律意见。
（四）相关股东回避表决的情况。如存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决定情形的，因详细披露相关理由并
就合法合规性出具明确意见；
（五）若出现投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款的规定买入公司有表决权的股份的，应对相关股东表决
票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结
果是否合法合规出具明确意见；
（六）除采取累计投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效
表决权股份总数的比例及提案是否获得通过。财务去累计投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；
（七）因本公司要求的其他问题出具的法律意见。
第 五 十 五 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
条 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 会，同时向深圳证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第 五 十 六 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之是以上的 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之是以上的
条 股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董 股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报深圳
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符
者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规 合法律、法规和本章程的规定。
定。
第 六 十 八 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条
…… ……
（六）股东登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 （六）股东登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
及理由。
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中 及理由。
明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。
第 七 十 五 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
条 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代
依法出具的书面授权委托书。 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东
单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委
托书。
第 九 十 六 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
条
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工
具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算，或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程的修改； （五）股权激励计划；
（七）回购本公司股票； （六）公司章程及其附件的修改；
（八）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议 （七）回购本公司股票；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（八）分拆所属子公司上市；
事项。
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
所交易或转让；
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债
权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 （十）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议
营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时， 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上决议 事项。
通过。 前款第（八）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或
出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债
权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，
应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的 3/4 以上决议
通过。
第 九 十 七 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
条 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 决权的股份总数。
制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 一 百 一 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
十二条 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第 一 百 四 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
十二条 一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 一名为会计专业人士，该名独立董事应当具有丰富的会计专
册会计师资格的人士）。 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第 一 百 四 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
十五条
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
配偶的兄弟姐妹）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属； 属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员； （五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供
（六）本章程规定的其他人员；
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
（七）中国证监会认定的其他人员。 上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第 一 百 四 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
十八条 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名
出机构及深圳深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
对中国证监会及深圳深圳证券交易所持有异议的被提名人， 选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交
股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 易所提出异议的情况进行说明。
是否被中国证监会或深圳深圳证券交易所提出异议的情况
进行说明。
第 一 百 五 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
十条 股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不 股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披
无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别 露事项予以披露。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
第 一 百 五 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
十三条 董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元 关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元
以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关 以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关
联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可 联交易，应由二分之一以上独立董事事前书面认可后，方可
提交董事会讨论。 提交董事会讨论。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
以上同意。 交董事会审议。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有 独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事
关情况予以披露。 同意，行使其余职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第 一 百 五 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或
十四条 股东大会发表独立意见： 股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产 新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款； 效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）公司章程规定的其他事项。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 （八）内部控制评价报告；
会应将各独立董事的意见分别披露。 （九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第 一 百 六 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
十一条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意
见； （十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意
见；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 一 百 六 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建立 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建立
十五条 严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员先行评审，并报股东大会批准。 业人员先行评审，并报股东大会批准。
董事会应跟踪落实重大决策的执行情况，必要时，董事会可
以聘请相关中介机构对重大项目进行后续评估。公司董事、
监事、高级管理人员及相关员工在董事会决议的决策、实施
过程中因违反相关法律法规、本章程或其他制度给公司造成
损失的，应当承担责任。
第 一 百 八 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
十条 的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 20 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
年。 存，保存期 20 年。
第 一 百 九 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 本章程第一百二十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
十六条 于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十 本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司 八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司
高级管理人员。 高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 二 百 一 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了
十七条 解公司经营状况的权利，并承担相应的保密义务。 解公司经营状况的权利，并承担相应的保密义务。
监事应当对定期报告签署书面确认意见。
第 二 百 一 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。
十九条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。 议。
监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 监事会中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会主席对股东大会负责，向股东大会报告工作，主要负
责主持监事会的各项工作。
增加一条 - 公司依照法律法规的规定，健全以职工代表大会为基本形式
作为第二 的民主管理制度，落实职工群众的知情权、参与权、表达权、
百二十七 监督权。
条
公司坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代
表有序参与公司治理的权益。
增加一条 - 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
作为第二 展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
百二十八 的活动条件。
条
增加一条 - 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
作为第二 规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家
百二十九 有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，
条 制定劳动、人事和工资制度。
第 二 百 三 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
十一条 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 交易所报送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第 二 百 四 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、
十条 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
务，聘期一年，可以续聘。 续聘。
第 二 百 七 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
十二条
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程；
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 （四）发生应当修改章程的其他情形。
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
变更登记。
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
