河钢资源股份有限公司

                             内部审计制度


                              第一章 总 则
    第一条 为加强对本公司经营管理活动的监督和控制，切实保证公司章程、
内部控制制度等各项制度的有效执行，提高企业管理水平，保护公司、股东和债
权人的利益，特制定本制度。
    第二条 内部审计的依据：《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计
工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，本公
司章程、及其它规章制度、公司经营方针、计划、目标等。
    第三条 内部控制范围是指公司和下属单位等组织机构。“下属单位”是指公
司各职能部门、各分子公司、各分厂和其他相关外派机构。
                      第二章 内部审计机构以及审计人员
    第四条 公司董事会审计委员会下设内控审计部，内控审计部负责在董事会
审计委员会授权范围内开展审计工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内控审计部对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
    内控审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
    第五条 内控审计部根据实际需要配备合格的审计人员，依法按章开展审计
工作。审计人员因故离职时，须事先办妥工作交接手续，不得中断审计工作。
    第六条 内控审计部和审计人员必须依法审计，忠于职守，坚持原则，独立、
客观、公正，廉洁奉公，不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。审计人员应具有
一定的政治素质、专业知识和审计经验。
    第七条 审计人员按程序开展工作，对审计过程中了解的公司事项应予保密，
未经批准不得公开。
    第八条 审计人员依法和按照公司制度行使职权，受法律保护，任何部门和
个人不得阻挠和打击报复。
    第九条 审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，
应当回避。
                      第三章 内部审计的主要职责
    第十条 内控审计部应履行以下职责：
    1、参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告事前审计；
    2、对被审计单位的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支
及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
    3、对公司和下属单位的内部管理提出改进、提高效益的建议；对阻挠破坏
审计工作及拒绝提供资料的，有权向董事会提出建议，采取必要措施，追究有关
人员责任；
    4、对违反法律法规的行为提出纠正意见；对严重违反法律法规，造成严重
损失浪费的人员，提出追究责任的建议；
    5、参与制定、修订有关规章制度；
    6、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
    7、《公司章程》授予的其他权限。
    第十一条 内控审计部开展审计的主要内容：
    1、审计财务收支计划及其预算的执行情形；
    2、审计固定资产投资项目；
    3、审计资金、财产的管理情况；
    4、审计年度、中期及季度财务报告、经营成果，财务收支的真实性、合法
性、效益性；
    5、审计内部控制制度的健全、严密、有效性；
    6、审计重要经济合同的签订及执行情况；
    7、组织对公司主要业务部门负责人进行任期或不定期经济责任审计；
    8、审计本公司投资项目投入资金、财产使用及其效果；
    9、配合会计师事务所对公司、下属单位的审计；
    10、公司董事会决议的执行情况；
       11、审计关联交易事项；
       12、董事会交办的其他审计事项。
       第十二条 审计委员会应当监督及评估内控审计部工作，并履行下列主要职
责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内控审计部的有效运作；
       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
       （六）协调内控审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
       第十三条 内控审计部应当至少每季对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
       审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内控审计部
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
       第十四条 内控审计部至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况及内部审计工作中发现的问题；并至少每
年向其提交一次内部审计报告。
       第十五条 审计委员会应当督导内控审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
       （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
       审计委员会应当根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为
公司内部审计存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计
师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券
交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
                             第四章 审计程序
    第十六条 内控审计部应根据公司董事会的要求和公司的具体情况，于年初
确定本年度审计工作重点，编制审计计划，据以实施审计监督，以保证内部审计
工作科学、有序和高效运行。
    第十七条 在实施某一审计事项时，内控审计部应首先了解被审计单位的具
体情况，确定审计重点，并在此基础上编制具体审计工作方案。
    第十八条 审计人员实施审计工作时，应当按照以下规定办理：
    1、编制审计工作底稿，对审计中发现的问题做出详细、准确的记录，并注
明资料来源。
    2、搜集、取得能够证明审计事项的原始资料、有关文件和实物等；不能或
者不宜取得原始资料、有关文件和实物的，可以采取复制、笔录等方法取得证明
材料。
    3、对与审计事项有关的会议和谈话内容做出记录，或者根据审计工作需要，
要求提供会议记录材料。
    4、对被审计单位的财务报表、收支项目及其他有关经济活动审计结果的资
料进行筛选、归类、分析、整理，做出综合评价，撰写审计报告初稿。
    5、内控审计部在向董事会审计委员会提出审计报告前，应当先征求被审计
单位意见。
    6、内控审计部应当审查被审计单位对审计报告的意见，进一步核实情况，
根据所核实的情况对审计报告做必要的修改，并将审计报告和被审计单位书面意
见一并报送董事会审计委员会。
    第十九条 内控审计部提出的审计报告由董事会审计委员会审定。
    第二十条 内控审计部对办理的审计事项，按照本公司有关制度的规定建立
审计档案。
    第二十一条 内控审计部可以向全公司公布下列审计事项的审计结果：
    1、董事会要求向全公司公布的；
    2、本公司有关制度规定向全公司公布的。
                             第五章 内部控制评价
    第二十二条 内控审计部评估公司内部控制制度的执行情况，并将内部控制
的执行情况、内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控
制评价报告，向审计委员会或董事会及列席监事报告。
    第二十三条 公司董事会或审计委员会应当根据内控审计部出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当
包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第二十四条 董事会应就上述内部控制自我评价报告召开专门的董事会会议
并形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人
或独立财务顾问（如有）应当对内部控制报告进行核查，并出具核查意见。
    第二十五条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项
说明至少应当包括下列内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
                             第六章 审计档案
    第二十六条 内控审计部应建立、健全审计档案管理制度。审计档案由内控
审计部集中统一管理，做到系统、完整、安全。
    1、审计档案管理范围：审计方案、审计报告及其附件、审计记录、审计工
作底稿和审计证据、反映被审计单位和个人业务活动的书面文件、董事会审计委
员会或董事会对审计事项或审计报告的指示和批复及意见等。
    2、审计档案按照被审计单位、审计时间进行分类立卷归档。
    3、审计档案不得携带外出，凡查阅、复制、摘录审计档案，应经内控审计
部负责人批准，并按时归还。
    4、审计档案管理人员更换必须办理交接手续。
    5、审计档案的经手人员负有保守秘密的义务，如有泄露审计档案秘密的，
按照公司的有关规定办理。
    6、对内部控制制度执行情况的审计所出具的相关文件。
                             第七章 奖励与处罚
    第二十七条 被审计单位人员遵纪守法、效益显著的，审计人员可以向董事
会审计委员会提出各类奖励建议。
    第二十八条 审计人员对存在下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，
向董事会审计委员会提出各类处罚建议：
    1、拒绝提供有关文件、凭证、账表、资料和证明材料的；
    2、阻挠审计人员行使职权、抗拒、破坏监督检查的；
    3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
    4、拒不执行审计结论和决定的；
    5、打击报复审计人员或举报人的。
    第二十九条 对有下列行为的审计人员，根据情节轻重给予各类处罚：
    1、利用职权谋取私利的；
    2、弄虚作假、徇私舞弊的；
    3、玩忽职守、给公司造成重大损失的；
    4、泄露公司秘密的。
    5、对审计过程的以上行为，构成犯罪的，提请司法机关依法追究刑事责任。
                                  第八章 附则
    第三十条 公司下属单位独立设置的审计机构开展内部审计工作时，可参照
本规定的有关条款执行。
    第三十一条 本制度由董事会审议通过后正式实施。
第三十二条 本规定由公司董事会负责解释。