中信建投证券股份有限公司
                    关于河钢资源股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为河钢资源股
份有限公司（以下简称“河钢资源”或“公司”）2017 年重大资产重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对河钢资源本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1036 号文核准，同意河钢资源股
份有限公司（原名为河北宣化工程机械股份有限公司）非公开发行不超过
204,724,406 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。非公开发行股票
204,724,406 股（每股面值 1 元），每股发行认购价格为人民币 12.70 元。截止 2017
年 8 月 11 日共计募集资金人民币 2,600,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民
币 37,900,000.00 元，募集资金净额为人民币 2,562,100,000.00 元，已由主承销商
中信建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除审计费、评估费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
14,538,728.97 元后，募集资金账户余额为 2,547,561,271.03 元，其中：应付本公
司前期垫付发行权益性证券直接相关费用 331,656.50 元，应付全资子公司四联资
源（香港）有限公司前期垫付本公司发行权益性证券的直接相关费用
12,606,952.30 元，扣除垫付费用后，募集资金净额为 2,534,622,662.23 元。上述
募集资金到位情况经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其
出具《验资报告》（亚会 A 验字（2017）0017 号）。




                                      1
    二、募集资金使用情况及闲置原因

    公司募集资金投资项目为铜二期工程。具体使用情况详见公司 2022 年 8 月
26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-24）。

    由于募集资金投资项目建设及资金投入均需要一定周期，募集资金存在部分
暂时闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用暂
时闲置资金进行现金管理。

    三、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理。

    （二）投资额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 2,000 万元闲置募集资金进行现金管理，在上述最
高额度内，资金可以在董事会审议通过后 12 个月内滚动使用。

    （三）投资品种

    投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内）理
财产品或收益凭证等。

    （四）实施方式

    公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，其权限包括但不
限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合
同或协议等。

    （五）收益分配方式

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照
中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管

                                   2
理到期后将归还至募集资金专户。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司拟投资安全性高、流动性好的保本型理财产品或保本型收益凭证，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

    （二）风险控制措施

    公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
为控制风险，公司选择理财产品的发行主体能够提供保本承诺，投资的品种为安
全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12 个月以内的）理财产品或收益凭证，
投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

    公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况
进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。

    五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

    在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况
下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或保本型收益凭证，有
利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体
股东的利益。

    六、履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 2,000 万元暂时闲
置募集资金进行现金管理。


                                    3
    （二）监事会审议情况

    2022 年 8 月 25 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用
不超过 2000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

    监事会认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保
证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全
性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的银行、证券公司或其他
金融机构的产品，不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加
公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    （三）独立董事意见

    经核查，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使
用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司
使用闲置募集资金进行现金管理未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。综上所述，我们同意公司将总额不超过 2000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，期限不超过一年，在上述额度内资金可滚动使用。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    河钢资源使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事
会第七次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同
意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    公司本次闲置募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次闲置募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金

                                   4
的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，本独立财务顾问对河钢资源使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于河钢资源股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的签章页）




    独立财务顾问主办人：
                              袁   晨                崔登辉




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                              年   月   日




                                   6