河钢资源股份有限公司

                         对外投资管理制度

                           第一章        总则

    第一条 为加强河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理
工作，防范对外投资风险，提高对外投资收益，建立有效的投资风险约束机制，
保障公司及其全体股东的权益，特制订本制度。

    第二条 本制度依据国家有关法律法规和《河钢资源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。

    第三条 本制度所称对外投资，是指公司及各级子公司（包括公司境内外全
资及控股子公司）以一定数量的货币、实物或出让权利为对价，进行各种形式的
投资活动，包括但不限于用货币和实物资产、有价证券或无形资产等非货币投入
设立企业、收购兼并其他企业、与其他企业合资合作、对出资企业追加投入等。

    公司境内外合营或参股子公司进行对外投资活动时，公司按照持股比例及法
律法规和其公司章程的规定，行使股东权利履行股东义务。

    第四条 对外投资活动应遵循以下原则:

    (一)   符合国家产业政策，以及河北省相关产业发展的指导方针和原则；

    (二)   符合公司发展战略、中长期发展规划以及产业结构调整方向，子公
司投资项目还应符合公司总部对该公司的发展定位；

    (三)   全过程风险可控，确保投资安全；

    (四)   局部利益服从或服务于公司整体利益，符合公司整体利益最大化；

    (五)   投资程序依法合规，境外投资还要遵守项目所在国家或地区的法律、
法规和规范性要求，并遵从国际规则；

    (六)   充分评估公司投入的有形、无形资产价值，充分利用并合理配置公
司可用的资金资源；



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    (七)   总体投资规模应与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资
能力相适应；

    (八)   属于《河北省国资委监管企业投资项目负面清单》禁止类的对外投
资项目，一律不得投资；属于《河北省国资委监管企业投资项目负面清单》特别
监管类的对外投资项目，需按有关规定履行上报国资委审核程序。

     第五条 公司股东大会、董事会在其权限范围内负责审批公司对外投资活
动，公司对外投资主管部门负责对外投资项目的考察论证、报批、具体实施、监
督、退出方案实施等，必要时公司其他业务部门应当提供协助。

     第六条 公司各级子公司进行对外投资活动时适用本制度。公司境外子公
司进行对外投资时，应同时满足本制度及所在地法律法规的要求。

    公司境外子公司进行对外投资时，应以等值本章规定人民币数量的外币履行
审批及信息披露义务。

                第二章 对外投资事项的决策和审批程序

    第七条 公司对外投资项目由投资主管部门根据公司战略规划，组织项目搜
集、筛选、考察、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方案并经公司主管领
导审定同意后，提交公司董事会或股东大会审议。

    第八条 以货币资金出资的，经营财务部依据投资步骤安排资金计划；以实
物、无形资产出资的，由投资主管部门按有关规定选聘审计及评估机构，涉及合
作方的，由合作各方协商选聘。评估结果应报相关部门核准（备案）。确定出资
价格时，应以相关部门核准（备案）的评估值作为基价。

    第九条 子公司拟发生的对外投资项目，由子公司自行开展项目前期可行性
研究，形成投资方案，经子公司董事会或有权机构审定后，连同对外投资相关文
件、资料一并上报公司。公司投资主管部门出具审核意见，经主管领导同意后报
公司董事会或股东大会审议。获得批准后投资主管部门负责向子公司下达批复，
由子公司组织实施。

    第十条 公司应强化重大投资项目的可行性研究论证。


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    （一）对拟实施重大投资项目，应委托具备资质的第三方专业机构编制可行
性研究报告，从国家政策、市场环境、工艺技术、经济效益、风险因素等方面科
学论证，测算预期收益率，作出可行性评价结论。自行编制可行性研究报告，需
经董事会同意；

    （二）重大投资项目可行性研究报告审查论证，审查论证外部专家应占一定
比例，其中非主业投资项目参与审查论证外部专家人数应占 70%以上。专家审查
论证意见实行署名制，作为投资决策重要依据。委托具备资质第三方评审机构审
查论证，出具评审机构审查论证报告，作为投资决策重要依据。

     第十一条 对外投资项目应开展必要的法律、会计税务及人力资源尽职调
查、审计和资产评估、投资风险分析报告等工作；对外投资应与其他股东同步出
资、同股同权，并按要求履行资产评估核准或备案等程序。应提交以下材料：

     (一)   申请报告，包括项目基本情况、必要性和可行性、商业模式和盈利
模式、融资方案及效益分析、主要风险分析及防控措施、实施进度及关键节点；
合资合作项目须介绍合作方基本情况；

     (二)   子公司决策文件（如有）；

     (三)   项目可行性研究报告、尽职调查报告、审计和资产评估报告；

     (四)   项目风险防控报告；

     (五)   法律意见书；

     (六)   投资管理部门认为应提供的其他资料。

     第十二条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议通过后
提交股东大会批准：

     (一)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     (二)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；



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      (三)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

      (四)   交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。

      (五)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。

      (六)   公司在一年内购买或出售重大资产累计金额占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的。

    上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资事项涉及关
联交易的，审批程序按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关
联交易管理制度》等规章的相关规定办理。

    第十三条 公司法律部门应参加对外投资项目从提出到实施各个阶段的工
作，并出具相应的法律意见。

                       第三章   对外投资的投后管理

    第十四条 公司及各级子公司应强化对外投资项目投后管理：

      (一)   公司和子公司对所出资企业按照《公司法》、出资企业的公司章程
等有关规定，依法行使投资收益、重大事项决策和人事选择权等出资人职权；

      (二)   公司和各级子公司应向所出资企业派出股东代表、董事、监事和高
级管理人员，出席股东会（股东大会）、董事会、监事会等方式，参与所出资企
业的经营管理和决策，确保出资人合法权益不受侵害。

      (三)   公司及各级子公司所派出的股东代表、董事、监事、高级管理人员
应当遵守国家的法律、法规，忠实履行职责，积极维护公司利益，不得利用在合
营公司的地位和职权为个人谋取私利。遇涉及年度经营计划、财务预算、利润分
配和重大投资、融资、交易等重要事项，应及时向公司主管投资部门报告，按照
公司董事会确定的原则，在合营公司经营中或董事会上发表意见或行使表决权。

    第十五条 对外投资项目主管负责人及投资主管部门负责对公司及子公司

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项目从设立到终止整个过程进行跟踪监控。各级子公司应及时向公司汇报对外投
资项目情况，汇报内容包括但不限于：

     (一)    对外投资项目实施具体进展情况；

     (二)    对外投资项目外部环境、政策条件、相关法律法规发生变化情况；

     (三)    对外投资项目财务情况及收益情况；

     (四)    对外投资项目发生的其他重大变化。

    第十六条 对外投资项目负责人应根据项目实际情况提出建议，对于合资风
险增加、投资前景不明朗、偏离公司整体发展规划的对外投资项目，主管负责人
及主管部门应及时提出风险警示，适时制订资产转让或处置方案，最大程度降低
投资损失。

    公司应根据对外投资项目的实际情况及对外投资项目负责人的建议，及时变
更对外投资策略。

    第十七条 公司投资主管部门负责对对外投资项目的收益分配情况进行监
督管理，督促被投资企业及时确定收益分配方案，及时结缴现金股利。在年终财
务决算时，公司投资主管部门应就上述情况向公司董事会、监事会作出汇报。

    第十八条 公司对外投资形成的各级子公司的生产技术及经济指标纳入公
司生产经营统计。各级子公司应按照公司统计要求的格式和内容按月向公司统计
管理部门报送各类指标完成情况。

    公司对外投资形成的合营公司及参股公司，公司职能部门应对其生产技术及
经济指标体系给予必要的业务指导和帮助，并与其建立通畅的信息沟通渠道。

    第十九条 公司应加强对所投资企业的财务活动的指导、监督和检查，按季
度做好投资项目进展情况或财务运行分析。

    第二十条 公司认为有必要时，可以聘请专业机构对对外投资项目进行专项
审计。

    第二十一条 公司投资主管部门应建立健全投资项目管理档案，加强对外投


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资项目的基础管理。存档内容应包括：

     (一)    立项申请书；

     (二)    主管领导批准的初步投资方案；

     (三)    可行性研究报告；

     (四)    项目风险防控报告；

     (五)    法律意见书；

     (六)    董事会对项目的批准记录或董事会决议；

     (七)    合资合同、章程及相关附件；

     (八)    主管部门对可行报告、合资合同和章程的批复文件；

     (九)    董事、监事及其它高层管理人员委派书；

     (十)    历届股东大会、董事会会议记录；

     (十一) 对外投资企业营业执照复印件、国有产权登记证及产权变动情况
   等。

                         第四章   对外投资的处置

    第二十二条 出现以下情形时，可通过股权转让、解散公司等合法方式退出
（含减持）并收回投资：

     (一)    所出资企业经营期满，股东决定不再经营；

     (二)    所出资企业连续两年经营亏损，且经分析认定失去投资价值，或可
能造成更大损失；

     (三)    通过产权、股权转让可获得良好投资收益；

     (四)    公司或子公司出于资金、战略方向调整等方面的考虑，决定退出并
收回投资。

    第二十三条 公司退出和收回投资事项，由投资主管部门提出方案，经主管


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领导同意，提交公司董事会或者股东大会批准后实施。

    子公司退出和收回投资，工作方案经子公司董事会或其他有权机构审议后，
以子公司文件形式报公司投资主管部门初审，投资主管部门出具处置意见，经主
管领导同意，提交公司董事会或股东大会批准后实施。

     第二十四条 公司和子公司处置对外投资，应严格按照《公司法》、《公
司章程》、河北省国有资产监管相关规定，以及河钢集团《国有资产产权登记管
理实施细则》、《资产评估管理实施细则》等相关规定程序办理。

     第二十五条 公司或子公司退出和收回投资后，应按照河钢集团《国有资
产产权登记管理实施细则》规定，及时办理产权转移相关手续，明确部门或专人
负责收回资金的追缴工作，确保资金安全回笼。

                             第五章 附则

     第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。

    本制度与《公司章程》的内容不一致，以《公司章程》的规定为准。

     第二十七条 本制度自董事会通过之日实施。

     第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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