河钢资源股份有限公司
                     董事会秘书工作细则

                             第一章 总则

    第一条 河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事会秘书工
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《河钢资源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。

                    第二章 董事会秘书的选聘和离任

    第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。

    第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经过
深圳证券交易所资格审核后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

    董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘
书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的
任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理
适用《公司章程》关于董事会秘书的规定及本工作细则。

    董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事
会应当临时授权一名代表办理董事会秘书有关事务。

    第四条 公司聘任董事会秘书、授权代表后，应当向深圳证券交易所提交下
列资料：

    （一） 董事会秘书和授权代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，
包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等；


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    （二） 董事会秘书和授权代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三） 董事会秘书、授权代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。

    第五条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会
应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按照《公司章程》及本
工作细则的规定聘任新的董事会秘书。

    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

    第六条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：

    （一） 出现本工作细则第九条规定的情形之一；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四） 违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则、《公司章
程》的规定，给公司、投资者造成重大损失。

    第七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材
料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

                           第三章 任职资格

    第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。

    第九条 有下列情形的，不得担任董事会秘书：

    （一） 具有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （三） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

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       （四） 最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （五） 公司现任监事；

       （六） 中国证监会及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。

       第十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

       第十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有忠实义务：

       （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

       （二） 不得挪用公司资金；

       （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存
储；

       （四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

       （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或进行交易；

       （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

       （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

       （八） 不得擅自披露公司秘密；

       （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

       （十） 不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购
行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

       （十一）   法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

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    第十二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有勤勉义务：

    （一） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；

    （二） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行
使职权；

    （三） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。




                             第四章 职责权限

    第十三条 董事会秘书履行以下职责：

    （一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料；

    （四） 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

    （五） 按照法定程序筹备董事会和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；

    （六） 参加董事会及股东大会，制作会议记录并签字；

    （七） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

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       （八） 负责保管公司股东名册、董事会名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

       （九） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定，以及相关文件对其设定的责任；

       （十） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此事发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报
告；

       （十一）   深圳证券交易所要求的履行的其他职责。

       第十四条 董事会秘书由董事兼任的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

       第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当给予配合。

       第十六条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

       第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。

                                 第五章 附则

       第十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

       第十九条 本工作细则解释权归公司董事会。

       第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。

       第二十一条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公

                                      5
司章程》的规定执行。




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