浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
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证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：2010-定001
浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓
名
未亲自出席董事职
务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
张殷 董事 公务 姚志邦
1.3 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 董事长陈均、总裁姚志邦及财务总监江向阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 众合机电
股票代码 000925
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 杭州市高新区2 号路之江科技工业园区6 号楼
注册地址的邮政编码 310007
办公地址 杭州曙光路１２２号浙江世贸中心Ａ座５０５
办公地址的邮政编码 310007
公司国际互联网网址 www.000925.net
电子信箱 000925@000925.net
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李军 葛姜新
联系地址 杭州市曙光路122 号世贸中心A 座505 室 杭州市曙光路122 号世贸中心A 座505 室
电话 0571-87959003 0571-87959026
传真 0571-87959022 0571-87959026
电子信箱 lee@000925.net gejiangxin@000925.net浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2009 年 2008 年
本年比上年
增减（％） 2007 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入 1,206,420,040.28 93,986,269.06 1,095,269,632.65 10.15% 133,264,439.01 1,161,718,394.92
利润总额 103,484,742.19 22,073,134.49 47,639,593.13 117.22% 398,723,500.79 432,944,520.60
归属于上市公司
股东的净利润
93,507,071.96 21,589,104.29 43,299,556.20 115.95% 391,050,950.05 420,525,506.64
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
981.94 12,947,711.18 12,947,711.18 -99.99% 14,603,051.99 14,603,051.99
经营活动产生的
现金流量净额
-147,939,541.68 10,657,826.91 20,926,739.82 -806.94% 36,933,985.11 102,779,793.20
2009 年末 2008 年末
本年末比上
年末增减
（％）
2007 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 2,225,936,652.61 234,468,497.04 1,681,665,584.51 32.37% 222,985,552.06 1,454,487,090.00
归属于上市公司
股东的所有者权
益
551,705,542.28 124,541,429.16 522,357,742.00 5.62% 102,952,324.87 445,371,254.90
股本 279,048,108.00 90,000,000.00 90,000,000.00 210.05% 90,000,000.00 90,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2009 年 2008 年
本年比上年增
减（％） 2007 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.34 0.24 0.16 112.50% 4.35 1.51
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.24 0.16 112.50% 4.35 1.51
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.00 0.14 0.07 -100.00% 0.16 0.08
加权平均净资产收益率
（%）
17.26% 18.98% 9.07% 8.19% 0.00% 152.34%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（%）
0.00% 11.38% 11.38% -11.38% 0.00% 0.00%
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
-0.53 0.12 0.23 -330.43% 0.41 1.14
2009 年末 2008 年末
本年末比上年
末增减（％） 2007 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
3
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
1.98 1.38 5.80 -65.86% 1.14 4.95
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -2,408,776.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,627,429.61
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,173,347.31
债务重组损益 95,000,000.00
本期根据股权分置改革
方案，深圳市大地投资发
展有限公司和浙江浙大
网新教育发展有限公司
分别豁免本公司6850 万
和2850 万元债务，合计
9500 万元。
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -4,961,514.79
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
109,884.80
对外委托贷款取得的损益 385,140.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333,403.49
少数股东权益影响额 297,585.43
所得税影响额 -50,409.17
合计 93,506,090.02 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 60,000,000 66.67% 0 58,200,000 102,924,05
4
-15,275,94
6
145,848,10
8
205,848,10
8 73.77%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 11,000,000 12.22% 0 3,300,000 3,300,000 -11,000,00
0 -4,400,000 6,600,000 2.37%
3、其他内资持股 49,000,000 54.44% 0 54,900,000 99,624,054 -4,275,946 150,248,10
8
199,248,10
8 71.40%
其中：境内非国有
法人持股
47,200,000 52.44% 0 54,360,000 99,084,054 -2,475,946 150,968,10
8
198,168,10
8 71.02%浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
4
境内自然人持
股
1,800,000 2.00% 0 540,000 540,000 -1,800,000 -720,000 1,080,000 0.39%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 30,000,000 33.33% 0 6,600,000 36,600,000 0 43,200,000 73,200,000 26.23%
1、人民币普通股 30,000,000 33.33% 0 6,600,000 36,600,000 0 43,200,000 73,200,000 26.23%
2、境内上市的外资
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资
股
0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 90,000,000 100.00% 0 64,800,000 139,524,05
4
-15,275,94
6
189,048,10
8
279,048,10
8 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
浙大网新科技股
份有限公司
0 0 89,448,108 89,448,108
股权分置改革的
有限售条件流通
股
股改实施日+36
个月后
深圳市大地投资
发展有限公司
0 0 65,440,000 65,440,000 同上
股改实施日+36
个月后
深圳金时永盛投
资发展有限公司
0 0 15,140,000 15,140,000 同上
股改实施日+12
个月后
浙江浙大网新教
育发展有限公司
0 0 10,000,000 10,000,000 同上
股改实施日+36
个月后
深圳市科铭实业
有限公司
17,800,000 9,800,000 0 8,000,000 同上
股改实施日+12
个月后
杭州融捷科技有
限公司
0 0 5,460,000 5,460,000 同上
股改实施日+12
个月后
浙江浙大圆正集
团有限公司
9,000,000 3,600,000 0 5,400,000 同上
股改实施日+36
个月后
杭州泰富投资管
理有限公司
0 0 4,680,000 4,680,000 同上
股改实施日+12
个月后
浙江省科技风险
投资有限公司
2,000,000 800,000 0 1,200,000 同上
股改实施日+12
个月后
赵春燕 450,000 180,000 0 270,000 同上
股改实施日+12
个月后
吴浩成 450,000 180,000 0 270,000 同上
股改实施日+12
个月后
顾伟康 450,000 180,000 0 270,000 同上
股改实施日+12
个月后
章全 450,000 180,000 0 270,000 同上
股改实施日+12
个月后浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
5
合计 30,600,000 14,920,000 190,168,108 205,848,108 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 32,601
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
浙大网新科技股份有限公司
境内非国有法
人
32.05% 89,448,108 89,448,108 40,000,000
深圳市大地投资发展有限公
司
境内非国有法
人
23.45% 65,440,000 65,440,000 20,000,000
深圳金时永盛投资发展有限
公司
境内非国有法
人
5.43% 15,140,000 15,140,000
浙江浙大网新教育发展有限
公司
境内非国有法
人
3.58% 10,000,000 10,000,000
深圳市科铭实业有限公司
境内非国有法
人
2.87% 8,000,000 8,000,000 8,000,000
杭州融捷科技有限公司
境内非国有法
人
1.96% 5,460,000 5,460,000
浙江浙大圆正集团有限公司 国有法人 1.94% 5,400,000 5,400,000
杭州泰富投资管理有限公司
境内非国有法
人
1.68% 4,680,000 4,680,000
浙江省科技风险投资有限公
司 国有法人 0.43% 1,200,000 1,200,000
东方汇理银行
境内非国有法
人
0.21% 583,149 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
东方汇理银行 583,149 人民币普通股
梁赐欢 341,711 人民币普通股
李小军 270,800 人民币普通股
何青 270,500 人民币普通股
赵凯 266,522 人民币普通股
任舟顺 259,200 人民币普通股
吉林省信托有限责任公司 243,754 人民币普通股
张淑彩 220,125 人民币普通股
周桂兰 200,000 人民币普通股
哈尔滨亿手食品有限公司 195,546 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
（1）前十名股东中，第一大股东——浙大网新科技股份有限公司、第二大股东——深圳市大地
投资发展有限公司、第四大股东——浙江浙大网新教育发展有限公司及第七大股东——浙江浙
大圆正集团有限公司存在关联关系。
（2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知前十名无限售条件股东与上述前
十名股东之间是否存在关联关系,也未知前十名无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变
动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
6
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，浙江浙大圆正集团有限公司及其一致行动人通过其控股的公司，合计控制本公司61.02％的股份，为本公司的实际
控制人。
企业名称：浙江浙大圆正集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：杭州市玉古路20 号
主要办公地点：杭州市玉古路20 号
法定代表人：褚健
注册资本： 7,000 万元
经营范围：高新技术的投资、开发、咨询服务及成果转让，计算机软件、单晶硅制品及自动化设备仪表的技术开发、制造、
销售与服务，电子产品、通讯器材、机械产品及成套设备、精密仪器、医疗器械（限国产一类）、自动化仪器仪表、半导体材
料及元器件、金属材料、建筑材料、针纺织品及设备的销售，承接工程系统、计算机集成系统、楼宇智能系统、通讯服务系
统、强弱电工程、建筑及基地工程，旅游服务（不含旅行社），房屋租赁，承办展览，经营进出口业务（国家法律法规禁止、
限制的除外）。
浙大圆正成立于1998 年4 月24 日，目前持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001007034《企业法人营业执照》。
其前身为浙江大学企业集团控股有限公司，系由浙江大学投资设立的国有独资公司。2005 年11 月28 日，浙江大学企业集团
控股有限公司名称变更为浙大圆正。2005 年12 月20 日，浙大圆正的股东由浙江大学变更为浙江大学投资控股有限公司。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
7
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
陈均 董事长 男 54 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 50.00 否
姚志邦 总经理 男 54 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 60.00 否
姚志邦 董事 男 54 2009 年06 月
27 日
2012 年06 月
27 日
0 0 0.00 否
傅建民 副董事长 男 48 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 45.00 否
潘丽春 董事 女 41 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 1.00 是
董丹青 董事 女 38 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 1.00 是
张殷 董事 男 42 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 0.00 否
林毅 董事 男 39 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 0.00 否
王秋潮 独立董事 男 59 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 4.76 否
刘晓松 独立董事 男 36 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 4.76 否
于宁 独立董事 男 55 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 3.00 否
费忠新 独立董事 男 55 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 3.00 否
牟式宽 监事会主席 男 54 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 1.00 是
耿晖 监事 女 39 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 1.00 是
饶伟星 职工监事 男 38 2009 年06 月
26 日
2012 年06 月
26 日
0 0 0.00 否
邵行 副总经理 男 45 2009 年06 月
27 日
2012 年06 月
27 日
0 0 0.00 否
李军 董事会秘书 男 42 2009 年06 月
27 日
2012 年06 月
27 日
0 0 35.00 否
李军 副总经理 男 42 2009 年06 月
27 日
2012 年06 月
27 日
0 0 0.00 否
江向阳 财务总监 女 37 2009 年06 月
27 日
2012 年06 月
27 日
0 0 25.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 234.52 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
8
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
陈均 董事长 14 4 9 1 0 否
傅建民 副董事长 7 2 5 0 0 否
姚志邦 董事、总裁 7 2 5 0 0 否
潘丽春 董事 14 3 9 2 0 否
董丹青 董事 7 2 5 0 0 否
张殷 董事 7 2 5 0 0 否
林毅 董事 7 2 5 0 0 否
王秋潮 独立董事 14 5 9 0 0 否
于宁 独立董事 7 1 5 1 0 否
费忠新 独立董事 7 2 5 0 0 否
刘晓松 独立董事 14 5 9 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无
年内召开董事会会议次数 14
其中：现场会议次数 5
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、 公司报告期内总体经营情况
2009 年4 月，本公司股权分置改革及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案实施完毕，浙大网新将旗下专业从事机电
脱硫业务的业务平台——网新机电这一全资子公司置入本公司，并成为本公司的第一大股东。2009 年6 月，本公司出资购买
网新集团子公司众合轨道100%的股权，进入城市轨道交通信号业务。在获得机电脱硫、轨道交通业务后，公司目前三大主业
为半导体节能材料、脱硫环保、轨道交通，成为了网新集团“绿色智慧城市”建设群体中绿色单元建设的核心企业之一。
在网新集团和公司的共同支持配合下，2009 年各子公司在技术创新发展方面也取得了可喜的成绩：
（1）杭州市企业技术中心，评审认定3 家，分别可获60 万元项目资助；浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
9
（2）发明专利申请受理3 项，实用新型和发明专利授权各1 项，软件著作权3 项。
（3）申报批准技术研发、产业化和技术改造项目4 项，浙江省名牌产品1 项，杭州市名牌产品1 项，CMMI 认证1 项。
（4）各类资质申报和认证，众合轨道与众合机电的ISO9001 质量管理体系认证，众合轨道和杭州海纳半导体ISO14001
环境管理体系认证，众合轨道和众合机电的机电设备安装资质批准等等。
报告期内实现营业收入120,642.00 万元，比上年同期上升10.15%；营业利润656.76 万元，比上年同期下降82.57%；利
润总额10,348.47 万元，比上年同期上升117.22%；归属于上市公司股东的净利润9,350.71 万元，比上年同期上升115.95%。
（单位：万元 币种：人民币）
项 目 2009年度 2008年度
同比增减变动
情况（%） 变动的主要影响因素
营业收入 120,642.00 109,526.96 10.15 本期子公司众合轨道承接的项目
按工程进度结算收入所致。
营业利润 656.76 3,768.93 -82.57
主要为公司本期实施完成重大资
产重组和现金并购轨道交通业务
后，研发投入和财务费用增加及
因金融危机影响，半导体业务利
润下降所致
利润总额 10,348.47 4,763.96 117.22
主要为本期公司根据股权分置改
革方案，确认9500 万元债务豁免
收益。
归属上市公司股东净利
润
9,350.71 4,329.96 115.95 同上
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净
利润
0.10 1294.77 -99.99
受全球金融危机影响，半导体产
业毛利和环保产业业务总量均受
影响，同时本年度公司实施重大
资产重组及并购轨道交通类资
产，研发费用、财务费用大幅增
加较大，导致净利润下降
经营活动产生的现金流
量净额 -14,793.95 2,092.68 -806.94
本期销售商品、提供劳务和工程
总包结算收回的净现金减少及
子公司轨道交通工程采购预付款
增加所致。
所有者权益（或股东权
益）
55,170.55 52,235.77 5.62 本期实现盈利
基本每股收益 0.34 0.16 112.50
主要为本期公司根据股权分置改
革方案，确认9500 万元债务豁免
收益。
加权平均净资产收益率 17.26% 9.07% 8.19 同上
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业及产品构成情况： （单位：万元 币种：人民币）
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增减
（%）
半导体制造业 9,410.64 6,942.98 26.22% 4.25% 12.79% -5.58%浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
10
脱硫环保业 85,169.88 72,000.90 15.46% -11.11% -13.04% 1.88%
轨道交通业 25,904.09 21,110.91 18.50% 505.43% 523.40% -2.35%
小 计 120,484.62 100,054.79 16.96% 10.42% 8.36% 1.58%
主营业务分产品情况
单晶硅及其制品 9,410.64 6,942.98 26.22% 4.25% 12.79% -5.58%
烟气脱硫机电工程业务 82,724.48 70,342.82 14.97% -13.66% -15.04% 1.38%
烟气脱硫特许经营权业
务
2,445.40 1,658.08 32.20%
轨道交通信号系统 21,770.14 17,573.91 19.28% 408.81% 418.95% -1.58%
自动售检票系统 4,133.96 3,537.00 14.44%
小 计 120,484.62 100,054.79 16.96% 10.42% 8.36% 1.58%
（2）主营业务分地区构成情况： （单位：万元 币种：人民币）
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 107,699.07 -0.63%
国外 12,785.55 1650.86%
合计 120,484.62 10.42%
（3）报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明
本报告期公司实施了非公开发行股份购买网新机电100%股权及现金并购众合轨道100%股权事项，公司主营新增脱硫环
保和轨道交通两大业务，公司经营性资产盈利能力较上年度显著增强。
（4）主要供应商、客户情况：
报告期内，公司向前五名供应商采购的金额为21,204.17 万元，占年度采购总额的21.94 %。
报告期内，公司向前五名客户销售的金额为66,676.78 万元，占本期主营业务收入的55.27%。
3、报告期公司资产构成情况及同比发生重大变动的说明
（单位：万元 币种：人民币）
（1） 资产负债变动分析
项目 期末 期初 变动数 变动比例 说明
总资产 222,593.67 168,166.56 54,427.11 32.37% 1
货币资金 32,048.51 42,311.04 -10,262.54 -24.25% 2
应收票据 3,901.29 3,758.60 142.69 3.80%
应收账款 88,734.93 60,789.15 27,945.78 45.97% 3
预付款项 21,991.30 21,287.91 703.39 3.30%
其他应收款 8,890.18 11,162.03 -2,271.85 -20.35% 4
存货 14,177.05 15,071.29 -894.24 -5.93%浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
11
长期股权投资 2,625.21 3,505.88 -880.67 -25.12% 5
在建工程 25,711.40 - 25,711.40 - 6
无形资产 14,295.56 1,747.10 12,548.46 718.24% 7
开发支出 1,614.52 222.85 1,391.66 624.47% 8
短期借款 31,917.41 3,800.00 28,117.41 739.93% 9
长期借款 18,100.00 - 18,100.00 - 10
变动情况说明：
①总资产较期初增加32.37%，主要为本期新纳入合并范围的全资子公司网新机电BOT 项目的投入和并购轨道交通业务
及总包工程供货和施工推进投入增加，所需资金通过增加银行贷款致总资产规模发生较大变化。
②货币资金较期初减少24.25%，主要为年初至本报告期末经营性收款减少，而预付款项和BOT 项目投资支出增加所致。
③应收账款较期初增加45.97%，主要为子公司众合轨道随着各项目完工日期的日益临近，轨道信号设备陆续交货，工程
结算款增加所致。
④其他应收款较期初减少20.35%，主要为收回项目合作资金及个人项目借款。
⑤长期股权投资较期初减少25.12%，主要系联营公司杭鑫电子本年亏损。
⑥在建工程较期初增加25,711.40 万元，主要为子公司网新机电BOT 业务工程投入。
⑦无形资产较期初增加718.24%，主要为子公司网新机电岳阳一期火电脱硫BOT 项目的工程完工转入。
⑧开发支出较期初增加624.47%，主要系子公司众合轨道本期加大开发投入，开发支出较多所致。
⑨短期借款较期初739.96%，主要为子公司众合轨道业务随着轨道交通总包业务的推进，营运资金需求增加所致。
⑩长期借款较期初增加18,100 万元，主要为本公司并购轨道交通业务及子公司网新机电投资BOT业务增加专项借款所致。
（2） 资产负债构成分析
金额 占总资产比例
项目
期末 期初 期末 期初 增减%
总资产 222,593.67 168,166.56
货币资金 32,048.51 42,311.04 14.40% 25.16% -10.76%
应收票据 3,901.29 3,758.60 1.75% 2.24% -0.48%
应收账款 88,734.93 60,789.15 39.86% 36.15% 3.72%
预付款项 21,991.30 21,287.91 9.88% 12.66% -2.78%
其他应收款 8,890.18 11,162.03 3.99% 6.64% -2.64%
存货 14,177.05 15,071.29 6.37% 8.96% -2.59%
长期股权投资 2,625.21 3,505.88 1.18% 2.08% -0.91%
在建工程 25,711.40 - 11.55% 0.00% 11.55%
无形资产 14,295.56 1,747.10 6.42% 1.04% 5.38%
开发支出 1,614.52 222.85 0.73% 0.13% 0.59%浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
12
短期借款 31,917.41 3,800.00 14.34% 2.26% 12.08%
长期借款 18,100.00 - 8.13% 0.00% 8.13%
结构变动说明：
本报告期期末较期初资产构成略有变化，非流动性资产占总资产的比例由期初的7.6%上升为23.38%，有息负债占总资产
比例由期初的2.26%上升为22.47%，其中非流动性资产增加主要为本期新纳入合并范围的全资子公司网新机电投入火电脱硫
BOT 项目形成BOT 项目资产及子公司众合轨道增加开发性支出所致，有息负债增加系公司经营BOT 项目和并购轨道交通业
务及工程施工推进所需资金大幅增加所致。
4、公司费用财务数据变动情况及同比发生重大变动的说明
（单位：万元 币种：人民币）
项目 2009年度 2008年度
同比增减变
动（%） 变动的主要原因
管理费用 9,648.37 5,486.10 75.87% 主要系研发费用及中介费用大幅增加。
财务费用 753.19 -553.57 -236.06% 主要系银行借款利息支出大幅增加。
投资收益 -842.16 643.00 -230.97% 主要系联营企业本期亏损较大。
营业外收入 10,222.31 1,184.84 762.76% 主要系关联方豁免债务9,500 万元。
营业外支出 530.59 189.81 179.55% 主要系无形资产转销损失和捐赠支出
增加。
5、公司现金流构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期利润存在重大差异的原因说明
（单位：万元 币种：人民币）
项目 2009年度 2008年度
同比增减变
动（%） 变动的主要原因
经营活动产生的
现金流量净额
-14,793.95 2,092.67 -806.94%
主要销售商品、提供劳务及工程总包结
算收回的净现金减少及子公司众合轨
道工程预付款增加所致。
投资活动产生的
现金流量净额
-39,435.64 -7,068.31 457.92%
主要为本期增加BOT 项目工程投入，
及现金收购及增资子公司轨道交通所
致。
筹资活动产生的
现金流量净额
45,093.75 6,890.21 554.46% 主要为本期公司筹集并购和发展轨道
交通业务及投资BOT 项目所需资金
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（单位：万元 币种：人民币）
公司名称 主营业务 总资产 净资产 主营业务收入净利润 注册资本 股权比例
%
浙江浙大网
新机电工程
有限公司
环境保护工程的设计、设备
成套施工安装调试及咨询
服务
149,422.84 40,210.46 85,169.88 3,249.00 30,000 100浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
13
浙江浙大网
新众合轨道
交通工程有
限公司
轨道交通工程的设计、施
工、咨询。
48,290.78 18,287.23 25,904.09 409.18 20,000 100
杭州海纳半
导体有限公
司
节能灯电子整流器芯片用
硅片、集成电路和分立器件
的研磨片和抛光片、功率开
关管和特种分立器件用研
磨硅片等的制造与开发
26,865.59 15,038.63 10,231.16 572.84 5800 96.55
杭州杭鑫电
子工业有限
公司公司
生产、销售各类半导体二极
管管芯、电子元器件及相关
材料
9,951.20 5,701.51 5,654.18 -1,941.51
USD
325.085
45.36%
注：浙江海纳进出口贸易有限公司由于自成立后未实际经营，2007 年2 月该公司已被浙江省工商局吊销营业执照。经2009
年4 月28 日公司第三届董事会第二十三次会议决议，决定对浙江海纳进出口贸易有限公司予以注销。目前工商注销手续正在
办理之中。
二、 对公司未来发展的展望
1、公司面临的市场竞争格局
（1）公司的竞争优势
①半导体节能材料业务：公司控股子公司杭州海纳半导体有限公司是我国最大的半导体单晶硅材料制造商之一，是中国
半导体行业协会理事单位、支撑业分会副理事长单位，全国半导体设备和材料标准化技术委员会委员单位，参与制订、审定
多项国家标准，在中国半导体硅材料行业中占有重要的地位。是第一批国家鼓励的集成电路生产企业。
公司长期从事研磨片产品制造，在这一产品的生产中，有着独特的技术优势。如电阻率均匀性的控制、硅单晶缺陷控制、
线切割技术、硅片清洗技术等，这些技术都是在长期生产过程中逐步改进和提高的，技术上依托浙江大学半导体材料研究所
和硅材料科学国家重点实验室，是由国家发改委、信息产业部、海关总署和国家税务总局联合审核认定的第一批国家鼓励的
集成电路企业。2009 年公司完成ISO14001、2004 环境管理体系认证，有效提高了公司的质量和环境保证，提高了公司的竞争
能力。半导体节能材料业务与客户、供应商都有长期的合作关系，公司与客户、供应商之间配合也越来越默契，相互之间信
任度增加。同时在生产硅单晶和硅片上有着很好的技术优势，公司的长晶工艺、研磨工艺、切片工艺和清洗工艺都有自己的
独到之处。公司一直执行严格的质量内部控制程序，运用高品质的原材料生产高品质的硅片，满足顾客的各种要求。公司现
有生产能力为硅单晶60 吨/年，硅研磨片600 万片/年，体现出一定的规模优势。
②脱硫环保业务：公司烟气脱硫EPC 模式已经实现项目区域结构从国内向国外的升级，已拥有智利、保加利亚两个大型
海外总包订单；公司烟气脱硫BOT 模式在国家试点项目中成功中标3 个项目特许经营权，分别为中国华能湖南岳阳电厂一期、
三期以及国投云南曲靖发电公司。相比EPC，BOT 由承包商变为运营商，避免了经济周期波动和市场恶性竞争风险，因此，获
得了长期稳定的收益和现金流。目前公司是国内同时实现海外EPC 总包，国内BOT 运营双翼发展战略的烟气脱硫类上市公司，浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
14
已投运的脱硫工程容量为22200MW。
③轨道交通业务：公司目前是国内A 股市场具有轨道交通信号工程总包业务的上市公司，是国内有资格参与轨道交通信
号系统招投标的少数几家企业之一，同时也是一家以中方为工程总包主导、外方为技术支持、国产化率较高的轨道交通信号
系统集成商，是一家拥有一支从设计、采供、项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业队伍的总承包商，其从事轨道交
通信号系统（ATC 系统)和自动售检票系统（AFC 系统)工程承包业务的项目建设团队是一支来自国内知名城市轨道建设和运营
单位,有着数十年的铁路和城市轨道交通实践经验的专家群体。
（2）公司的竞争劣势分析：
①半导体节能材料业务：
ⅰ、生产场地分散的影响：杭州海纳半导体经营场所为滨江租赁厂房和浙江大学玉泉校区租赁厂房，作为制造型企业，
厂房的分散和未来生产基地不确定性对生产、销售和技术的提高影响很大。
ⅱ、管理和技术人员流失的影响：随着半导体和太阳能行业的全球复苏，相关企业产能大幅扩张，管理和技术人才的争
夺愈演愈烈，本公司也面临人才流失的现象，从而对公司的发展造成负面影响。
②脱硫环保业务:
ⅰ业务单一的影响：网新机电目前完全从事火力发电厂的烟气脱硫业务，业务单一，抗系统性风险能力较弱。
ⅱ、资金实力不足的影响：随着国家大力推广脱硫项目BOT的业务模式，网新机电资金实力不足的问题对公司大规模开
展BOT业务影响较大。
③轨道交通业务：
ⅰ、从业经验不足的影响：众合轨道成立于2006年，从事城市轨道交通业务时间较短，经验尚不丰富，这对公司的投标
和中标后的工程实施均有一定的影响。
ⅱ、核心技术的影响：截至目前轨道交通信号系统的核心技术尚在外方手中，主要依赖进口，这对公司利润的提升影响
很大。
2、行业发展的趋势
（1）半导体节能材料业务：受金融危机影响，全球半导体行业2008 年第四季度开始下挫，2009 年第一季度跌至最低谷，
2009 年第三季度半导体产品需求出现反弹，并表现出连续抬头的趋势。目前公司主要原辅材料仍然依靠进口，国产替代仍需
时间，原材料的价格下降受到一定限制。随着2009 年第四季度半导体行业的逐渐复苏，预计公司2010 年各类产品市场需求
和产品价格都有回升趋势。
（2）脱硫环保业务：
截止2008 年底我国火电厂烟气脱硫装机容量超过3.79 亿千瓦，约占煤电装机总容量的66%，仍有1.95 亿千瓦没有安装
脱硫设备。浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
15
国内市场脱硫装机报价毛利率持续下降，国际市场脱硫装机报价毛利率明显高于国内，尽管国外建安成本、人力成本远
高于高内，但国外项目毛利率仍可高于国内，开拓国际市场是发展方向之一
2009 年7 月，国家环境保护部发布了《火电厂大气污染物排放标准》（征求意见稿）。正式稿发布后将用以替代原标准
（GB13223-2003）。新标准调整了大气污染物排放浓度限值，采取了更为严格的排放限制。规定了现有火电锅炉达到更加严格
的排放限值的时限，并新增了燃气锅炉大气污染物排放浓度限值；对氮氧化物排放浓度限值进行了较为严格的规定。
脱硫方面，现役机组将从旧标准执行的最高2100mg/m3 提高到800mg/m3，新建机组的标准将严格要求为200mg/m3。并要
求西部燃用低硫煤的坑口电厂也要求安装烟气脱硫装置，均执行200mg/m3 的排放限值。
排放标准的提高一方面会使脱硫市场规模扩大，另一方面促使行业竞争更加规范，某些中小规模的企业因为技术水平比
较低，面临被市场淘汰的可能。公司进入脱硫行业较早，规模较大，未来市场份额还有一定的提升空间。
（3）轨道交通业务：
我国城市轨道交通建设始于北京地铁。进入20 世纪90 年代，我国城镇人口迅速增长，城市规模不断扩大，机动车快速
增加，城市交通堵塞日益严重，发展城市轨道交通成为我国大城市发展公共交通的根本方针和缓解交通拥堵的最佳选择，城
市轨道交通建设进入了一个快速发展时期，目前l0 座城市已建成25 条线，运营里程已达718.118 km，城市轨道交通建设逐
步成网；车辆与机电设备的技术水平和国产化率不断提高，城市轨道交通装备产业初具规模；地铁造价已从20 世纪90 年代
初的7 亿元／km 左右，下降到90 年代末的5 亿元／km 左右，目前已降到4 亿元／km 左右；轻轨造价已由4 亿元／km 左右，
下降到2 亿元／km 左右。北京、上海、广州等城市已建成多条线路，并已构成城市轨道交通网络的基本骨架，北京、上海、
广州等城市已按照城市空间转移和卫星城建设要求，正在规划或建设市郊线或市域快速轨道交通。对此，我国也已由原来一
条线路单独批建，转变为城市轨道交通网络规划和建设规划的审批。截至2007 年底，我国有l0 个城市建成城市轨道交通系
统，同时还在建设新的线路；有6 个城市正在建设；有30 多个城市开展了建设城市轨道交通的前期工作。我国城市轨道交通
的发展大致可分为4 种情况：第一种是具有建设和运营管理城市轨道交通经验、又正准备迎接大型国际活动的城市，如上海
迎接2010 年世博会、广州迎接2010 年亚运会、深圳迎接2011 年大运会，正在加快建设城市轨道交通，并开始形成网络。第
二种是已建成一条线并同时在进行第二条或多条城市轨道交通线路建设的城市，如天津、深圳、南京、武汉、重庆等城市。
第三种是正在开展轨道交通建设前期或首条线建设工作的城市。除已建成轨道交通的城市外，国家又相继批准了成都、杭州、
哈尔滨、沈阳、西安、苏州等城市的轨道交通建设。长沙、石家庄、宁波、青岛等城市已开展前期和报批工作。第四种是在
经济发达的珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区正启动城际轨道交通建设。2003 年底至2005 年，北京、上海等15 个城市
陆续上报了城市轨道交通建设规划。在未来5 年左右的时间里，这15 个城市共规划建设60 多条线路，总里程约1,700 多km，
约需投资6,200 亿元左右。到2010 年，我国将有20 多个城市(包括己建设轨道交通项目的城市)具备发展和建设城市轨道交
通的条件；2020 年，将有30 个城市有发展城市轨道交通。2008 年，又有南宁、宁波、无锡、大连、东莞、昆明、郑州、长
沙、福州和贵阳10 个城市在制定规划或报批之中。此外，还有合肥、青岛、济南、厦门、太原、大同和兰州等一批城市也在
筹备轨道交通，筹备轨道交通的城市总计达到40 多个。加上这些筹备建设的城市，中国轨道交通建设线路将达到3,400 公里浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
16
以上。
3、2010 年公司经营计划
2009 年随着脱硫环保和轨道交通业务的相继注入，公司主营业务由过去单一的节能材料业务转变为节能、环保、轨道交
通为主的绿色产业。
（1）半导体节能材料业务：
①做好生产场地搬迁集中和与市场推进配套的扩产工作，计划在2010 年年底前完成全部搬迁扩产任务；
②以成本管理为中心，优化生产体系的规范化管理（工艺规范、操作标准化、考评规范）；
③强化技术中心职能（突出工艺工程、技术支持、技术研发），建立稳定的供应商战略部署；
④完成6 英寸节能灯用研磨硅片的研发和量产，完成功率开关管高阻单晶硅片的研发结题和量产。
（2）脱硫环保业务
①脱硫环保业务是本次资产重组注入的主要资产，公司将在原有产业基础上，以转变经营模式，努力开拓国际市场为目
标，不断提升该资产的可持续盈利能力和竞争优势。
②由于国内市场竞争加剧，公司将在加强研发投入，不断掌握和推出新型减排技术和装备的同时，继续参与国内市场竞
争，保持相应的市场份额；
③通过已有的BOT 项目的实施，总结这一新颖经营模式的经验，以指导今后的市场开拓；
④同时继续努力开拓国际市场，不断提升和保障盈利能力。
（3）轨道交通业务
①确保沈阳1 号线，成都1 号线，深圳3 号线信号系统的顺利开通。
②公司内部，面向多项目并行，逐步建立清晰、高效的矩阵化管理架构和运营体系，在明确岗位责任的基础上，建立和
完善知识共享平台，不断提高岗位的专业能力和组织的运行效率，逐步形成公司在项目交付方面的竞争优势。
③根据公司下达的经营考核指标对绩效考评体系和薪酬体系做出合理性调整。
④加快信号系统核心技术的研发，争取年底以前完成实验室仿真系统的开发。
4、公司实现未来发展战略的资金需求等情况。
随着本次重大资产重组的全面完成，公司将形成以节能材料、脱硫环保和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。
公司的经营额也将从年初的1 亿元人民币左右迅速发展为超过10 亿元人民币。公司在日常经营和研发投入方面会有较大的资
金需求。
公司发展所需资金，一方面来源于公司的自有资金和银行贷款资金，另一方面也可以通过公开或非公开发行股票的方式
募集资金。
5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素与对策。浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
17
（1）竞争对手的增加导致市场份额下降
对策：利用目前多晶硅原料供应较为充足的现状，充分发挥公司在节能材料用硅片领域的品质优势，快速恢复产能，提
高自己的市场份额，加快新产品的开拓和市场化，转危为机。
（2）由于经济下滑直接导致国内电力行业的亏损，从而也导致国内脱硫项目的实施和付款进度受到影响。
对策：加速技术研发和环保产业链的延伸，提高自身的竞争优势，同时继续扩大境外市场开拓，保持可持续发展和赢利
能力。
（3）资金风险
随着公司业务的开拓，外部金融环境的变化，可能会造成公司毛利下降和应收账款的增加，使公司资金压力增大。
对策：技术进步和内部挖潜，全程物流优化以降低成本；优选用户，降低坏账风险；统一金融资源的配置，提高资金
的使用效率。
（4）汇率风险
公司主营业务均有可能涉及到境外采购、销售和结算事宜，汇率的波动可能会造成汇率风险，影响公司的赢利能力。
对策：采用多种金融产品避免汇率风险；境外分包合同采用的结算币种尽可能采用与主合同一致的货币币种等。
三、关于同公允价值计量相关的内部控制
对于公司以公允价值计量的金融工具，存在活跃市场的金融工具，公司优先采用活跃市场的报价确定其公允价值；不存
在活跃市场的金融工具，公司采用估值模型或第三方报价等估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交
易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值和现金流量折现法等。在可行
的情况下，估值技术尽可能使用市场参数。
本公司以公允价值计量的金融工具主要为衍生金融工具----针对公司外币贷款的到期日和到期金额签订的远期外汇购买
合约，目的系锁定外汇汇率，规避外汇汇率变动风险。其公允价值计量为外汇汇率的市场报价。
公司针对公允价值计量相关的内部控制制度，制定了与公允价值计量相关项目购买及出售的决策及审批程序，明确购买
与持有意图，统一并规范了公允价值计量估值技术和估值程序，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题，加强对财务相
关人员的相关业务知识培训，财务核算严格按照企业相关公允价值计量的规定进行。
1、公司采用公允价值项目如下表： （单位：元 币种：人民币）
项目 期初金额
本期公允价值
变动损益
计入权益的累计
公允价值变动
本期计提的
减值
期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
109,884.80 109,884.80
其中：衍生金融资产 109,884.80 109,884.80浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
18
2.可供出售金融资产
金融资产小计 0.00 109,884.80 109,884.80
金融负债 399,542.16 399,542.16
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 399,542.16 109,884.80
2、2009年度公司持有外币金融资产、金融负债的情况如下表。 （单位：元 币种：人民币）
项目 期初数
本期公允价值
变动损益
计入权益的累计公允
价值变动
本期计提的减值 期末数
金融资产
1. 以公允
价值计量且
其变动计入
当期损益的
金融资产
（不含衍生
金融资产）
2. 衍生金
融资产
3. 贷款和
应收款
107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.65
4. 可供出
售金融资产
5. 持有至
到期投资
金融资产小
计
107,081,332.67 2,044,038.91 148,335,949.65
金融负债 4,941,836.81 55,763,407.67
金融资产为应收及预付外币账款，金融负债为外币贷款及应付外币账款。
四、公司投资情况
1、报告期内募集资金的使用情况。
（1）募集资金的的基本情况
经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人
民币普通股44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称机电公司）的100%
股权。标的股权的作价金额为54,608.07 万元。2009 年4 月，本公司办妥标的股权的工商过户手续和增发
股份的发行登记手续。
（2）募集资金用于认购股份的资产运行情况说明浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
19
①资产权属变更情况
2009 年4 月，本公司业已办妥标的股权的工商过户手续。
② 收购资产的账面价值变化情况
因收购资产系股权资产，从净资产角度看，机电公司归属于本公司的净资产自合并日的37,543.86 万元
增至资产负债表日（2009 年12 月31 日）的40，210.46 万元，增长7.10%。
③ 收购资产的生产经营情况
机电公司主营烟气脱硫机电工程业务和烟气脱硫特许经营权业务。受金融危机和恶性竞争的影响，烟气
脱硫机电工程的国内业务出现下滑，营业收入和利润空间都有不同程度的下降，但海外项目进展良好，利润
空间也高于国内项目。机电公司正在建设经营三个烟气脱硫特许经营权，一个已于2009 年8 月投产，一个
正在试运行，一个尚在建。从近期看，因投资建设该三个烟气脱硫特许经营权BOT 建设项目，机电公司需对
外融资，增加了财务费用支出，但从长远看，该三个项目全部建成达产后，将为机电公司带来持续稳定的现
金流入。
④ 效益贡献情况
2009 年度，机电公司实现归属于本公司的净利润3,249.00 万元，占本公司实现的归属于母公司所有者
的净利润9,351 万元的35%。收购资产对本公司的效益贡献较为明显。
⑤2009 年度的盈利预测实现情况
因本公司收购机电公司的100%股权构成了重大资产重组行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十七条的规定，基于经营环境不发生重大变化等基本假设，网新机电编制了盈利预测报告，预测2009 年
度归属于本公司的净利润为3,987.72 万元。经财务决算，网新机电2009 年度实现归属于本公司的净利润为
3,249.00 万元，完成率为81.48%。
2、报告期无非募集资金项目投资情况。
五、会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正及其对公司的财务状况和经营成果的影响。
无。
六、会计师对公司年度财务报告审核的意见
天健会计师事务所有限公司接受公司委托，审计了截止公司2009 年12 月31 日的合并及母公司的资产负债表、2009 年
度的合并及母公司的利润及利润分配表和母公司的现金流量表。出具了标准无保留意见的审计报告。浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
20
七、董事会日常工作情况
1、报告期内共召开十四次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和监管部门的要求。
（1）第三届董事会第二十一次会议于2009 年1 月9 日召开，会议决议公告刊登在2009 年1 月12 日的《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（2）第三届董事会第二十二次会议于2009 年4 月27 日召开，会议决议公告刊登在2009 年4 月29 日的《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（3）第三届董事会第二十三次会议于2009 年4 月28 日召开，会议决议公告刊登在2009 年4 月30 日的《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（4）第三届董事会2009 年第二次临时会议于2009 年5 月4 日召开，会议决议公告刊登在2009 年5 月6 日的的《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（5）第三届董事会2009 年第三次临时会议于2009 年5 月10 日召开。
（6）第三届董事会第二十四次会议于2009 年5 月20 日召开，会议决议公告刊登在2009 年5 月21 日的《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（7）第三届董事会第二十五次会议于2009 年6 月10 日召开，会议决议公告刊登在2009 年6 月11 日的的《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（8）第四届董事会第一次会议于2009 年6 月27 日召开，会议决议公告刊登在2009 年6 月30 日的《中国证券报》、《证
券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（9）第四届董事会第二次会议于2009 年8 月14 日召开，会议决议公告刊登在2009 年8 月15 日的《中国证券报》、《证
券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（10）第四届董事会第三次会议于2009 年9 月24 日召开，会议决议公告刊登在2009 年9 月25 日的《中国证券报》、《证
券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（11）第四届董事会第四次会议于2009 年10 月23 日召开，会议决议公告刊登在2009 年10 月24 日的《中国证券报》、
《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（12）第四届董事会第五次会议于2009 年10 月26 日召开，审议并通过了《公司2009 年第三季度报告》全文及正文。
（13）第四届董事会第一次临时会议于2009 年12 月23 日召开，会议决议公告刊登在2009 年12 月24 日的《中国证券
报》、《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
（14）第四届董事会第六次会议于2009 年12 月30 日召开，会议决议公告刊登在2010 年1 月4 日的《中国证券报》、《证
券时报》《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
21
报告期内公司共召开了三次股东大会，即2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大
会。董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作。
经2009年9月2日的2009年第二次临时股东大会审议并通过《公司2009年半年度资本公积转增股本预案》；（详情请见2009
年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《浙
江众合机电股份有限公司2009年半年度资本公积转增股本预案》公告》）
此外，报告期内公司无利润分配方案、无股权激励方案执行情况，无配股等方案的实施情况。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告：
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计、确保董事会对经理层有效监督，完善公司治理结构，2009年修订了
《董事会审计委员会工作细则》同时制定了《审计委员会年报审计工作规程》。
公司董事会审计委员会由3名董事会成员担任，其中2名为独立董事组成，其中主任委员由具有会计专业资质的独立董事
费忠新担任。
根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事制度》，公司董事会审计委员
会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1） 在本公司 2009 年年度报告编制期间，主要履行了以下工作职责：
①认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所有限公司注册会计
师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排；
②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的
时间进行了沟通和交流；
④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报表，并听取了审
计人员的情况汇报沟通，形成书面审议意见；
⑤在天健会计师事务所有限公司出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对天健会计师事务所有限公司
从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形
成决议。
（2）经过审议，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报表的审计机构。
从聘任天健到本年度执行审计业务完毕，天健为公司提供了较好的服务。鉴于天健执行公司2009年度审计过程中恪守“独
立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报
告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖，我们建议继续聘任浙江天健作为公司2010年
度的财务报表审计机构。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告：浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
22
(1)薪酬与考核委员会设立情况：
董事会薪酬与考核委员会成员由王秋潮（独董）、费忠新（独董）、潘丽春组成，独立董事王秋潮为主任委员；薪酬与考
核委员会严格按照《浙江众合机电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作。
(2)薪酬与考核委员会工作情况：
薪酬与考核委员会根据本公司《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的尽责
情况和薪酬情况进行了认真的审核，委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标和经济效益指标。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照公司《公司法》、《公司章程》、《董事会
专门委员会议事规则》规定，依法对公司经理层的经营业绩指标进行年度考核与奖惩。按照绩效评价标准和程序，对经营层
进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策向董事会提交审议经营层的报酬数额和奖励方式。经审核，年度内
涉及支付相关董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中披露的公
司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。
报告期内，公司尚未实施股权激励计划。
（八）2009 年度利润分配预案
1、经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，2009 年度公司实现利润总额为103,484,742.19 元，归属于母公司的净
利润为93,507,071.96 元。根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润65,502,826.61 元，
加上2008 年末累计未分配利润-323,178,010.96 元，2009 年累计可供股东分配利润合计为-257,675,184.35 元。
根据公司实际情况，结合公司生产经营发展的需要，董事会拟定2009 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股
本。本年度实现的利润用于弥补公司以前年度的亏损，以增强公司经营的发展后劲。
上述利润分配预案需提交股东大会审议。
2、独立董事就本年度利润分配预案发表的独立意见
我们认为，关于公司2009 年度利润分配预案，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交股东大会审议。
独立董事：王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松
2010 年4 月21 日
3、公司前三年未进行现金或者股票方式分配股利的情形。
（单位：元 币种：人民币）
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者的净利
润的比率浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
23
2008年 43,299,556.20 0.00%
2007年 0.00 420,525,506.64 0.00%
2006年 0.00 74,967,969.40 0.00%
（九）公司选定的信息披露报纸为：
本公司选定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
为信息披露网站。
（十）会计师对公司与关联方资金往来的专项说明
内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登浙江天健东方会计师事务所出据的《关于浙江众合机电股份有限公司
第一大股东及其他关联方占用资金的专项说明》。
（十一）、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）的要求，在
公司董事会提供资料的基础上，就第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项向公司的相关人员进行了调查
和核实，现发表相关说明及独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方占用资金事项属于正常经
营过程中形成的资金往来。
（2）公司除因并购轨道交通业务后，随着轨道交通业务由网新集团注入至本公司，因轨道自身业务开具保函所需，名义
上存在为网新集团提供担保11,821.15万元外，未发现为第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。公司当
期对外担保金额为28,671.38万元，占公司净资产的比例51.97%。其中控股子公司与参股公司的互保是董事会根据公司2008年
现有担保情况并结合公司2009年实际经营情况而进行的，建立贷款互保合作关系是合适的，是为了满足公司经营发展的正常
要求，且有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。公司无其它担保事项，无逾期担保事项。所有对外担保均已取得董事会
全体成员签署同意并及时公告，从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
(十二)其他报告事项：
2009年4月，本公司完成实施了重大资产重组事项。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规
定，本公司现将2009年度盈利预测完成情况说明如下。
1、重大资产重组情况浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
24
经中国证监会以证监许可〔2009〕314号文核准，本公司以向浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股
44,724,054股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称机电公司）的100%股权。2009年4月，本公司办
妥标的股权的工商过户手续和增发股份的发行登记手续。
2、盈利预测情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定，基于经营环境不发生重大变化等基本假设，机电公司编制了
盈利预测报告，预计2009年度归属于本公司的净利润为3,987.72万元。该盈利预测报告业经浙江天健东方会计师事务所（现更
名为天健会计师事务所）审核，并由该所出具了《审核报告》（浙天会审〔2009〕113号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定，基于经营环境不发生重大变化等基本假设，以及将机电公司
2009年度的收入、费用和利润全部纳入本公司合并利润表为前提，本公司编制了备考合并盈利预测报告，预计2009年度“归
属于母公司所有者的净利润”为7,465.65万元。该盈利预测报告业经浙江天健东方会计师事务所（现更名为天健会计师事务所）
审核，并由该所出具了《审核报告》（浙天会审〔2009〕124号）。
机电公司的100%股权业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由其出具了《资产评估报告书》（浙勤评报〔2009〕3号）。
本公司和浙大网新科技股份有限公司采用收益现值法之评估结果作为本次交易的作价依据。根据该资产评估报告书，机电公
司预测2009年度归属于本公司的净利润为3,987.72万元。
3、盈利预测完成情况
根据相关公司的2009年度财务决算报表，盈利预测完成情况如下表：
项 目 实际数 预测数 完成率
机电公司盈利预测报告所预测的归属于本公
司的净利润
3,249.00万元 3,987.72万元 81.48%
本公司盈利预测报告所预测的归属于母公司
所有者的净利润
8,941.53万元[注] 7,465.65万元
119.77
%
机电公司资产评估报告书所预测的归属于本
公司的净利润
3,249.00万元 3,987.72万元 81.48%
注：2009年度，本公司实现归属于母公司所有者的净利润9,350.71万元，扣减已另作盈利预测的本期新增子公司浙江浙大
网新众合轨道交通工程有限公司所实现的归属于本公司的净利润409.18万元，计8,941.53万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
25
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增
减（%）
半导体制造业 9,410.64 6,942.98 26.22% 4.25% 12.79% -5.58%
脱硫环保业 85,169.88 72,000.90 15.46% -11.11% -13.04% 1.88%
轨道交通业 25,904.09 21,110.91 18.50% 505.43% 523.40% -2.35%
小 计 120,484.62 100,054.79 16.96% 10.42% 8.36% 1.58%
主营业务分产品情况
单晶硅及其制品 9,410.64 6,942.98 26.22% 4.25% 12.79% -5.58%
烟气脱硫机电工程业务 82,724.48 70,342.82 14.97% -13.66% -15.04% 1.38%
烟气脱硫特许经营权业
务
2,445.40 1,658.08 32.20%
轨道交通信号系统 21,770.14 17,573.91 19.28% 408.81% 418.95% -1.58%
自动售检票系统 4,133.96 3,537.00 14.44%
小 计 120,484.62 100,054.79 16.96% 10.42% 8.36% 1.58%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 107,699.07 -0.63%
国外销售 12,785.55 1,650.86%
小 计 120,484.62 10.42%
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 期初金额
本期公允价值变
动损益
计入权益的累计
公允价值变动 本期计提的减值 期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资
产
109,884.80 109,884.80
其中：衍生金融资产 109,884.80 109,884.80
2.可供出售金融资产
金融资产小计 0.00 109,884.80 109,884.80
金融负债 399,542.16 399,542.16
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 399,542.16 109,884.80浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
26
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 54,608.07 本年度投入募集资金总额 54,608.07
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已累计投入募集资金总额 54,608.07
承诺投资项目
是否
已变
更项
目（含
部分
变更）
募集资
金承诺
投资总
额
调整后
投资总
额
截至期
末承诺
投入金
额(1)
本年度
投入金
额
截至期
末累计
投入金
额(2)
截至期
末累计
投入金
额与承
诺投入
金额的
差额(3)
＝(2)-(1)
截至期
末投入
进度
（%）
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本年度实
现的效益
是否
达到
预计
效益
项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
购买浙江浙大网新机
电工程有限公司100%
股权
否 54,608.
07
54,608.
07
54,608.
07
54,608.
07
54,608.
07 0.00 100.00
%
2009 年04 月
22 日
3,249.00 否 否
合计 - 54,608.
07
54,608.
07
54,608.
07
54,608.
07
54,608.
07 0.00 - - 3,249.00 - -
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
鉴于金融危机后中国经济形势严峻，2009 年国内脱硫总包业务未达到预测目标。
项目可行性发生重大
变化的情况说明 无
募集资金投资项目实
施地点变更情况 无
募集资金投资项目实
施方式调整情况 无
募集资金投资项目先
期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金
用途及去向 无
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况
无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
27
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
不分配，不转增。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润
占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的
比率
年度可分配利润
2008 年 0.00 43,299,556.20 0.00% -163,425,675.99
2007 年 0.00 420,525,506.64 0.00% -206,725,232.19
2006 年 0.00 74,967,969.40 0.00% -582,278,940.45
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
交易对方或
最终控制方
被收购或置
入资产 购买日 交易价格
自购买日起至
本年末为公司
贡献的净利润
（适用于非同
一控制下的企
业合并）
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为
关联交
易
定价原
则
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
与交易
对方的
关联关
系（适用
关联交
易情形）
浙江浙大网
新科技股份
有限公司
浙江浙大网
新机电工程
有限公司
2009 年04 月
22 日
54,608.07 0.00 3,249.00 是 评估价 是 是
同一控
制人
浙江浙大网
新集团有限
公司
浙江浙大网
新众合轨道
交通工程有
限公司
2009 年07 月
23 日
6,000.00 0.00 409.18 是 评估价 是 是 母公司
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
28
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署
日） 担保金额担保类型 担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
杭州杭鑫电子工业
有限公司 2009 年03 月26 日 675.85 连带责任 2009.03.26-2
010-03-23 否 是
浙江浙大网新集团
有限公司 2009 年03 月17 日 11,821.15 连带责任 2009.3.17-20
12.3.17 否 是
报告期内担保发生额合计 12,497.00
报告期末担保余额合计（A） 12,497.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 16,174.39
报告期末对子公司担保余额合计（B） 16,174.39
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 28,671.39
担保总额占公司净资产的比例 51.97%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
11,821.15
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供的债务担保金额（D）
4,361.37
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 1,086.11
上述三项担保金额合计（C+D+E） 17,268.63
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的比
例 交易金额
占同类交易金额的比
例
浙江浙大圆正机电有限公司 0.00 0.00% 7.38 0.08%
浙江大学快威科技集团有限公司 0.00 0.00% 3,348.83 39.45%
杭州杭鑫电子工业有限公司 629.57 6.69% 0.00 0.00%
浙大网新科技股份有限公司 407.40 0.48% 0.00 0.00%
浙江浙大网新集团有限公司 25,904.09 100.00% 0.00 0.00%
合计 26,941.06 22.33% 3,356.21 3.47%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额26,311.49 万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
29
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
浙江浙大网新集团有限公司 5,111.40 5,111.40 0.00 0.00
浙江浙大圆正集团有限公司 2.00 2.00 -4.41 9.84
浙江大学 -2,000.00 0.00 39.60 112.20
浙江众合进出口有限公司 -1,703.90 0.00 0.00 0.00
浙江众合信息技术有限公司 -1,500.00 0.00 0.00 0.00
浙大网新科技股份有限公司 -1,119.67 0.00 0.00 0.00
浙江亿脑创业投资有限公司 -862.68 0.00 0.00 0.00
杭州杭鑫电子工业有限公司 -800.28 0.00 0.00 0.00
深圳市大地投资发展有限公司 0.00 0.00 -6,850.00 0.00
浙江浙大网新教育发展有限公司 0.00 0.00 -2,650.00 0.00
深圳市国电信息技术股份有限公司 0.00 0.00 -500.00 0.00
网新(香港)国际投资有限公司 0.00 0.00 -88.16 0.00
浙江易邦置业有限公司 0.00 0.00 0.00 18.34
浙江大学快威科技集团有限公司 0.00 0.00 28.70 33.84
合计 -2,873.13 5,113.40 -10,024.27 174.22
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-1,210.17 万元，余额5,113.40 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
浙江浙大网新集
团有限公司
1、2008 年 4 月 1 日，
为保护众合机电及全体
股东利益，浙江浙大网
新集团
有限公司（以下简称“网
新集团” ）承诺当重组
完成后网新机电和众合
机电发生
以下情况时追送现金
1,000 万元：
（1）追送现金的触发条
件
A、网新机电 2008 年度
实现归属于母公司所有
将根据承诺，及时履行。浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
30
者的净利润低于
4,170.19 万
元或当年年度财务报告
被出具非标准无保留审
计意见；
B、网新机电 2009 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
4,419.64 万
元或当年年度财务报告
被出具非标准无保留审
计意见；
C、网新机电 2010 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
4,807.66 万
元或当年年度财务报告
被出具非标准无保留审
计意见；
D、众合机电 2008 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
7,471.48 万
元（不含债务豁免收益）
或当年年度财务报告被
出具非标准无保留审计
意见；
E、众合机电 2009 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
8,693.04 万
元（不含债务豁免收益）
或当年年度财务报告被
出具非标准无保留审计
意见。
（2）追送现金数额：
1,000 万元。
（3）追送现金时间及次
数：网新集团将在网新
机电和众合机电触发追
送现
金条件的年度报告公告
后十个工作日内，执行
本追送现金承诺，且仅
在首次触发
追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网
新机电和众合机电触发
追送现金条件的年度报
告公浙江海纳有关业绩
承诺相关事宜的核查意
见
告日后的追送现金股权
登记日登记在册的，除
浙大网新、浙江浙大圆浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
31
正集团有限
公司（以下简称“浙大
圆正” ） 、浙江浙大
网新教育发展有限公司
（以下简称“网
新教育” ） 、深圳市
大地投资发展有限公司
（以下简称“大地投
资” ）以外的其他
股东。
2、网新集团与众合机电
已就上述事项于2008
年 7 月 16 日签署《关
于浙江
浙大网新集团有限公司
向浙江众合机电股份有
限公司部分股东履行追
送现金义
务的协议书》 。
3、众合机电的本次交易
未能在2008 年底度内实
施，至2009 年国内外经
济
形式发生重大变化，原
现盈利预测的基础发生
变化，现预测的相关财
务指标少于
原预测数，为保护浙江
海纳及股东利益，网新
集团仍同意按原《承诺
函》内容履
行，为此本公司在上述
《承诺函》生效后，仍
将按原网新集团出具的
《承诺函》
的内容执行相关事项。
股份限售承诺
浙大网新科技股
份有限公司、深
圳大地投资投资
发展有限公司、
浙江浙大圆正集
团有限公司、深
圳金时永盛投资
发展有限公司、
深圳科铭实业有
限公司、浙江省
科技风险投资有
限公司、吴浩成、
章全、顾伟康、
赵春燕、杭州融
捷科技有限公
司、杭州泰富投
资管理有限公司
根据《股改方案》，浙大
网新科技股份有限公
司、深圳大地投资投资
发展有限公司、浙江浙
大圆正集团有限公司承
诺自本公司非公开发行
股份发行结束且股权分
置改革方案实施之日
起，在三十六个月内不
转让所持有的本公司股
份。
根据《股改方案》，深圳
金时永盛投资发展有限
公司承诺自股权分置改
革实施之日起，其持有
的股份在12 个月内不上
市交易或转让，在前项
规定期满后,其通过证券
交易所挂牌交易出售原
正常履行浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
32
非流通股股份,出售数量
占本公司股份总数的比
例在十二个月内不超过
百分之五,在二十四个月
内不超过百分之十。目
前，承诺均正常履行。
根据《股改方案》，深圳
科铭实业有限公司、浙
江省科技风险投资有限
公司、吴浩成、章全、
顾伟康、赵春燕承诺自
股权分置改革实施之日
起，其持有的股份在12
个月内不上市交易或转
让，在前项规定期满后,
其通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股
份,出售数量占本公司股
份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五。
目前，承诺均正常履行。
根据《股改方案》，杭州
融捷科技有限公司、杭
州泰富投资管理有限公
司承诺自股权分置改革
实施之日起，其持有的
股份在12 个月内不上市
交易或转让。目前，承
诺均正常履行。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺 无 无 无
重大资产重组时所作承诺
浙江浙大网新集
团有限公司
1、2008 年 4 月 1 日，
为保护众合机电及全体
股东利益，浙江浙大网
新集团
有限公司（以下简称“网
新集团” ）承诺当重组
完成后网新机电和众合
机电发生
以下情况时追送现金
1,000 万元：
（1）追送现金的触发条
件
A、网新机电 2008 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
4,170.19 万
元或当年年度财务报告
被出具非标准无保留审
计意见；
B、网新机电 2009 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
4,419.64 万
将根据承诺，及时履行。浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
33
元或当年年度财务报告
被出具非标准无保留审
计意见；
C、网新机电 2010 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
4,807.66 万
元或当年年度财务报告
被出具非标准无保留审
计意见；
D、众合机电 2008 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
7,471.48 万
元（不含债务豁免收益）
或当年年度财务报告被
出具非标准无保留审计
意见；
E、众合机电 2009 年度
实现归属于母公司所有
者的净利润低于
8,693.04 万
元（不含债务豁免收益）
或当年年度财务报告被
出具非标准无保留审计
意见。
（2）追送现金数额：
1,000 万元。
（3）追送现金时间及次
数：网新集团将在网新
机电和众合机电触发追
送现
金条件的年度报告公告
后十个工作日内，执行
本追送现金承诺，且仅
在首次触发
追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网
新机电和众合机电触发
追送现金条件的年度报
告公浙江海纳有关业绩
承诺相关事宜的核查意
见
告日后的追送现金股权
登记日登记在册的，除
浙大网新、浙江浙大圆
正集团有限
公司（以下简称“浙大
圆正” ） 、浙江浙大
网新教育发展有限公司
（以下简称“网
新教育” ） 、深圳市
大地投资发展有限公司
（以下简称“大地投
资” ）以外的其他浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
34
股东。
2、网新集团与众合机电
已就上述事项于2008
年 7 月 16 日签署《关
于浙江
浙大网新集团有限公司
向浙江众合机电股份有
限公司部分股东履行追
送现金义
务的协议书》 。
3、众合机电的本次交易
未能在2008 年底度内实
施，至2009 年国内外经
济
形式发生重大变化，原
现盈利预测的基础发生
变化，现预测的相关财
务指标少于
原预测数，为保护浙江
海纳及股东利益，网新
集团仍同意按原《承诺
函》内容履
行，为此本公司在上述
《承诺函》生效后，仍
将按原网新集团出具的
《承诺函》
的内容执行相关事项。
发行时所作承诺 无 无 无
其他承诺（含追加承诺） 无 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
35
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额 -171,871.68 -6,313,069.08
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计 -171,871.68 -6,313,069.08
5．其他 -3,854,941.18
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 132,458.82
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 -3,987,400.00
合计 -4,159,271.68 -6,313,069.08
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2009 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着“法制、监管、
自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。现将2009 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2009 年，公司监事会共召开了7 次监事会，具体情况如下：
1、第三届监事会第二十次会议于2009 年1 月9 日召开。会议审议通过了《关于处置库存闲置设备的议案》、《关于控股子公
司专用生产设备折旧年限变更的议案》。
本次会议决议公告刊登在2009 年1 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”
上。
2、第三届监事会第二十一次会议于2009 年4 月27 日召开。会议审议通过了《关于浙江海纳科技股份有限公司更名为浙江众
合机电股份有限公司的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议
案》。
本次会议决议公告刊登在2009 年4 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”
上。
3、第三届监事会第二十二次会议于2009 年4 月28 日召开。会议审议通过了《公司监事会2008 年度工作报告》、《公司2008
年度财务决算》、《公司2008 年年度报告》及其摘要。
本次会议决议公告刊登在2009 年4 月30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
36
上。
4、第三届监事会第二十三次会议于2009 年6 月10 日召开。会议审议通过了《关于购买浙江浙大网新集团有限公司持有的浙
江浙大网新众合轨道交通工程有限公司 100%股权的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
本次会议决议公告刊登在2009 年6 月11 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”
上。
5、第四届监事会第一次会议于2009 年6 月27 日召开。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
本次会议决议公告刊登在2009 年6 月30 的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
6、第四监事会第二次会议于2009 年8 月14 日召开。会议审议通过了《关于公司2009 年半年度报告全文》及其摘要、《公司
2009 年半年度资本公积转增股本的预案》、《关于为全资子公司提供担保和全资子公司相互提供担保的议案》、《关于公司调整
2009 年度日常关联交易的议案》、《关于对浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司增资的议案》、《关于向华夏银行股份有限
公司杭州分行和平支行申请短期借款的议案》、《关于向中国建设银行浙江省分行营业部申请并购贷款的议案》。
本次会议决议公告刊登在2009 年8 月15 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及“巨潮资讯网”上。
7、第四届监事会第三次会议于2009 年10 月26 日召开。会议审议通过了《2009 年第三季度报告全文及正文》。
二、列席董事会会议情况
2009 年，按照《公司法》和本公司《章程》的相关规定，公司监事会共列席了5 次董事会，并参与议案的审议。
列席会议如下:
1、第三届董事会第二十二次会议；
2、第三届董事会第二十三次会议；
3、第三届董事会第二十五次会议；
4、第四届董事会第一次会议；
5、第四届董事会第二次会议。
三、开展监督检查情况
1、对高级管理人员的履职情况进行监督，促进有效履职。
2、对公司经营管理及财务状况进行实地监督检查，促进加强公司规范管理。
3、督促公司健全内控体系，堵塞管理漏洞，防范风险，提升规范运作水平。
监事会通过专项监督检查，结合对日常经营管理情况的调查了解，并在听取主审会计师事务所对公司年度经营情况审计预审
结果的汇报的基础上，总体认为公司基本建立了符合现代化企业管理要求的内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机
制和监督机制；公司现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和监管部门的要求，在加强内部管理，保证公司正常生产和
资产的安全完整，防范和控制风险等方面发挥了积极的作用。
四、按照本公司《监事会议事规则》，规范议事程序
按照本公司《监事会议事规则》，进一步规范监事会会议召开、会议记录、监事会议事方式和表决程序，明确了监事会职权，
使公司监事会的运作更加规范。
五、监事会对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：
监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度完善，公司董事及高级管理人
员执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：
本年度监事会检查了公司的财务状况和财务制度，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，报
告期内，公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和
经营成果，天健会计师事务所有限公司对公司2009 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该审
计报告真实反映了公司的的财务状况、经营成果及现金流量，审计报告公正、客观、真实、可靠。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露募集资金投向使用，募集资金投资项目未发生变更。报告期内，本公司以向
浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054 股为对价，收购其所持浙江浙大网新机电工程有限公司（以
下简称机电公司）的100%股权。标的股权的作价金额为54,608.07 万元。2009 年4 月，本公司办妥标的股权的工商过户手续
和增发股份的发行登记手续，相关手续合法有效。
4、_公司收购、出售资产交易情况
监事会认为，公司收购、出售资产交易定价合理，具体事项均依法定程序进行，不存在内幕交易与损害股东利益的的情况。
5、关联交易情况：浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
37
监事会认为，公司发生的关联交易定价合理，股东大会涉及关联交易表决时，关联股东回避表决，符合有关法规和公司章程
规定。公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司章程的要求履行了信息披露的义务。
5、_监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：
天健会计师事务所有限公司对公司2009 年年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。公司监事会认为：天健会计师事务所
有限公司出具的审计意见客观、公允，能准确、真实、完整地反映公司2009 年度的财务状况、经营成果及现金流量。
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计 是
审计意见 标准无保留审计意见
审计报告编号 天健审〔2010〕2558 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 浙江众合机电股份有限公司全体股东
引言段
我们审计了后附的浙江众合机电股份有限公司（以下简称众合公司）财务报表，包括2009 年12
月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任
段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是众合公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。
注册会计师责任段
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段
我们认为，众合公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了众
合公司2009 年12 月31 日的财务状况，以及2009 年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称 天健会计师事务所有限公司
审计机构地址 杭州市西溪路128 号新湖商务大厦6-10 层
审计报告日期 2010年04 月21 日
注册会计师姓名
翁伟 罗训超
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：
元
项目 期末余额 年初余额浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
38
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 320,485,077.02 18,553,020.57 423,110,449.58 21,763,051.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 109,884.80
应收票据 39,012,874.55 37,586,014.17
应收账款 887,349,305.16 1,784,532.28 607,891,512.54 976,431.66
预付款项 219,912,963.81 1,966.27 212,879,056.68 2,501,882.63
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 43,561.65 626,849.32
应收股利 4,536,000.00 19,018,500.00 4,536,000.00 4,536,000.00
其他应收款 88,901,844.52 139,394.75 111,620,336.25 180,209.35
买入返售金融资产
存货 141,770,507.25 150,712,926.58
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,304,623.95 4,929,838.90
流动资产合计 1,705,383,081.06 39,540,975.52 1,553,892,984.02 29,957,574.89
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 26,252,062.95 484,297,501.61 35,058,755.96 92,081,384.10
投资性房地产 3,899,918.52 3,899,918.52 4,039,621.32 4,039,621.32
固定资产 59,452,371.18 2,012,134.56 53,788,895.55 1,185,161.97
在建工程 257,113,963.15
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 142,955,574.34 17,471,024.17
开发支出 16,145,174.36 2,228,536.71
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 14,734,507.05 10,185,766.78
其他非流动资产 5,000,000.00
非流动资产合计 520,553,571.55 490,209,554.69 127,772,600.49 97,306,167.39
资产总计 2,225,936,652.61 529,750,530.21 1,681,665,584.51 127,263,742.28
流动负债：浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
39
短期借款 319,174,126.48 70,000,000.00 38,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 399,542.16
应付票据 222,155,540.55 222,613,757.82
应付账款 720,267,465.88 12,896,180.05 584,931,729.06 182,085.53
预收款项 127,766,378.06 2,400.00 132,494,977.74 2,400.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 19,562,085.48 1,371,905.93 10,400,611.42 472,944.15
应交税费 35,249,020.01 -2,264,061.38 16,325,261.98 -458,511.82
应付利息 677,329.63 4,946,263.88 58,520.00
应付股利 517,500.00
其他应付款 30,767,779.65 64,687,603.63 136,350,780.47 100,742,223.45
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 556,206.74 391,112.14
流动负债合计 1,476,693,432.48 151,640,292.11 1,141,966,292.79 100,941,141.31
非流动负债：
长期借款 181,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 5,700,000.00 6,650,000.00
非流动负债合计 186,700,000.00 100,000,000.00 6,650,000.00
负债合计 1,663,393,432.48 251,640,292.11 1,148,616,292.79 100,941,141.31
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 279,048,108.00 279,048,108.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 341,134,071.48 241,049,047.00 594,169,579.48 243,812,344.48
减：库存股
专项储备
盈余公积 15,889,360.17 15,688,267.45 15,889,360.17 15,688,267.45
一般风险准备
未分配利润 -69,918,604.03 -257,675,184.35 -163,425,675.99 -323,178,010.96
外币报表折算差额 -14,447,393.34 -14,275,521.66
归属于母公司所有者权益合计551,705,542.28 278,110,238.10 522,357,742.00 26,322,600.97浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
40
少数股东权益 10,837,677.85 10,691,549.72
所有者权益合计 562,543,220.13 278,110,238.10 533,049,291.72 26,322,600.97
负债和所有者权益总计 2,225,936,652.61 529,750,530.21 1,681,665,584.51 127,263,742.28
9.2.2 利润表
编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,206,420,040.28 3,061,016.14 1,095,269,632.65 1,910,812.79
其中：营业收入 1,206,420,040.28 3,061,016.14 1,095,269,632.65 1,910,812.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,191,940,347.90 38,349,769.68 1,063,610,813.65 8,027,537.87
其中：营业成本 1,000,768,737.05 1,705,279.90 924,516,603.31 69,840.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 12,010,469.46 69,001.21 11,010,101.29 106,239.64
销售费用 42,840,353.04 51,315,395.37
管理费用 96,483,740.78 27,770,574.98 54,860,960.27 7,936,457.55
财务费用 7,531,886.34 8,774,646.19 -5,535,681.58 -102,634.30
资产减值损失 32,305,161.23 30,267.40 27,443,434.99 17,634.01
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
509,426.96 -399,542.16
投资收益（损失以“-”号
填列）
-8,421,552.95 5,675,806.99 6,430,027.39 27,758,908.23
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
-8,806,693.01 -8,806,693.01 5,279,428.34 5,279,428.34
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
6,567,566.39 -29,612,946.55 37,689,304.23 21,642,183.15
加：营业外收入 102,223,122.58 95,128,616.92 11,848,350.24 10,023,672.90
减：营业外支出 5,305,946.78 12,843.76 1,898,061.34 1,368,131.53
其中：非流动资产处置损失137,163.82 621,438.66 148,945.92
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
103,484,742.19 65,502,826.61 47,639,593.13 30,297,724.52
减：所得税费用 9,314,042.10 3,934,399.50浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
41
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
94,170,700.09 65,502,826.61 43,705,193.63 30,297,724.52
归属于母公司所有者的净
利润
93,507,071.96 65,502,826.61 43,299,556.20 30,297,724.52
少数股东损益 663,628.13 405,637.43
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.34 0.16
（二）稀释每股收益 0.34 0.16
七、其他综合收益 -4,159,271.68 -4,738,000.00 -6,313,069.08
八、综合收益总额 90,011,428.41 60,764,826.61 37,392,124.55 30,297,724.52
归属于母公司所有者的综
合收益总额
89,347,800.28 60,764,826.61 36,986,487.12 30,297,724.52
归属于少数股东的综合收
益总额
663,628.13 405,637.43
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
991,314,472.10 1,457,630.68 1,203,027,768.82 970,904.05
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 197,713.82
收到其他与经营活动有关
的现金
79,186,127.57 1,242,395.78 146,498,924.66 15,440,500.48
经营活动现金流入小计1,070,500,599.67 2,700,026.46 1,349,724,407.30 16,411,404.53
购买商品、接受劳务支付的
现金
966,459,333.63 476,047.14 983,600,581.92 72,874.05
客户贷款及垫款净增加额浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
42
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
86,727,531.59 2,633,760.91 68,163,012.13 1,686,529.45
支付的各项税费 40,856,144.25 497,822.46 41,466,390.07 20,697.06
支付其他与经营活动有关
的现金
124,397,131.88 17,232,099.04 235,567,683.36 15,832,932.81
经营活动现金流出小计1,218,440,141.35 20,839,729.55 1,328,797,667.48 17,613,033.37
经营活动产生的现金
流量净额
-147,939,541.68 -18,139,703.09 20,926,739.82 -1,201,628.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,000,000.00 67,942,539.75
取得投资收益收到的现金385,140.06 1,050,599.05 21,629,479.89
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额3,204,227.74 43,000.00 991,420.00 231,720.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
159,145,166.49 25,211,677.83 108,696,870.90 108,326.84
投资活动现金流入小计170,734,534.29 25,254,677.83 178,681,429.70 21,969,526.73
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
392,639,808.07 1,348,705.42 58,896,689.81 11,035.00
投资支付的现金 60,000,000.00 150,000,000.00 60,601,585.69
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
60,000,000.00
支付其他与投资活动有关
的现金
112,451,129.83 25,000,000.00 129,866,260.29
投资活动现金流出小计565,090,937.90 236,348,705.42 249,364,535.79 11,035.00
投资活动产生的现金
流量净额
-394,356,403.61 -211,094,027.59 -70,683,106.09 21,958,491.73
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 40,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
40,000,000.00
取得借款收到的现金 772,174,126.48 170,000,000.00 38,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
15,721,993.11 134,171,725.20 168,105,773.20
筹资活动现金流入小计787,896,119.59 304,171,725.20 246,105,773.20
偿还债务支付的现金 310,000,000.00浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
43
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
11,991,132.38 1,876,300.00 858,920.00
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
800,400.00
支付其他与筹资活动有关
的现金
14,967,487.44 76,271,725.20 176,344,707.49
筹资活动现金流出小计336,958,619.82 78,148,025.20 177,203,627.49
筹资活动产生的现金
流量净额
450,937,499.77 226,023,700.00 68,902,145.71
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-171,871.68 -6,313,069.08
五、现金及现金等价物净增加额-91,530,317.20 -3,210,030.68 12,832,710.36 20,756,862.89
加：期初现金及现金等价物
余额
352,540,486.49 21,763,051.25 339,707,776.13 1,006,188.36
六、期末现金及现金等价物余额261,010,169.29 18,553,020.57 352,540,486.49 21,763,051.25浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
44
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2009 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
90,000,
000.00
594,16
9,579.4
8
15,889,
360.17
-163,42
5,675.9
9
-14,275
,521.66
10,691,
549.72
533,04
9,291.7
2
90,000,
000.00
244,16
9,579.4
8
15,688,
267.45
-246,90
5,522.0
6
5,819,4
11.47
108,77
1,736.3
4
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
350,00
0,000.0
0
201,09
2.72
40,180,
289.87
-7,962,
452.58
5,266,9
00.82
387,68
5,830.8
3
二、本年年初余额
90,000,
000.00
594,16
9,579.4
8
15,889,
360.17
-163,42
5,675.9
9
-14,275
,521.66
10,691,
549.72
533,04
9,291.7
2
90,000,
000.00
594,16
9,579.4
8
15,889,
360.17
-206,72
5,232.1
9
-7,962,
452.58
11,086,
312.29
496,45
7,567.1
7
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
189,04
8,108.0
0
-253,03
5,508.0
0
93,507,
071.96
-171,87
1.68
146,12
8.13
29,493,
928.41
43,299,
556.20
-6,313,
069.08
-394,76
2.57
36,591,
724.55
（一）净利润
93,507,
071.96
663,62
8.13
94,170,
700.09
43,299,
556.20
405,63
7.43
43,705,
193.63浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
45
（二）其他综合收益
-3,987,
400.00
-171,87
1.68
-4,159,
271.68
-6,313,
069.08
-6,313,
069.08
上述（一）和（二）小计
-3,987,
400.00
93,507,
071.96
-171,87
1.68
663,62
8.13
90,011,
428.41
43,299,
556.20
-6,313,
069.08
405,63
7.43
37,392,
124.55
（三）所有者投入和减少
资本
44,724,
054.00
-104,72
4,054.0
0
-60,000
,000.00
1．所有者投入资本
44,724,
054.00
-44,724
,054.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
-60,000
,000.00
-60,000
,000.00
（四）利润分配
-517,50
0.00
-517,50
0.00
-800,40
0.00
-800,40
0.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
-517,50
0.00
-517,50
0.00
-800,40
0.00
-800,40
0.00
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
144,32
4,054.0
0
-144,32
4,054.0
0
1．资本公积转增资本144,32 -144,32浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
46
（或股本） 4,054.0
0
4,054.0
0
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
279,04
8,108.0
0
341,13
4,071.4
8
15,889,
360.17
-69,918
,604.03
-14,447
,393.34
10,837,
677.85
562,54
3,220.1
3
90,000,
000.00
594,16
9,579.4
8
15,889,
360.17
-163,42
5,675.9
9
-14,275
,521.66
10,691,
549.72
533,04
9,291.7
2
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：浙江众合机电股份有限公司 2009 年度 单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
一、上年年末余额
90,000,00
0.00
243,812,3
44.48
15,688,26
7.45
-323,178,
010.96
26,322,60
0.97
90,000,00
0.00
243,812,3
44.48
15,688,26
7.45
-353,475,
735.48
-3,975,12
3.55
加：会计政策变更
前期差错更正浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
47
其他
二、本年年初余额
90,000,00
0.00
243,812,3
44.48
15,688,26
7.45
-323,178,
010.96
26,322,60
0.97
90,000,00
0.00
243,812,3
44.48
15,688,26
7.45
-353,475,
735.48
-3,975,12
3.55
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
189,048,1
08.00
-2,763,29
7.48
65,502,82
6.61
251,787,6
37.13
30,297,72
4.52
30,297,72
4.52
（一）净利润
65,502,82
6.61
65,502,82
6.61
30,297,72
4.52
30,297,72
4.52
（二）其他综合收益
-4,738,00
0.00
-4,738,00
0.00
上述（一）和（二）小计
-4,738,00
0.00
65,502,82
6.61
60,764,82
6.61
30,297,72
4.52
30,297,72
4.52
（三）所有者投入和减少
资本
44,724,05
4.00
146,298,7
56.52
191,022,8
10.52
1．所有者投入资本
44,724,05
4.00
186,977,5
97.74
231,701,6
51.74
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
-40,678,8
41.22
-40,678,8
41.22
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
48
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
144,324,0
54.00
-144,324,
054.00
1．资本公积转增资本
（或股本）
144,324,0
54.00
-144,324,
054.00
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
279,048,1
08.00
241,049,0
47.00
15,688,26
7.45
-257,675,
184.35
278,110,2
38.10
90,000,00
0.00
243,812,3
44.48
15,688,26
7.45
-323,178,
010.96
26,322,60
0.97浙江众合机电股份有限公司2009 年年度报告摘要
49
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
(1)因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明:
经公司2008 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司以向
浙大网新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股44,724,054 股（每股面值人民币 1 元）为对价，收购其所持浙江浙大网
新机电工程有限公司的100%股权。2009 年4 月15 日，本公司办妥目标股权的工商过户手续。2009 年4 月22 日，本公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥向浙大网新科技股份有限公司增发人民币普通股 44,724,054 股的发行登记手
续。本公司将“增发股份发行完成日”（2009 年4 月22 日）确定为合并日，并将浙江浙大网新机电工程有限公司纳入合并财
务报表范围。因浙江浙大网新机电工程有限公司拥有浙江浙大网新环境工程有限公司、网新机电(香港)有限公司、浙江网新钱
江投资有限公司和浙江天靖投资有限公司的控股权，故该些公司在合并日相应纳入合并财务报表范围。因本公司和浙江浙大
网新机电工程有限公司同受浙江浙大圆正集团有限公司控制且该项控制系非暂时性的，故该项合并为同一控制下企业合并，
本公司编制合并财务报表时相应调整了比较数据。
根据本公司与浙江浙大网新集团有限公司于2009 年6 月10 日签订的《股权转让协议》，并经浙江浙大网新集团有限公司股东
会以及本公司董事会决议通过，浙江浙大网新集团有限公司以6,000 万元受让其持有的浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公
司100%股权，股权转让基准日为2009 年7 月31 日。由于本公司和浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司同受浙江浙大圆
正集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。因浙江浙大网新众合轨道交通工程有限
公司拥有北京网新众合轨道交通科技有限公司的控股权，故该公司在合并日相应纳入合并财务报表范围。本公司已分别于2009
年7 月6 日和2009 年9 月2 日支付股权转让款各3,000 万元，共计6,000 万元，并办理了相应的财产权交接手续，于2009 年
7 月23 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的
比较数据。
(2)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明:
2009 年12 月，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司设立了全资子公司浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司（简
称香港轨道）。本公司通过浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司间接控股香港轨道，香港轨道自成立之日（2009 年12 月
22 日）起纳入合并财务报表范围。
