国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江众合科技股份有限公司
                                     回购公司股份
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                                       二〇一八年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                                    法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                     关于浙江众合科技股份有限公司
                         回购公司股份之法律意见书


致：浙江众合科技股份有限公司
       国浩律师（杭州）事务所作为浙江众合科技股份有限公司聘请的为其回购公
司股份事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江众合科
技股份有限公司本次回购公司股份事项出具本法律意见书。



                                 第一部分 引 言
       一、释义
       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
                              浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，
众合科技、公司           指
                              股票代码：000925
本次回购                 指   众合科技拟进行的本次回购公司股份事项

本所                     指   国浩律师（杭州）事务所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
                              中国证监会于2005年6月16日发布的证监发[2005]51号《上市
《回购办法》             指
                              公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
                              中国证监会于2008年10月9日发布的证监会公告[2008]39号
《补充规定》             指
                              《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
                              深交所于2008年10月11日发布的深证上（2008）148号《深圳
《回购指引》             指
                              证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》



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《公司章程》             指   《浙江众合科技股份有限公司章程》（2017年7月修正）

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

元、万元                 指   人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外



     二、律师及律师事务所简介
     国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州
市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
     本法律意见书的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师，两位律师执业以来均
无违法违规记录。
     本所及签字律师的联系方式如下：
     电话：0571-85775888          传真：0571-85775643
     地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼
     邮政编码：310008


     三、本所律师声明
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，对众合科技本次回购有关事实发表法律意见。
     众合科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无


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任何隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不
对众合科技本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供众合科技本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                              第二部分 正 文
     一、众合科技基本概况
     众合科技现持有浙江省工商行政管理局于 2017 年 8 月 16 日核发的统一社会
信用代码为 91330000712562466B 的《营业执照》，其现有法律状态如下：
     名      称：浙江众合科技股份有限公司
     住      所：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
     法定代表人：潘丽春
     注册资本：550,096,026 元
     类      型：股份有限公司（上市）
     营业期限：1999 年 6 月 7 日至长期
     经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；
计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计
算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨
询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、
施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、
电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品
和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。


     二、本次回购已履行的批准和授权程序
     1、2018 年 10 月 29 日，众合科技召开第七届董事会第五次会议，会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于授权公司董事会


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办理本次股份回购相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股
东大会的议案》。
       2、2018 年 10 月 29 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意
见：
     “我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，
符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。”
     3、2018 年 11 月 14 日，众合科技召开 2018 年第二次临时股东大会，会议
以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的议案》、《关于授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，
上述议案包含了回购股份的目的及用途、回购股份的方式、回购股份的种类、数
量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额、用于回购的资金来源、回购股
份的价格、价格区间、定价原则、回购股份的实施期限、决议有效期以及对董事
会办理本次回购相关事宜的授权等。
       本所律师认为，众合科技本次回购已经获得必要的批准和授权，符合《公司
法》第一百四十二条、《公司章程》第四十四条的规定。


       三、本次回购的实质条件
       （一）本次回购符合《公司法》的相关规定
       根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深交
所股票交易系统以集中竞价交易的方式回购，本次回购的股份将作为库存股用于
未来实施股权激励计划、员工持股计划等股票来源，具体授权董事会依据有关法
律法规决定实施方案。
       本所律师认为，众合科技本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二
条的规定。
       （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
       1、公司股票上市已满一年
     经本所律师核查，众合科技原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙江
省人民政府以浙政发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现
更名为“浙江浙大圆正集团有限公司”）作为主发起人，联合浙江省科技风险投


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资公司（现更名为“浙江省科技风险投资有限公司”）及李立本、褚健、赵建、
张锦心等四位自然人共同发起，以向社会募集方式设立的股份有限公司。
     1999 年 4 月 29 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，公司向社
会公开发行 3,000 万股人民币普通股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股票简称“浙大海纳”，股票代码：000925。2006 年 1 月，公司更名
为“浙江海纳科技股份有限公司”，股票简称变更为“浙江海纳”； 2009 年 7 月，
公司更名为 “浙江众合机电股份有限公司”，股票简称变更为“众合机电”；2015
年 2 月，公司更名为“浙江众合科技股份有限公司”，股票简称变更为“众合科
技”。
     本所律师认为，众合科技股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条
第（一）项的规定。
     2、公司最近一年无重大违法行为
     根据公开披露的信息、众合科技出具的书面说明及本所律师核查，众合科技
最近一年无重大违法行为。
     本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
     3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
     根据众合科技2018年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额不低于人民
币2,500万元，不超过人民币5,000万元，回购股份价格不超过人民币9.00元/股，
资金来源为公司自有资金。根据众合科技《2018年第三季度报告》，截至2018
年9月30日，公司总资产为6,170,818,454.85元，净资产为2,477,384,966.64元，货
币资金余额为650,841,258.33元（未经审计）。拟回购资金总额的上限5,000万元
占公司总资产、净资产及货币资金的比重分别为0.81%、2.02%和7.68%。
     本所律师认为，本次回购实施后不会对众合科技的正常经营产生重大影响，
众合科技仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
     4、本次回购完成后公司的股权分布情况符合上市条件
     根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额不低于人
民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000 万元，回购股份价格不超过人民币 9.00 元
/股。
     截至本法律意见书出具日，众合科技总股本为 550,096,026 股，按回购资金


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总额上限 5,000 万元、回购价格上限 9.00 元/股测算，回购的社会公众股股份数
量约为 5,555,556 股，占公司总股本的 1%，本次回购不会引起众合科技股权结构
的重大变化。本次回购实施后，社会公众持有公司股份的比例不低于 10%。
     本所律师认为，本次回购实施后，众合科技股权分布仍符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第（四）项的规定。
     综上，本所律师认为，众合科技本次回购符合《公司法》、《回购办法》规定
的实质条件。


     四、本次回购的信息披露
     1、2018 年 10 月 30 日，众合科技在指定信息披露媒体上发布了《浙江众合
科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《浙江众合科技股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》、《浙江众合科技股份有
限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议的独立意见》、《浙江众合科技股份
有限公司关于召开本公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》等公告。
     2、2018 年 11 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江众合科技
股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
     3、2018 年 11 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《浙江众合科技
股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《回购办法》、《回购指引》等的规定根据回购股份的程序履行了现阶段所需的相
关信息披露义务。


     五、本次回购的资金来源
     根据众合科技 2018 年第二次临时股东大会决议，本次回购总金额不低于人
民币 2,500 万元，不超过人民币 5,000 万元，资金来源为公司自有资金。
     本所律师认为，众合科技本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。


     六、结论意见


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     综上所述，本所律师认为：
     众合科技本次回购已经获得必要的批准和授权；众合科技上市已满一年且最
近一年无重大违法行为；本次回购的股份作为库存股用于未来实施股权激励计
划、员工持股计划等股票来源，本次回购实施后不会对众合科技的正常经营产生
重大影响，众合科技仍具备持续经营能力，其股权结构分布仍符合上市条件；众
合科技已经在指定信息披露媒体履行了现阶段所需的相关信息披露义务；众合科
技拟以公司自有资金完成本次回购，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
                              （以下无正文）




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                           第三部分 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限
公司回购公司股份之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二零一八年     月   日。




       国浩律师（杭州）事务所             经办律师：徐伟民




       负责人： 沈田丰                                高佳力




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