众合科技：关于修改公司章程的公告2019-04-16
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2019—030
浙江众合科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召开的
第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。因公司目前
正处于产业发展转型和结构调整的关键期，“双轮驱动”的发展战略初见成效，
公司特别需要一个相对稳定和可持续的经营环境，使上述行之有效的发展战略得
以深入贯彻落实。同时，因公司主营业务之智慧交通涉及公共交通安全和稳定，
涉及社会公共安全，公司稳定持续的运营和管理团队结构的稳定对业务的持续性、
稳定性和安全性有重要影响。故公司已在近期规划实施股权激励措施，以保证公
司核心经营团队和业务骨干的稳定性，以减少对公司业务稳定、持续发展的影响。
同时，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》部分
条款进行修订。
具体修改情况如下：
原条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称"公司 规定成立的股份有限公司(以下简称"公司
")。 ")。
公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号 公司经浙江省人民政府浙政发[1998]224号
文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司 文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司
（现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、 （现更名为浙江浙大圆正集团有限公司）、
浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然 浙江省科技风险投资有限公司以及四位自然
人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江 人共同发起，以社会募集方式设立。在浙江
省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 省工商行政管理局登记注册，取得注册号为
330000000005778 的企业法人营业执照。 330000000005778 的企业法人营业执照。现
为统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000712562466B。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以市场经 第十三条公司的经营宗旨：以“为人类提供
济为导向，以科技进步为动力，以优质产品 有效的交通和环境安全保障”为使命，以发
为龙头，采取以科技产业为主、多元经营， 展“智慧+绿色”产业为己任，本着“源自教
强化科技投入、优化产品结构，积极开展国 育、投身科技；产业报国、回报社会”的理
内外经济与技术合作，使公司成为规模化、 念，通过采用国际领先技术与具有完全自主
集约化、国际型的大型科技产业公司，切实 知识产权的技术相结合的模式，持续创新，
保障公司及股东合法权利，为股东谋取利润。 提供卓越产品和服务，在全球化时代里为人
类造福，切实保障公司及股东合法权利，为
股东谋取利润。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八) 对发行股票、因本章程第二十四条第
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 （一）项、第（二）项规定的情形回购本公
更公司形式作出决议； 司股份、发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 更公司形式作出决议；
决议； (十)修改本章程；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
项； 决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十二)审议批准第四十四条规定的担保事
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；
项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 （十七）审议批准公司与关联人发生的交易
净资产绝对值5％以上的关联交易； （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
（十八）审议批准股东大会议事规则、董事 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
会议事规则、监事会议事规则、独立董事工 净资产绝对值5％以上的关联交易；
作制度； （十八）审议批准股东大会议事规则、董事
（十九）审议批准除第四十四条规定外的对 会议事规则、监事会议事规则、独立董事工
外担保事项； 作制度；
（1） 对关联人提供担保的； （十九）审议批准除第四十四条规定外的对
（2） 对持有本公司5％以下股份的股东 外担保事项；
提供的担保； （1） 对关联人提供担保的；
（二十）审议批准第四十五条规定的交易事 （2） 对持有本公司5％以下股份的股东
项； 提供的担保；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章 （二十）审议批准第四十五条规定的交易事
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项；
项。 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权中第（一）——（十五） 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项不得通过授权的形式由董事会或其他机构 项。
和个人代为行使。 上述股东大会的职权中第（一）——（十五）
项不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 应由股东大会审批的对外担保， 第四十五条 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会三分之二以上董事审议通过 必须经董事会三分之二以上董事审议通过
后，方可提交股东大会审批。须经股东大会 后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括下列情形： 审批的对外担保，包括下列情形：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总 （一）本公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产50％ 额，达到或超过最近一期经审计净资产50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（三）单笔担保金额超过最近一期经审计净 （三）单笔担保金额超过最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保。 30％的担保。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
执行。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定
执行。
第四十六条 公司发生的交易（公司受赠现金 第四十六条 （一）公司发生的交易达到下列
资产除外）达到下列标准之一的，需提交股 任一标准的交易事项，需提交股东大会审议：
东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 据）；
为计算数据；其中包括一年内购买、出售重 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
大资产占公司最近一期经审计总资产的30% 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
以上的事项； 审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 万元；
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
对金额超过5000万元； 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
万元； 对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过5000万元； 500万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 绝对值计算。
超过500万元； 上述交易事项指：购买或者出售资产、赠与
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
绝对值计算。 项目的转移、签订许可协议、对外投资（含
上述所称“交易”包括下列事项： 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
（一） 购买或出售资产； 非日常经营性租入或者租出资产、签订管理
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
对子公司投资等）； 交易所认定的其他交易。
（三） 提供财务资助； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
（四） 提供担保； 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
（五） 租入或租出资产； 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、 售此类资产的，仍包含在内。
受托经营等）； 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应
（七） 赠与或受赠资产； 当以资产总额和成交总额中的较高者作为计
（八） 债权或债务重组； 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
（九） 研究与开发项目的转移； 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
（十） 签订许可协议； 审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，
（十一） 深交所认定的其他交易。 并提交股东大会审议，经出席会议的股东所
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有 持表决权的三分之二以上通过。
执行证券、期货相关业务资格会计师事务所 （二）公司对外提供财务资助事项属于下列
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进 情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过 交股东大会审议：
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 超过70%；
资格资产评估事务所进行评估，评估基准日 2、单笔财务资助金额或者连续十二个月累计
距协议签署日不得超过一年。 对外提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
3、交易所或者公司《章程》规定的其他情形。
（三）公司签署与日常经营活动相关的采购、
销售、工程承包、提供劳务、租入或者租出
资产等日常经营性重大合同（以下简称“日
常经营性重大合同”），合同金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产50%以上且绝
对金额超过10亿元，应当提交股东大会审议；
（四）计提资产减值准备占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例在50%以上且绝
对金额超过500万元的，经董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议；
（五）核销资产占公司最近一个会计年度经
审计净资产的比例在50%以上且绝对金额超
过5000万元的，应当提交股东大会审议；
（六）公司在十二个月内累计间接融资（指
通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租
赁等）金额占公司最近一期经审计净资产50%
以上的，应当提交股东大会审议；
（七）公司在十二个月内累计资产抵押金额
占公司最近一期经审计净资产50%以上的，应
当提交股东大会审议；
（八）公司进行证券投资、风险投资时，投
资金额占公司最近一期经审计净资产50%以
上且绝对金额超过5000万元人民币的，应当
提交公司股东大会审议。
（九）审议公司及公司的控股子公司与关联
人之间发生本条第（一）款所列事项及购买
原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提
供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方
共同投资、其他通过约定可能造成资源或义
务转移等关联交易事项（上市公司获赠现金
资产和提供担保除外）时，与关联人发生交
易金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上关联交易的，应
当提交股东大会审议，公司还应聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计；
（十）按照证券监管规定，审议批准下列事
项：
1、受让其他上市公司股份；
2、转让参股其他上市公司的股份；
3、与其他上市公司进行资产重组；
4、公司发行可交换公司债券及其他有价证券
（包括采用公开方式向原股东配售股份、向
不特定对象公开募集股份、采用非公开方式
向特定对象发行股份以及发行可转换公司债
券等）；
5. 公司参股的非上市企业参与其他非国有
控股上市公司资产重组等事项；
（十一）其他法律法规、行政规章对上述事
项的审议权限另有强制性规定应当经公司股
东大会审议的事项，从其规定执行。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变 (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变
更公司形式； 更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过 (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的； 公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
（六）第四十四条规定的对外担保事项中第 （六）因本章程第二十四条第（一）项、第
（五）项担保； （二）项规定的情形回购本公司股份；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及 （七）第四十四条规定的对外担保事项中第
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （五）项担保；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交
的关于更换董事、监事、高级管理人员和出
售资产/收购资产的议案时，应由三分之二以
上持有表决权的股东出席股东大会，且经出
席股东大会的有表决权股东的四分之三以上
通过。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。 其职务。当公司控制权发生变更或单一第一
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 大股东发生变化时，收购方提出针对任何董
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 事、监事、总裁或其他高级管理人员于任期
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 未届满前的终止或解除职务的议案,应在议
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 案中说明其发生的必要性、合理性、对公司
履行董事职务。 原有业务可持续发展的影响及后续安排，并
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 经充分分析说明和充分的证明。提案所披露
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 信息不完整或不充分的，或者提案人提供的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息
得超过公司董事总数的二分之一。 的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2
日内修改完善后重新提出。若上述更换董事、
监事、高级管理人员的行为通过审议的，且
任何董事在不存在违法犯罪行为、不存在违
反公司章程规定等情形下于任期内被解除职
务的，必须同时经本人认可，且公司须一次
性支付其相当于前一年年薪及福利待遇总和
十倍以上的经济补偿。上述董事、监事、总
裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合
同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。当公司控制权发生变更或单
一第一大股东发生变化时，如该届董事会任
期届满的，继任董事会成员中应至少有三分
之二以上的原任董事会成员连任，但独立董
事连任不得超过六年；在继任董事会任期未
届满的每一年度内的股东大会上改选董事的
总数，不得超过本章程所规定董事会组成人
数的四分之一；且连续三十六个月内更换董
事总数不得超过全部董事人数的三分之一。
为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董
事候选人应当具有至少五年以上与公司目前
主营业务相同的业务管理经验，以及与其履
行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条 董事会行使下列职权: 第一百二十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议 本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
决议同意，可决定收购本公司股票的相关事 司形式的方案；
项； （八）审议因本章程第二十四条第（三）项、
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 公司股份；
事项、委托理财、关联交易等事项； (九)经三分之二以上董事出席的董事会会议
(十)决定公司内部管理机构的设置； 决议同意，可决定收购本公司股票的相关事
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项和奖惩事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)制订本章程的修改方案； (十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
(十四)管理公司信息披露事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
计的会计师事务所； 项和奖惩事项；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查经理 (十三)制订公司的基本管理制度；
的工作； (十四)制订本章程的修改方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十五)管理公司信息披露事项；
授予的其他职权； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查经理
的工作；
（十七） 审议批准公司薪酬方案相关事项、
特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级
管理人员的长效激励约束机制（不含股权激
励和员工持股计划）及特殊奖励事项；
（十八） 审议批准公司高管人员考核办法及
年度考核结果；
（十九） 审议并提出实施管理层和核心骨干
持股计划的控股子公司名单；
（二十） 审议批准公司年度内部控制自我评
价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制
评价体系的建设和有效实施；
（二十一） 审议批准公司年度全面风险管理
报告，领导和监督公司全面风险管理工作，
统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；
(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权；
无 第一百三十二条 在公司实控人发生变更或
面临恶意收购的情况下，公司高级管理人员
可以向董事会提议，并在董事会授权下自主
采取如下反收购措施：
(一）从公司长远利益考虑，董事会为公司
选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司
的收购；
(二）根据相关法律法规及本章程的规定，采
取对公司的股权结构进行适当调整以降低恶
意收购者的持股比例或增加收购难度的行
动。包括但不限于增发股份、实施股权激励、
发行优先股等。
(三）采取以阻止恶意收购者实施收购为目
标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等
在内的其他符合法律法规及本章程规定的反
收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续180日持有
公司百分之十以上股份的股东还有权采取或
以书面形式要求董事会采取本章程规定的以
及虽未规定于本章程但法律、行政法规未予
禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收
购措施；董事会接到该书面文件后应立即按
本章程的规定采取和实施反收购措施，而无
需另行单独获得股东大会的决议授权，但董
事会的行动不得损害公司和股东的合法权
益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，
应当立即以公告方式向全体股东作出公开说
明。
第一百三十一条 除国家有关法律法规、部 第一百三十一条 除国家有关法律法规、部
门规章、规则或本章程另有规定外，董事会 门规章、规则或本章程另有规定外，董事会
有权在以下范围内： 应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
（一）行使除本章程第四十四条规定的须由 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
股东大会审议的对外担保事项以外的决定 权限，建立严格的审查和决策程序以及具体
权。 的风险防范措施；重大投资项目应当组织有
（二）确定公司非重大关联交易事项及其金 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
额，即公司与关联自然人发生的交易金额在 批准。
30 万元以上关联交易；与关联法人发生的交 （一）公司发生购买或者出售资产、赠与或
易金额在300 万元以上，且占公司最近一期 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
经审计净资产绝对值在0.5％——5%之间的 目的转移、签订许可协议、对外投资（含对
关联交易； 子公司的投资，不含委托理财、委托贷款、
（三）行使除本章程第四十六条规定的须由 证券投资、风险投资）、非日常经营性租入
股东大会审议的交易以外的决定权。 或者租出资产、签订管理方面的合同（含委
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的提 托经营、受托经营等）、交易所认定的其他
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者 交易，达到下列标准之一的，应提交董事会
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 审议：
债权债务重组、签订许可使用协议、转让或 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
者受让研究与开发项目等交易，除明确应由 经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产
股东大会审议批准的以外，其他应当披露的 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
交易事项由股东大会授权董事会行使，不披 作为计算数据。
露的交易事项原则上由经理层行使。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
超过1000万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
100万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10％以
上，且绝对金额超过1000万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司签订日常经营性重大合同，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
10%以上且绝对金额超过1亿元，应当提交董
事会审议。
公司在连续十二个月内与同一交易对手方签
署的日常经营合同，经累计计算达到上述标
准的，也应提交公司董事会审议。
（三）公司发生对外担保事项时，应提交董
事会审议，董事会审议担保事项时，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。达到第四十五条标准的担保事项，应提
交股东大会审议。
（四）公司及控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为的，
由董事会作出决定，资助对象为上市公司合
并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公
司的除外。董事会审议公司为持股比例不超
过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，应当经出席的董事会会议的三分
之二以上非关联董事同意并作出决议，且该
控股子公司、参股公司的其他股东原则上应
当按出资比例提供同等条件的借款份额。公
司及控股子公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其关联人
所有或实际控制的企业提供借款。
（五）公司计提资产减值准备及核销资产的，
应提交董事会审议。达到第四十二条第（四）、
第（五）款标准的，应当提交股东大会审议。
（六）公司进行间接融资（指通过中介机构
融资，包括银行贷款、融资租赁等）应当提
交董事会审议。累计十二个月金额达到第四
十二条第（六）款标准的，应当提交股东大
会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳
入累计计算范围。
（七）公司进行资产抵押事项，应当提交董
事会审议，累计十二个月金额达到第四十二
条第（七）款标准的，应当提交股东大会审
议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累
计计算范围。
（八）公司进行证券投资、委托理财、委托
贷款、风险投资等投资事项，应当提交董事
会审议，达到第四十二条第（八）款标准的，
应当提交股东大会审议。公司进行该款投资
事项应当由董事会或者股东大会审议通过，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或
者经营管理层行使。
（九）关联交易事项应当提交董事会审议。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
本公司与关联自然人发生交易金额达到30万
元以上的关联交易，或与关联法人发生交易
金额达到300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
上述（一）至（九）款事项中，未达到董事
会审议标准的，公司应当制定相关制度和流
程，根据实施主体相应授权公司管理层或控
股子公司审议批准：（1）实施主体为公司控
股子公司的，由控股子公司董事会或股东会
审批（具体由控股子公司章程等决定）；（2）
其他事项，由公司管理层审批，公司管理层
批准后应当提交董事长审批、签署。董事长
认为有必要时可提请董事会审议。
（十）其他法律法规、行政规章对上述交易
事项的审议权限另有强制性规定的，从其规
定执行。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会审议对外 经全体董事的过半数通过。董事会审议对外
担保事项的，必须经全体董事的三分之二通 担保事项、审议因本章程第二十四条第（三）
过。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
董事会决议的表决，实行一人一票。 购本公司股份的，必须经全体董事的三分之
二通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二百零一条 公司指定《证券时报》、《中 第二百零一条 公司指定媒体和巨潮资讯网
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告和其他需要披露信息的媒体。
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
除上述修订，公司《章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相
应顺延，删除条款后的条款顺序相应减少。
本次修改后的公司《章程》尚须经公司股东大会批准后将向工商登记机关申
请办理变更登记、章程备案等相关手续，经核准办理变更后，修改后的公司《章
程》正式生效施行，原公司《章程》同时废止。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 15 日
