证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临 2019—019
浙江众合科技股份有限公司
关于回购苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补
偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召
开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购
苏州科环 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。同意回购苏州科环环
保科技有限公司（以下简称“苏州科环”）2018 年度未完成业绩承诺对应补偿
股份。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关
联董事唐新亮回避表决，其余 10 名董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公
司股东大会审议，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。
一、发行股份募集资金购买资产基本情况
经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准，2017年公司向唐新亮等发
行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环100%股权（以下简称“标的资产”）；
并向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股，募集配套资金47,599.99万元，
扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕
214号）。标的资产以评估值为基准协商定价68,200万元。
苏州科环 100%股权的工商过户变更登记手续已于 2017 年 4 月 5 日办妥。
公司于 2017 年 7 月 6 日完成发行股份 72,601,871 股。
二、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投
资”）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）、文建红、张建
强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江
苏中茂”）承诺苏州科环 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的经审计的归
属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年
当年承诺归属于母公司所有者
7,312 9,141 9,699
的净利润
当年累计承诺归属于母公司所
7,312 16,453 26,152
有者的净利润
补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下：
1/6
交易完成前 对应交易完
对苏州科环
补偿义务人 持有标的公司股 成后持有上市公
出资额（万元）
权比例（%） 司股份数（股）
唐新亮 428.51 26.00 11,115,764
文建红 82.48 5.00 2,139,449
骏琪投资 148.35 9.00 3,848,233
张建强 32.97 2.00 855,172
沁朴投资 82.42 5.00 2,137,930
鼎泰投资 32.97 2.00 855,172
江苏中茂 16.48 1.00 427,586
合计 824.18 50.00 21,379,306
2、奖励安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若苏州科环 2017 年-2019 年累
计实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）超
过累计承诺的归属于母公司所有者的净利润数的，超过部分的百分之三十（30%）
直接奖励给标的公司核心管理层、业务骨干、技术骨干（包括《发行股份购买资
产协议之补充协议》签订后新加入目标公司的核心管理层、业务骨干、技术骨干），
前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20％，即不超过 13,640 万元，亦
不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。相关奖励应在 2019 年业
绩承诺结束、该年度《专项审核报告》出具后经苏州科环董事会通过具体方案后
实施。
3、补偿安排
本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、
二年每年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润的
90%的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公
司所有者的净利润 90%的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈
利承诺期内第三年实现的当期期末累计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归属于母公司所有者的净
利润的，补偿义务人同意就目标公司当期期末累计实际归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不足承诺的当期期末累计归属于母公
司所有者的净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。
前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众
合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、
骏琪投资以现金补偿。
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由众合科技以 1 元的价格进行回购。
盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有
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者的净利润数×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的
净利润数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数
×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归属于母公司所有
者的净利润数-目标公司截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润
数）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×购买
标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。
在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的
股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众
合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期
间内目标公司承诺的归属于母公司所有者的净利润总数×1/2-盈利补偿期间内
目标公司累计实现的归属于母公司所有者的净利润总数。计算应补偿的现金金额
小于 0 时，按 0 取值。
4、减值测试
各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值
测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人
已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪
投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该
部分补偿义务。
盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价
格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接
受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务
人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。
5、补偿之实施
在下列任一条件满足后，则众合科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内第一、二年度苏州
科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺
归属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期
末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净
利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试，如盈利承诺
期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额
×新股发行价格+已补偿现金数额）。
3/6
6、补偿义务的分担
涉及上述补偿义务时，各方同意并确认，补偿义务的承担顺序及分配方式如
下：
发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上
市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承担 12.5%；
骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相
承担连带责任。
若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由
张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担
50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%。
发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合
科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建
红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承
担 12.5%；骏琪投资承担 22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补
偿义务互相承担连带责任。
发生减值补偿义务的情形下，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿
义务。分摊比例如下：唐新亮承担 65%；文建红承担 12.5%；骏琪投资承担 22.5%。
同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。
三、苏州科环业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163 号和天健审〔2019〕
2482 号），苏州科环 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 6,728.68 万元，较承诺数少 583.32 万元，完成率为 92.02%，2018 年
度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,051.02 万元，较
承诺数少 4,089.98 万元，完成率为 55.26%；2017 年度至 2018 年度苏州科环累
计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,779.70 万元，较
承诺数少 4,673.30 万元，完成率累计为 71.60%。根据本次交易相关协议约定，
苏州科环截至 2018 年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的 90%，触发了
当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。
四、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项
1、补偿义务人应补偿的股份数量
根据上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充
协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环 2017 年度至 2018 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润，补偿义务人应补偿的股份数量计算如
下：
项目 数值
标的公司截至 2018 年末累计承诺的净
14,807.70 万元
利润数*90%（A）
标的公司截至当期期末累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 11,779.70 万元
润（B）
4/6
盈利补偿期间内标的公司承诺的净利润
26,152 万元
总数（C）
上市公司购买标的资产所发行的全部股
42,758,616 股
份数(D)
2017 年度已补偿股份数量(E) -
2018 年 度 应 补 偿 股 份 数 量
4,950,792 股
(F=(A-B)/C*D-E)
考虑转增后 2018 年度应补偿股份数量
6,931,109 股
(G=F*140%)
注：2017 年度利润分配方案为以 2017 年 12 月 31 日的总股本 392,925,733
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股；股份数量计算过程中如遇
小数则向上取整。
2、补偿义务分担
发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上
市公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。根据唐新亮、文建红、
骏琪投资签署的《苏州科环 2018 年度业绩补偿方案备忘录》，本次业绩补偿由
文建红和骏琪投资先行补偿，文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别
为 1,543,583 股和 5,387,526 股。前述涉及的应补偿股份由上市公司以 1.00 元
总价回购。
前述股份补偿涉及的回购事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
该补偿股份的回购事项尚需提交公司股东大会审议。
五、回购注销股份的主要内容
（一）回购注销股份的目的：履行发行股份购买资产业绩承诺约定；
（二）回购注销股份来源：定向回购补偿义务人所持有的公司部分股份；
（三）回购注销股份价格：总价人民币 1.00 元；
（四）回购注销股份数量：6931109；
（五）回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补
偿的股份予以注销；
（六）回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收
益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司回购公司重大资
产重组标的公司 2018 年度未完成业绩承诺对应股份的核查意见。
特此公告。
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浙江众合科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 15 日
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