浙商证券股份有限公司
                   关于浙江众合科技股份有限公司
     使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了认真、审慎
的核查。核查情况及意见如下：
    一、独立财务顾问进行的核查工作
    浙商证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查询
募集资金专户银行存款日记账和对账单，查阅本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案和决议文件，对公司闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必
要性进行了核查。
    二、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243 号文核准，上市公司向唐新
亮等发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民
币普通股 29,843,255 股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股
权投资合伙企业（有限合伙）等 6 名投资者配售人民币普通股 29,843,255 股募集
配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币 13,600,000.00 元后，募集资金到账
462,399,917.25 元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于 2017
年 6 月 13 日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214 号）。
    三、募集资金管理与使用情况
    （一）募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权

                                      1
益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公
司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营
业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。
    2017 年 6 月 26 日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行
股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭
州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资
金的使用实行严格的审批手续。
    根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司
在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向
临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。
2017 年 8 月 1 日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙
方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管
协议》。
    上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，全部协议得到有效履行。
    （二）募集资金使用情况
    根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，
上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案
研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借
款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套
资金的50%。
    截至 2019 年 4 月 4 日，上市公司本次募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                                               募集资金
                募集资金项目                                   已累计投入金额
                                             计划使用金额
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目             15,000.00         13,119.07

青山湖科技城智能列车研发项目                        9,020.00          3,334.01

偿还借款及支付中介机构费                           23,579.99      23,584.91[注]

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                     合   计                              47,599.99          40,037.98
注：截至 2017 年 12 月 31 日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为 50,031.06 元，其
中 49,174.03 元用于偿还借款及支付中介机构费用。
    四、募集资金专户存储与结余情况
    截至 2019 年 4 月 4 日，上市公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
                                                                         单位：万元
         户名                  开户银行                银行账号         募集资金余额
                     绍兴银行股份有限公司总行营
     众合科技                                      2002315022000014               2.47
                     业部
                     中国银行股份有限公司杭州滨
     众合科技                                      398772614484            422.01[注 1]
                     江支行
                     华夏银行股份有限公司滨江支
     众合科技                                      10470000000286664              0.04
                     行
杭州临安众合智能     上海浦东发展银行股份有限公
                                                   95180154800005789     1,212.66[注 1]
技术有限公司[注 2]   司杭州求是支行
                               合   计                                        1,637.18
注 1：2019 年 4 月 12 日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,500 万和 4,500 万元分
别归还至募集资金专户中国银行股份有限公司杭州滨江支行和上海浦东发展银行股份有限公
司杭州求是支行，截至 2019 年 4 月 12 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月；
注 2：2018 年 11 月，青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了
名称变更，变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司。
    五、历次闲置募集资金补充流动资金情况
    2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用人民币 12,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募集资金专用账户。公司在规
定时间内共使用闲置募集资金 12,000 万元补充流动资金，所有资金主要用于公司
日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约
了财务费用，公司已陆续将 12,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
    六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的用途、金额及期限
    鉴于目前公司青山湖科技城智能列车研发项目的建设进度，预计在未来一段
时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化的原则，为
了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金
                                          3
项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。
    此次公司拟使用青山湖科技城智能列车研发项目中的部分闲置募集资金 3,500
万元人民币暂时补充流动资金：使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月；到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。
    上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺
将资金提前归还至专用账户。
    七、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金合理性及必要性
    因青山湖科技城智能列车研发项目受建设进度影响，预计在未来一段时间内，
公司会存在部分暂时闲置的募集资金，为了满足日常经营需要，弥补日常经营资
金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，减少短期负债降低财务费用，实现公
司与股东利益的最大化，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。使用
闲置募集资金 3,500 万元暂时补充流动资金，预计可节约一定金额的财务费用，在
保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，有效降低公司短期偿
债风险。
    八、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
    关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，上市公司承诺如下：
    1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票
方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。
    2、公司承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；
公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户，若募集资金
投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行
贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    九、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的审议程序
    《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第七届董

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事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的决策程序。
    十、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益
的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，
符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用 3,500 万元闲置募集资金补充公司流
动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还到募
集资金专用账户。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股
东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂
时补充流动资金。
    十一、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项，已经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批和决策程序。本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限未超过十二个月，且公司承诺在使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务
资助。众合科技本次募集资金的使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所上股票市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
规定，并已履行相关审批和决策程序，不影响募集资金投资项目的实施计划和正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本独立财务顾问

                                    5
对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                        赵亚南                    洪   涛




                                               浙商证券股份有限公司


                                                    2019 年 4 月 15 日




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