浙商证券股份有限公司
                  关于浙江众合科技股份有限公司
               部分募投项目结项并将结余募集资金
                   永久补充流动资金的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对上市公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事宜进行
了认真、审慎的核查。核查情况及意见如下：
    一、独立财务顾问进行的核查工作
    浙商证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查询
募集资金专户银行存款日记账和对账单，查阅本次部分募投项目结项并将结余募
集资金永久补充流动资金的信息披露文件、董事会关于本次部分募投项目结项并
将结余募集资金永久补充流动资金的议案和决议文件，对公司部分募投项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
    二、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243 号文核准，上市公司向唐新
亮等发行人民币普通股 42,758,616 股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民
币普通股 29,843,255 股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股
权投资合伙企业（有限合伙）等 6 名投资者配售人民币普通股 29,843,255 股募集
配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币 13,600,000.00 元后，募集资金到账
462,399,917.25 元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于 2017
年 6 月 13 日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214 号）。
    三、募集资金管理与使用情况
    （一）募集资金管理情况
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    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公
司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营
业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。
    2017 年 6 月 26 日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行
股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭
州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资
金的使用实行严格的审批手续。
    根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意临安众合投资有限公司
在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向
临安众合投资有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。
2017 年 8 月 1 日，上市公司与临安众合投资有限公司作为甲方，浙商证券作为丙
方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管
协议》。
    上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，全部协议得到有效履行。
    （二）募集资金使用情况
    根据《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，
上市公司发行股份募集资金中15,000万元用于全自动无人驾驶信号系统解决方案
研发，9,020万元用于青山湖科技城智能列车研发项目，剩余部分用于偿还公司借
款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过本次募集配套
资金的50%。
    截至 2019 年 4 月 4 日，上市公司本次募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                                               募集资金
                募集资金项目                                   已累计投入金额
                                             计划使用金额
全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目             15,000.00         13,119.07

青山湖科技城智能列车研发项目                        9,020.00          3,334.01

                                         2
偿还借款及支付中介机构费                                  23,579.99      23,584.91[注]

                     合   计                              47,599.99          40,037.98
注：截至 2017 年 12 月 31 日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为 50,031.06 元，其
中 49,174.03 元用于偿还借款及支付中介机构费用。
    四、募集资金专户存储与结余情况
    截至 2019 年 4 月 4 日，上市公司共有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：
                                                                         单位：万元
         户名                  开户银行                银行账号         募集资金余额
                     绍兴银行股份有限公司总行营
     众合科技                                      2002315022000014               2.47
                     业部
                     中国银行股份有限公司杭州滨
     众合科技                                      398772614484            422.01[注 1]
                     江支行
                     华夏银行股份有限公司滨江支
     众合科技                                      10470000000286664              0.04
                     行
杭州临安众合智能     上海浦东发展银行股份有限公
                                                   95180154800005789     1,212.66[注 1]
技术有限公司[注 2]   司杭州求是支行
                               合   计                                        1,637.18
注 1：2019 年 4 月 12 日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,500 万和 4,500 万元分
别归还至募集资金专户中国银行股份有限公司杭州滨江支行和上海浦东发展银行股份有限公
司杭州求是支行，截至 2019 年 4 月 12 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部
归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月；
注 2：2018 年 11 月，青山湖科技城智能列车研发项目实施主体临安众合投资有限公司进行了
名称变更，变更后的名称为杭州临安众合智能技术有限公司。
    五、部分结项募投项目募集资金结余的主要原因
    2018 年度全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成系统验证和确认，
研发项目所形成的全自动无人驾驶信号系统于 2019 年 3 月份首次正式中标宁波市
轨道交通 5 号线一期信号工程，中标金额为 2.6 亿元，标志着该研发项目已实现工
程化和商业化应用，因此，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目予以结项。
公司在项目研发过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在保障研发水平和
研发进度的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，谨慎地使用募集
资金，降低了项目研发费用，形成了资金结余。同时募集资金存放期间产生一定
利息收益。
    全自动无人驾驶信号系统从中标至系统交付并确认收入尚需要一定时间，截

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至 2018 年底该项目尚未产生经济效益，随着中标项目的推进，经济效益将在未来
年度逐步体现。
    六、结余募集资金的使用计划
    鉴于全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已基本完成，为了最大限度
发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所
上市规则》等有关规定，公司拟将该项目结余募集资金（2019 年 4 月 4 日至资金
转出日之间尚有项目尾款需要支付，预计结余募集资金不超过 1,500 万元，最终金
额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充日常经营所需的流动资金。
    上述资金划转完成后，公司募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办
理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的
募集资金三方监管协议随之终止。
    本次将结余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资
金的需求，缓解公司的资金压力，相对降低公司财务成本，优化公司资产结构，
不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司及中小股东的利益，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    七、相关承诺
    本次结余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营
活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
    八、审议程序
    《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》已经
公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发
表了同意意见，该事项需提交 2018 年度股东大会审议。
    九、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施
完毕，将项目结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，
有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司
生产经营的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

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集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，
符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并
将结余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利
于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因
此，公司监事会同意将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余
募集资金永久补充公司流动资金。
    十、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：公司拟将全自动无人驾驶信号系统解决方案
研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，众合
科技将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变
或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，独立财务顾问对公司本次全自
动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
事项无异议。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司部
分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                        赵亚南                    洪   涛




                                               浙商证券股份有限公司


                                                    2019 年 4 月 15 日




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