国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江众合科技股份有限公司
      2019 年股票期权与限制性股票激励计划
    首次授予股票期权第二个行权期行权条件
  成就、首次授予限制性股票第二个解除限售
               期解除限售条件成就相关事项的
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                 电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn

                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn



                                         二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                     关于浙江众合科技股份有限公司
               2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予限
 制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
                               法律意见书


致：浙江众合科技股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限
公司（以下简称“众合科技”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《浙江众合科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划首次授予股票期权第二个行权
期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关
事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。



                             第一部分 引 言
     一、律师及律师事务所简介
     国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州
市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。


                                      1
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



     本法律意见书的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师，两位律师执业以来均
无违法违规记录。
     本所及签字律师的联系方式如下：
     电话：0571-85775888     传真：0571-85775643
     地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼
     邮政编码：310008


     二、本所律师声明
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
必备的法律文件，随同其他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
     公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
     本法律意见书仅供公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次


                                      2
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的使用，不得
用作其他任何目的。



                             第二部分 正 文
     一、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的批准和授权
     2019 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司
独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意实施本激励计划。
     2019 年 4 月 15 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》等议案。
     2019 年 4 月 29 日，公司监事会出具《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。
     2019 年 5 月 7 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
     2019 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次股票期权与限制性股
票激励计划的授予条件业经满足，确定授予日为 2019 年 5 月 27 日，向 47 名激
励对象授予股票期权 650 万份，向 52 名激励对象授予限制性股票 1,040 万股。
同日，独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
     2019 年 5 月 27 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于


                                     3
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象及
授予事项进行了核查，并发表核查意见。
     2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》 关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，独立
董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
     2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》 关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
     2021 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》 关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，独立董
事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
     2021 年 5 月 18 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权条件成就的议案》 关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
     综上，本所律师认为，众合科技本激励计划首次授予股票期权第二个行权期
行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激
励计划》的相关规定。


     二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况
     （一）首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的具体情况
     根据《股权激励计划》的相关规定，本激励计划授予的股票期权等待期为授


                                    4
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



予登记完成之日（2019 年 7 月 4 日）至股票期权可行权日之间的时间段。股票
期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为 12
个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予股票期权第二个等待期将于 2021
年 7 月 3 日届满，第二个行权期为 2021 年 7 月 4 日起至 2022 年 7 月 3 日止（包
含头尾两天），可行权的股票期权数量为获售股票期权数量的 30%。
     本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况如下：

                     股票期权的行权条件                  符合行权条件的情况

（1）公司未发生如下任一情形：                           公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生前述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：                       激励对象未发生前述
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；          情形，满足行权条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。



                                          5
国浩律师（杭州）事务所                                                   法律意见书



任一激励对象发生前述情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求：                                  根据公司审计机构就
本激励计划的行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年 本激励计划之公司层
度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标如下： 面业绩完成情况出具
第一个行权期：以 2018 年净利润为基数，2019 年的净利 的《专项审计报告》，
润增长率不低于 10%；                                         根据经审定的财务数
第二个行权期：以 2018 年净利润为基数，2020 年的净利 据，按《股权激励计
润增长率不低于 20%，或 2019、2020 年累计实现净利润 划》的约定，2018 年
不低于 2018 年净利润的 2.3 倍；                              度的考核净利润基数
第三个行权期：以 2018 年净利润为基数，2021 年的净利 为 10,558.04 万元 ，
润增长率不低于 30%，或 2019、2020、2021 年累计实现 2020 年度考核净利润
净利润不低于 2018 年净利润的 3.6 倍。                        完成数为 18,979.08 万
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考 元，增长率为 79.76%。

核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工 增长率超过 20%，满

持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州 足行权条件。

科环环保科技有限公司的净利润及其可能存在的商誉减值（本计

划激励对象未涵盖苏州科环环保科技有限公司的员工）；扣除子公

司浙江众合投资有限公司的净利润（本计划激励对象并未涵盖浙

江众合投资有限公司的员工），最终以审计机构出具的专项审计报

告为准。


（4）个人层面绩效考核要求：                                  47 名激励对象个人业
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人 绩考核结果均达到 A
上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩 等级，满足行权条件。
效考核结果确定，具体如下：
     考核等级              A     B           C      D
     行权比例            100%   70%         0%     0%
注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人
当年计划行权额度。


                                        6
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权除
第二个等待期尚未届满外，第二个行权期行权条件均已成就。
     （二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情
况
     根据《股权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第二个
限售期将于 2021 年 7 月 4 日届满，第二个解除限售期为 2021 年 7 月 5 日起至
2022 年 7 月 4 日止（包含头尾两天），解除限售比例为 30%。
     本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况
如下：
                                                       符合解除限售条件
                 限制性股票解除限售的条件
                                                           的情况
（1）公司未发生如下任一情形：                         公司未发生前述情
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足解除限售条
定意见或者无法表示意见的审计报告；                    件。
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生前述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：                     激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；        述情形，满足解除限
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 售条件。
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人


                                      7
国浩律师（杭州）事务所                                                    法律意见书



员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生前述情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求：                                  根据公司审计机构
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计 就 本 激 励 计 划 之 公
年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标如下： 司 层 面 业 绩 完 成 情
第一个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，2019 年的 况出具的《专项审计
净利润增长率不低于 10%；                                     报告》，根据经审定
第二个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，2020 年的 的财务数据，按《股
净利润增长率不低于 20%；或 2019、2020 年累计实现净 权 激 励 计 划 》 的 约
利润不低于 2018 年净利润的 2.3 倍；                          定，2018 年度的考核
第三个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，2021 年的 净 利 润 基 数 为
净利润增长率不低于 30%；或 2019、2020、2021 年累计 10,558.04 万元，2020
实现净利润不低于 2018 年净利润的 3.6 倍。                    年度考核净利润完
注：本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考     成数为 18,979.08 万
核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工     元 ， 增 长 率 为
持股计划产生的股份支付成本；扣除因并购而持有的子公司苏州     79.76%。增长率超过
科环环保科技有限公司的净利润及其可能存在的商誉减值（本计     20%，满足解除限售
划激励对象未涵盖苏州科环环保科技有限公司的员工）；扣除子公   条件。
司浙江众合投资有限公司的净利润（本计划激励对象并未涵盖浙

江众合投资有限公司的员工），最终以审计机构出具的专项审计报

告为准。

（4）个人层面绩效考核要求：                                  52 名激励对象个人
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量同时与其 业 绩 考 核 结 果 均 达
个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个 到 A 等级，满足解除
人绩效考核结果确定，具体如下：                               限售条件。


                                        8
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书


     考核等级              A     B         C      D
   解除限售比例          100%   70%       0%     0%
注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予限制性股票
除第二个限售期尚未届满外，第二个解除限售期解除限售条件均已成就。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的相关
规定；
     2、截至本法律意见书出具日，众合科技本激励计划首次授予股票期权除第
二个等待期尚未届满外，第二个行权期行权条件均已成就；众合科技本激励计划
首次授予限制性股票除第二个限售期尚未届满外，第二个解除限售期解除限售条
件均已成就。
                                （以下无正文）




                                      9
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书



（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书》之签字页）




国浩律师（杭州）事务所                经办律师：徐伟民




负责人：颜华荣                                  高佳力




                                                         年   月    日




                                 10