众合科技：众合科技2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2021-05-22
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江众合科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受众合科技的委托，作为公司本激励计划的特聘
专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江众合科技股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，
众合科技、公司 指
股票代码：000925
申能环境 指 申能环境科技有限公司
国科众创 指 国科众合创新集团有限公司
达康新能源 指 达康新能源集团有限公司
浙江众合科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《激励计划草案》 指 《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
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等待期 指 股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江众合科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
二、律师及律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州
市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本法律意见书的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师，两位律师执业以来均
无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
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地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼
邮政编码：310008
三、本所律师声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其他申
请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分 正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
众合科技原名浙江浙大海纳科技股份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政
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发[1998]224 号文批准，由浙江大学企业集团控股有限公司（现更名为“浙江浙
大圆正集团有限公司”）作为主发起人，联合浙江省科技风险投资公司（现更名
为“浙江省科技风险投资有限公司”）及李立本、褚健、赵建、张锦心等四位自
然人共同发起，以向社会募集方式设立的股份有限公司。
1999 年 4 月 29 日，经中国证监会证监发行字[1999]47 号文批准，发行人向
社会公开发行人民币普通股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市，
股票简称“浙大海纳”，股票代码：000925。此后因公司名称变更，公司股票简
称先后变更为“浙江海纳”、“众合机电”、“众合科技”。
众合科技现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330000712562466B 的《营业执照》，其现有法律状态如下：
名 称：浙江众合科技股份有限公司
住 所：杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层
法定代表人：潘丽春
注册资本：543,489,381 元
类 型：股份有限公司（上市）
营业期限：1999 年 6 月 7 日至长期
经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；
计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计
算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨
询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、
施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、
电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品
和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，众合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形；不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2021 年 2 月 9 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《激励计
划草案》及其摘要、《考核管理办法》及与本激励计划相关的其他各议案。本所
律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划的主要内容进行了逐项核
查：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划草案》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划草案》明确了本激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 本次股权激励对象的确定依据和范围
经核查，《激励计划草案》明确了本次股权激励计对象的确定依据及范围，
具体内容详见本法律意见书“四、本激励计划激励对象的确定”，本所律师认为，
相关内容符合《管理办法》第九条第（二）项及《管理办法》第八条的规定。
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（三） 本激励计划的股票来源及数量
1、本激励计划股票的来源
根据《激励计划草案》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
众合科技 A 股普通股、从二级市场回购众合科技股票，股票来源符合《管理办
法》第十二条的规定。
2、本激励计划股票的种类和数量
根据《激励计划草案》，本激励计划中公司拟向激励对象授予的股票期权数
量为 610 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 54,366.44 万股的 1.12%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,600 万股，
约占本激励计划公告时公司股本总额 54,366.44 万股的 2.94%。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授出限制性股票及股票期权的种类、来
源、数量及占上市公司股本总额的百分比，本激励计划所涉及的标的股票来源属
于法律、法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规
定。
（四） 本激励计划的分配及激励对象
根据《激励计划草案》，本激励计划下的股票期权和限制性股票具体授予情
况如下：
1、股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
潘丽春 董事长、CEO 50 8.20% 0.09%
赵勤 董事、总裁 10 1.64% 0.02%
边劲飞 高级副总裁 10 1.64% 0.02%
高级副总裁、财务
何昊 10 1.64% 0.02%
总监
师秀霞 副总裁 5 0.82% 0.01%
何俊丽 董事会秘书 5 0.82% 0.01%
凌祝军 副总裁 10 1.64% 0.02%
王镇宇 副总裁 10 1.64% 0.02%
沈益军 副总裁 10 1.64% 0.02%
中层管理人员和核心技术（业务）
490 80.33% 0.90%
人员（67人）
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合计（76人） 610 100.00% 1.12%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
2、限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万份） 票总量的比例 的比例
潘丽春 董事长、CEO 80 5% 0.15%
赵勤 董事、总裁 30 1.88% 0.06%
边劲飞 高级副总裁 25 1.56% 0.05%
高级副总裁、财
何昊 25 1.56%
务总监 0.05%
师秀霞 副总裁 20 1.25% 0.04%
何俊丽 董事会秘书 20 1.25% 0.04%
凌祝军 副总裁 20 1.25% 0.04%
王镇宇 副总裁 20 1.25% 0.04%
沈益军 副总裁 20 1.25% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业务）
1,340 83.75% 2.46%
人员（67人）
合计（76人） 1,600 100.00% 2.94%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
据此，本所律师认为，《激励计划草案》明确了本激励计划的分配及激励对
象，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及第十五条的规定。
（五） 本激励计划的有效期，股票期权的有效期、授予日、等待期、可行
权日和限售规定，限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、本激励计划中股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和限售规
定
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予股权登记之日起至激励对象
获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
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为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。
（3）等待期
等待期为股权登记之日至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 12 个
月。
（4）可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满12个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
（5）行权安排
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个行权期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个行权期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个行权期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
2、本激励计划中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
40%
售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
30%
售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
30%
售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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综上，本所律师认为，《激励计划草案》中规定的本激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》的规定。
（六） 本激励计划的行权价格和行权价格的确定方法
1、本激励计划中股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 6.22 元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
6.22 元的价格购买公司股票。
（2）股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 5.75 元；
② 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 6.22 元。
2、本激励计划中限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 3.11 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.11 元的价格购买公司限制性股票。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.75 元的 50%，为每股 2.88 元；
② 本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.22 元的 50%，为每股 3.11 元。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》的规定。
（七） 激励对象获受权益、行使权益的条件
1、本激励计划中股票期权的获受权益、行使权益的条件
（1）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
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① 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
① 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
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a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；
第二个行权期
或2021年、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；
第三个行权期
或2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍
注：（1）本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上
市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本，扣除控股子
公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上市公司净利润的影响（本计划
激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能源的员工），最终以审计机构出具的专项
审计报告为准。
（2）本激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等对
净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标时剔除该事项的影响。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
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司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
由公司注销。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核等级 A B C D
行权比例 100% 70% 0% 0%
注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额行权当期股
票期权；被评为考核等级B级的行权当期股票期权的70%，被评为考核等级C级、
D级，则取消当期股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润，系基于公司在各业绩考核期的
归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支
付成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对
上市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新
能源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。净利润指标反映公司
经营情况、盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象，基于合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，本次设定的公司业绩符合公司的战略规划和中
短期目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核
心员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股
东带来更长远的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》的相关规定。
2、本激励计划中限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第②
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于10%
以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期
或2021年、2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
以2020年净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于30%；
第三个解除限售期
或2021年-2023年累计实现净利润不低于2020年净利润的3.6倍
注：（1）本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上
市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本，扣除控股子
公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上市公司净利润的影响（本计划
激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能源的员工），最终以审计机构出具的专项
审计报告为准。
（2）本激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等对
净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标时剔除该事项的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩
效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核等级 A B C D
解除限售比例 100% 70% 0% 0%
注：激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售
额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额解除限售当
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期限制性股票；被评为考核等级B级的解除限售当期限制性股票的70%，如果被
评为考核等级C级、D级，则取消解除限售当期限制性股票。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年的可解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润，系基于公司在各业绩考核期的
归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支
付成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对
上市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新
能源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。净利润指标反映公司
经营情况、盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象，基于合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，本次设定的公司业绩符合公司的战略规划和中
短期目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核
心员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股
东带来更长远的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，上述安排符合《管理办法》的相关规定。
（八）本激励计划的实施程序
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权和限制
性股票的授予程序及激励对象的行权程序，符合《管理办法》的规定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权和限制
性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格和股票期权行权价格的调整方法及
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相关调整程序，符合《管理办法》的规定。
（十）本激励计划的会计处理方法
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了本激励计划的会
计处理方法，股票期权和限制性股票公允价值的确定方法和预计股票期权和限制
性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》的规定。
（十一）本次股票激励计划的变更和终止程序
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了本激励计划的变
更程序和终止程序，符合《管理办法》的规定。
（十二）公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了公司在发生控制
权变更、合并、分立等情形，以及激励对象个人情况发生变化（包括但不限于：
职务变更、离职、死亡等）时，股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条
第（十二）项的规定。
（十三）本次股票激励计划公司与激励对象之间争议的解决
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了本激励计划公司
与激励对象之间争议的解决，符合《管理办法》的规定。
（十四）公司与激励对象的权利和义务
根据《激励计划草案》，本所律师认为，本激励计划明确了公司的权利与义
务和激励对象的权利与义务，符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经
履行了如下程序：
1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》及其摘要
和《考核管理办法》，并提交公司第七届董事会第二十二次会议进行审议。
2. 公司于 2021 年 2 月 9 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》及与本激励计划相关的各项议案。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等
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议案。
3. 公司独立董事已就本激励计划发表了独立意见，同意实施本激励计划。
4. 公司于 2021 年 2 月 9 日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《激
励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》及与本激励计划相关的各项议案。
5. 公司监事会已对公司本激励计划中的激励对象人员名单进行了核查，并
发表核查意见，认为列入本激励计划的激励对象名单的人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6. 公司在召开股东大会之前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。
7. 公司于 2021 年 5 月 18 日召开 2020 年度股东大会，经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过了《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》及与
本激励计划相关的各项议案。
8. 公司在董事会、监事会、股东大会审议通过《激励计划草案》及其摘要
和《考核管理办法》后，依法及时公告董事会决议、监事会决议、股东大会决议、
《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见及监事会意见等与
本激励计划相关的文件
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶
段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
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本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划草案》，本激励计划涉及的激励对象共计 76 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及子公司）
具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划草案》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。公司监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关
法律法规的规定。
五、 本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 2 月 9 日分别召开第七届董事会第二十
二次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《激励计划草案》及其摘要、
《考核管理办法》等与本激励计划相关的议案。
本所律师认为，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本
激励计划相关的文件。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》及其摘要，激励对象购买股票期权和限制性股票的资
金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》的相关规定。
七、 本激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》的规定，以及独立董事
及监事会出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对限制性股票的授予价格
和解除限制的条件、股票期权的行权价格和行权的条件等作出了明确规定，本激
励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
根据《激励计划草案》及其摘要，公司实行本激励计划的目的，是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行众合科技 A 股普通
股、从二级市场回购公司股票或公司股东的转让。公司已经承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情
形。
公司独立董事一致认为，公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划草案》及其摘要符合《管理办法》等法律、
行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决情况
2021 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《激
励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》及与本激励计划相关的各项议案。公
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该
等议案。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时符合《管理办
法》的相关规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；公司为实施股权激励计划而制定的《激励计划草案》及其摘
要符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；股权激励计划
的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；《激励计划草案》及其摘
要所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司就实
行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；《激励计划草案》
及其摘要不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。待公司就本激励计划履行
了必要的信息披露义务，并经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划草案》
后，公司可以实施本激励计划。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人：颜华荣 高佳力
年 月 日
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