众合科技：众合科技2021年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书2021-06-15
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票
激励计划调整事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江众合科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整事项之法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限
公司（以下简称“众合科技”、“公司”）的委托，担任众合科技 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为众合科技本次激励计划调整事项
（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与众合科技本次激励计划调整有关的法律问题发表意见，
而不对众合科技本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、众合科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
5、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅作为众合科技本次激励计划调整之目的使用，非经本所
事先书面同意，不得用作其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为众合科技本次激励计划调整的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
第二部分 正 文
一、本次调整的批准和授权
2021 年 2 月 9 日，众合科技召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。众合科技独
立董事对公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行
了审核并发表了独立意见。
2021 年 2 月 9 日，众合科技召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单》。
2021 年 5 月 12 日，众合科技监事会出具《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次列入激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激
2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
励计划的激励对象合法、有效。
2021 年 5 月 18 日，众合科技召开 2020 年度股东大会，审议通过《〈2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2021 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2021 年 6 月 7 日，众合科技召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授
予条件业经满足，确定授予日为 2021 年 6 月 7 日，向 76 名激励对象授予股票期
权 6,100 万份，向 76 名激励对象授予限制性股票 1,600 万股。独立董事对该事项
发表了一致同意的独立意见。2021 年 6 月 7 日，众合科技召开第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，对本次激励计划的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见。截
至本法律意见书出具日，众合科技尚未就上述股票期权和限制性股票在证券登记
结算机构办理登记。
2021 年 6 月 10 日，持有众合科技 3%以上股份（16,708,300 股）的股东浙江
朗讯信息技术有限公司向众合科技提交《关于增加 2021 年第一次临时股东大会
临时提案的函》，要求将《关于修订公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计
划〉及其摘要的议案》等一项议案提交众合科技 2021 年第一次临时股东大会审
议，并向公司提交了《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要。
2021 年 6 月 11 日，众合科技监事会出具《关于〈2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的审核意见》。同日，众合科技独立董事
对公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行
了审核并发表了独立意见。
截至本法律意见书出具日，众合科技已履行了本次激励计划现阶段应履行的
程序，符合《管理办法》的有关规定。本次调整尚需履行必要的信息披露义务，
并提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
二、本次调整的具体内容
3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）调整原因
经本所律师核查，本次激励计划调整的主要原因为：
1、浙江朗讯信息技术有限公司在与众合科技高级管理层的交流过程中得知，
公司高级管理层认为，在 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中中层管理人
员及核心技术人员激励效果未达到最大化，激励效果不明显，公司高级管理层自
愿放弃在 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中获授的全部股票期权份额，
并提议将放弃的全部份额分配给公司中层管理人员及核心技术人员；
2、众合科技时任副总裁凌祝军、王镇宇及沈益军因职位变动，计入中层管
理人员及核心技术人员统计范畴；时任董事会秘书何俊丽职位变更为副总裁兼董
事会秘书；
3、2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自
主行权导致公司股本总额增加。
（二）调整内容
1、股本总额及与股本总额相关的比例
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主
行权导致公司股本总额增加。本次调整前公司股本总额为 54,366.44 万股。本次
调整后公司股本总额为 54,428.81 万股，同时，与公司股本总额相关的比例均同
步作了调整。
2、股票期权激励计划的分配情况
本次调整前的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
潘丽春 董事长、CEO 50 8.20% 0.09%
赵勤 董事、总裁 10 1.64% 0.02%
边劲飞 高级副总裁 10 1.64% 0.02%
高级副总裁、财务
何昊 10 1.64% 0.02%
总监
师秀霞 副总裁 5 0.82% 0.01%
何俊丽 董事会秘书 5 0.82% 0.01%
凌祝军 副总裁 10 1.64% 0.02%
王镇宇 副总裁 10 1.64% 0.02%
沈益军 副总裁 10 1.64% 0.02%
中层管理人员和核心技术（业务）
490 80.33% 0.90%
人员（67人）
4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合计（76人） 610 100.00% 1.12%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
本次调整后的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 的比例
潘丽春 董事长、CEO 0 0% 0%
赵勤 董事、总裁 0 0% 0%
边劲飞 高级副总裁 0 0% 0%
高级副总裁、财务
何昊 0 0% 0%
总监
师秀霞 副总裁 0 0% 0%
副总裁、董事会秘
何俊丽 0 0% 0%
书
中层管理人员和核心技术（业务）
610 100.00% 1.12%
人员（70人）
合计 610.00 100.00% 1.12%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。
3、限制性股票激励计划的分配情况
本次调整前限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量（万份） 票总量的比例 的比例
潘丽春 董事长、CEO 80 5% 0.15%
赵勤 董事、总裁 30 1.88% 0.06%
边劲飞 高级副总裁 25 1.56% 0.05%
高级副总裁、财
何昊 25 1.56%
务总监 0.05%
师秀霞 副总裁 20 1.25% 0.04%
何俊丽 董事会秘书 20 1.25% 0.04%
凌祝军 副总裁 20 1.25% 0.04%
王镇宇 副总裁 20 1.25% 0.04%
沈益军 副总裁 20 1.25% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业务）
1,340 83.75% 2.46%
人员（67人）
合计（76人） 1,600 100.00% 2.94%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。
5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次调整后限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本股权激励拟授予限 占目前股本
姓名 职务
票数量（万份） 制性股票总量的比例 总额的比例
潘丽春 董事长、CEO 80 5% 0.15%
赵勤 董事、总裁 30 1.88% 0.06%
边劲飞 高级副总裁 25 1.56% 0.05%
高级副总裁、财
何昊 25 1.56% 0.05%
务总监
师秀霞 副总裁 20 1.25% 0.04%
副总裁、董事
何俊丽 20 1.25% 0.04%
会秘书
中层管理人员和核心技术（业务）
1,400 87.50% 2.57%
人员（70人）
合计 1,600 100% 2.94%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。
本所律师认为，本次调整后的众合科技 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整后的众合科技 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需履行必要的信息披露义务，并提交公
司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人：颜华荣 高佳力
年 月 日
7
