浙江众合科技股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及浙江众合科技股份有
限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度
的有关规定，作为公司独立董事对第八届董事会第十次会议中审议的相关议案所
涉及事项发表如下意见：
一、 关于公司 2021 年度利润分配预案之独立意见
    公司本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期
现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营
和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司章程》
和法律、法规的相关规定。

二、 关于对公司 2021 年度内部控制自我评价报告之独立意见
    《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、
规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误
导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。
    目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务
活动均严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担
保、重大投资、财务报告、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合
公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
    经审核，我们认为，《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》对公司内部控
制的整体评价是全面、客观和真实的。

三、 公司 2021 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况之独立意见
    2021 年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相
关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励，未发现有超越规定领取其他薪
酬之情形，审批程序合法。

四、 关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告之独立意见
    公司《募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映
了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

五、     关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
三个行权期行权条件成就之独立意见
     公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予股票期权的47名激励对
象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）》等规定的可行权条件，公司激励计划首次授予股票期权第三个行
权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
                                  1/ 8
中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2019年股票期权和限制性股票激
励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。

六、     关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就之独立意见
     公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予限制性股票的53名激励
对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2019年股票期权和限制性股票激
励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司激励计划首次授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核
条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票
激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2019
年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除
限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

七、     关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就之独立意见
     公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予股票期权的70名激励对
象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2021年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）》等规定的可行权条件，公司激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，
且公司及激励对象均未发生公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》
中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2021年股票期权和限制性股票激
励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。

八、     关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就之独立意见
     公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予限制性股票的76名激励
对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2021年股票期权和限制性股票激
励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核
条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021年股票期权和限制性股票
激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2021
年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除
限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
                                  2/ 8
九、  关于实施 2021 年度员工激励基金分配方案之独立意见
    公司在符合公司年度经营绩效目标和中长期发展规划的前提下，提取年度激
励基金，用于激励公司员工，有助于充分调动员工的积极性、主动性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
    我们同意上述事宜。

十、   关于公司实施 2022 年员工持股计划相关事项的独立意见
    1、公司 2022 年员工持股计划相关事项符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，在充分征求员工意见后提交了董事
会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次员
工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见。
    3、公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和
公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、
健康的发展。
    4、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。关联董事已回避表决。
    综上，我们同意公司 2022 年员工持股计划事项，并同意将该事项提交公司
股东大会审议，关联股东需回避表决。

十一、 关于以集中竞价交易方式回购公司股份之独立意见
    1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律
法规及公司《章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关规定。
    2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一
步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提
高团队凝聚力和公司竞争力；同时，公司回购股份的实施，有利于维护广大投资
者利益，增强投资者信心，促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有
合理性和必要性。
    3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格不超过 14.70 元/股（含），
回购价格合理公允。本次回购股份资金来源为公司的自有或自筹资金，回购金额
不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），本次回购不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不
存在损害公司及股东合法权益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规、可行，符合公司及全体股东
的利益。我们一致同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价的方式回购公司股份。

十二、 关于续聘 2021 年度审计机构之独立意见
    中汇会计师事务所具备为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的

                                    3/ 8
专业服务能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在担任公司2021年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好地完成了对本公司
的各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合
法权益。
    我们同意继续聘任中汇会计师事务所担任公司2022年度的财务报告审计工
作和内部控制审计工作，并同意提交股东大会审议。

十三、 关于 2022 年度日常关联交易累计发生总金额预计之独立意见
      1、2021 年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易
根据市场原则定价。公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总
金额，实际发生情况与预计存在较大差异的原因：公司与关联方的年度日常关联
交易预计是基于市场需求和业务开发进度的判断，较难实现准确预计。差异并不
影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
      2、2022 年预计的日常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需
要，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本
次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关
法律法规要求。

十四、 关于 2022 年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度之独立意
见
    公司制定对外担保额度，主要是根据公司及子公司业务发展和战略实施对资
金的需求量而定，本次担保有利于提高公司及子公司的经济规模，公司担保对象
均为公司合并报表范围内的子公司，风险可控；子公司为公司提供担保主要是为
了满足公司业务及战略发展的需要。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响，符合全体股东的利益。
    董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，本次担保事项不存
在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不存
在损害中小股东利益的情形。

十五、 关于 2022 年度为参股公司提供担保暨关联交易之独立意见
    1、公司为供应链公司提供担保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用
的需要，促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
    2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前
认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、
法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，
符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情
况，未损害公司及股东的利益。
    鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司 2021 年度股东大会审议通过后
实施。
                                   4/ 8
十六、 关于 2022 年度对博众数智及其子公司互保暨关联交易之独立意见
    1、公司与博众数智及其全资子公司互保事项属于公司正常生产经营和资金
合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，
促进公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；
    2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前
认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、
法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，
符合公司长远发展利益。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情
况，未损害公司及股东的利益。
    鉴此， 同意上述关联担保事项，并提请公司 2021 年度股东大会审议通过后
实施。

十七、 关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险之独立意见
    1、公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风
险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保
险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，
促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利
益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交
股东大会审议。
    2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律
法规的规定。


（以下无正文）




                                  5/ 8
（本页无正文，为浙江众合科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次
会议相关事项的独立意见的签字盖章页）


独立董事：




        益 智         孙 剑             姚先国          黄加宁




        贾利民




                                         浙江众合科技股份有限公司董事会
                                           二 0 二二年四月二十日




                                 6/ 8
              浙江众合科技股份有限公司独立董事
     关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公
          司对外担保情况的专项说明之独立意见

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内
容与格式（2021年修订）》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《浙江
众合科技股份有限公司独立董事工作制度》，我们审阅了中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于浙江众合科技股份有限公司2021年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明》，并对控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意见：
一、关联方资金占用事项
    根据中国证监会的相关规定和要求，作为公司独立董事，在认真阅读公司提
供的相关资料后，对公司关联方资金占用和关联交易等问题发表如下独立意见：
    公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间
发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、对外担保事项
    根据中国证监会的相关规定和要求，作为公司独立董事，我们对公司 2021
年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：
    报告期内，公司已严格按照《公司法》《深交所上市规则》《公司章程》的有
关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行了对外担保情况的信息披露义务，
对外担保的风险得到充分揭示。没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规
担保和逾期担保事项，不存在损害公司和股东利益的情况。




（以下无正文）




                                  7/ 8
（本页无正文，为浙江众合科技股份有限公司独立董事关于 2021 年度控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明之独立意见的签字盖
章页）


独立董事：




        益 智         孙 剑             姚先国          黄加宁




        贾利民




                                         浙江众合科技股份有限公司董事会
                                                 2022 年 4 月 20 日




                                 8/ 8