众合科技：15、《公司章程》修订对照表2022-04-22
浙江众合科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需 2021 年度股东大会审议）
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司(以下简 他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
称"公司")。 "公司")。
公司经浙江省人民政府浙政发 公司经浙江省人民政府浙政发
[1998]224号文批准，由浙江大学企业集团 [1998]224号文批准，由浙江大学企业集团
控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集 控股有限公司（现更名为浙江浙大圆正集团
团有限公司）、浙江省科技风险投资有限 有限公司）、浙江省科技风险投资有限公司
公司以及四位自然人共同发起，以社会募 以及四位自然人共同发起，以社会募集方式
集方式设立。在浙江省工商行政管理局登 设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，
记 注 册 ，取 得 注册 号为 330000000005778 取 得 注 册 号为 330000000005778 的企 业 法
的企业法人营业执照。现为统一社会信用 人营业执 照。现为 统一社 会信用 代码：
代码：91330000712562466B。 91330000712562466B。
第五条 公司注册地址：杭州市滨江区 第五条 公司注册地址：杭州市滨江区
江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮政 江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮政编
编码：310052 码：310052
第六条 公司办公地址：杭州市滨江区 公司办公地址：杭州市滨江区江汉路
江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮政 1785 号 双城 国 际4 号楼 17层 邮 政编 码 ：
编码：310052 310052
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘 员是指公司的 CEO、总裁、执行总裁、副总
书、财务总监。 裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中 国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
以“为人类提供有效的交通和环境安 以“物信融合 芯动未来”为使命，致
全保障”为使命，以发展“智慧+绿色”产 力于国家重点战略业务领域，基于完善的产
业为己任，本着“源自教育、投身科技； 学研体系，本着“源自教育、投身科技；产
产业报国、回报社会”的理念，通过采用 业报国、回报社会”的理念，坚持独立自主
国际领先技术与具有完全自主知识产权的 的技术与产品创新战略，提供优质产品和卓
技术相结合的模式，持续创新，提供卓越 越服务，破解“卡脖子”难题，打造“硬
产品和服务，在全球化时代里为人类造福， 核”高科技企业，切实保障公司及股东合法
切实保障公司及股东合法权利，为股东谋 权利，为股东谋取利润，在全球化时代里为
取利润。 人类造福。
第十四条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范围
围是： 是：
单晶硅及其制品、半导体元器件和新 单晶硅及 其制品、半导体元器 件的开
型节能材料的开发、制造、销售与技术服 发、制造、销售与技术服务；计算机软件开
务；计算机软件开发、技术转让及销售； 发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、
计算机系统集成与电子工程的开发、销售 销售与技术服务；计算机系统集成；电子工
与服务；电力自动化系统、通信系统的开 程技术、电力自动化系统技术、通信系统技
发、工程承接及技术咨询；风力发电工程、 术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力
火力发电工程、环境保护工程、轨道交通 发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的
工程的设计、设备成套、施工、安装、调 设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技
试、咨询、运营及设备采购服务；高新技 术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、
术产业的投资开发；计算机设备、电子设 电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设
备、电力设备，电子元器件、电子材料、 备、化工产品及原料（除化学危险品和易制
通讯设备、化工产品、化工原料（除化学 毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。
危险品外）、金属材料的销售；经营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家法
律法规禁止、限制的除外）；承包境外工
程建设类项目、并派遣实施上述对外承包
工程项目所需的劳务人员；其他无需报经
审批的一切合法项目。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员及其直系亲属和配偶、持有本公司股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
月时间限制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第 一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第 一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司董事、监事和高级管 第四十二条 公司董事、监事和高级管
理 人 员 具有 维 护公 司 资产 安全 的 法定 义 理人员具有维护公司资产安全的法定义务。
务。当公司发生控股股东或实际控制人侵 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公
占公司资产、损害公司及社会公众股东利 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
益情形时，公司董事会应采取有效措施要 时，公司董事会应采取有效措施要求控股股
求控股股东或实际控制人停止侵害并就该 东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成
侵害造成的损失承担赔偿责任。 的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管
理人员违反本章程规定，协助、纵容控股
股东、实际控制人及其他关联方侵占上市
公司财产，损害公司利益时，公司将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分；对负有严重责任的董
事、监事可提交股东大会罢免。公司如发
现控股股东侵占公司资产的，应立即对控
股股东持有的公司股权申请司法冻结；如
控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 如控股股东不能以现金清 偿所侵占的
公司应积极采取措施，通过变现控股股东 资产，公司应积极采取措施，通过变现控股
所持有的股权以偿还被侵占的资产。 股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
第四十五条 应由股东大会审批的对 第四十五条 应由股东大会审批的对外
外担保，必须经董事会三分之二以上董事 担保，必须经董事会三分之二以上董事审议
审议通过后，方可提交股东大会审批。须 通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
经股东大会审批的对外担保，包括下列情 大会审批的对外担保，包括下列情形：
形： （一）本公司及其控股子公司的对外担
（一）本公司及其控股子公司的对外 保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 后提供的任何担保；
资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
对象提供的担保； 保；
（三）单笔担保金额超过最近一期经 （三）公司在一年内担保金额超过公司
审计净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联 （四）被担保对象最近一期财务报表数
方提供的担保； 据显示资产负债率超过70%；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；
总资产 30％的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东大会是公司的权力
机构, 依法行使下列职权: 机构, 依法行使下列职权:
…… ……
（十九）审议批准除第四十四条规定
外的对外担保事项；
（1） 对关联人提供担保的；
（2） 对持有本公司 5％以下股份的
股东提供的担保；
（二十）审议批准第四十五条规定的 （十九）审议批准第四十六条规定的交
交易事项； 易事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部 （二十）审议法律、行政法规、部门规
门规章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
的其他事项。 他事项。
上述股东大会的职权中第（一）—— 上述股东大会的职权中第（一）——（二
（十五）项不得通过授权的形式由董事会 十）项不得通过授权的形式由董事会或其他
或其他机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
第四十五条 应由股东大会审批的对 第四十五条 应由股东大会审批的对外
外担保，必须经董事会三分之二以上董事 担保，必须经董事会三分之二以上董事审议
审议通过后，方可提交股东大会审批。须 通过后，方可提交股东大会审批。须经股东
经股东大会审批的对外担保，包括下列情 大会审批的对外担保，包括下列情形：
形： （一）本公司及公司控股子公司的对外
（一）本公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过 最近一期经审计净资产的
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 50%以后提供的任何担保；
资产 50％以后提供的任何担保； （二）本公司及公司控股子公司的对外
（二）为资产负债率超过 70%的担保 担保总额，超过最近一期经审计总资产的
对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）单笔担保金额超过最近一期经 （三）最近十二个月内担保金额累计计
审计净资产 10%的担保； 算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）对股东、实际控制人及其关联 （四）被担保对象最近一期财务报表数
方提供的担保； 据显示资产负债率超过 70%；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产 10%；
总资产 30％的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）交易所规定的其他情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
股东大会审议前款第（五）项担保事 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
项时，应当经出席会议的股东所持表决权 分之二以上通过。
的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会在审议为股东、实际控制人 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
该项表决，该项表决须经出席股东大会的 所持表决权的半数以上通过。
其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司控股子公司的对外担保，比照上述
公司控股子公司的对外担保，比照上 规定执行。
述规定执行。
第四十六条 （一）公司发生的交易达 第四十六条 （一）公司发生日常经营
到下列任一标准的交易事项，需提交股东 活动之外的交易达到下列任一标准的交易
大会审议： 事项，需提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上（涉及的资产总 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
额同时存在账面值和评估值的，以较高者 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
作为计算数据）； 高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计 净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
额超过 5000 万元； 金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个 6、交易产生的利润占本公司最近一个
会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
额超过 500 万元。 金额超过 500 万元。
上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如为 负上述指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述交易事项指：购买或者出售资产、 上述交易事项指：购买资产、出售资产、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或
与开发项目的转移、签订许可协议、对外 受让研发项目、签订许可协议、对外投资（含
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 委托理财、对子公司投资等）、租入或者租
投资等）、非日常经营性租入或者租出资 出资产、委托或者受托管理资产和业务、放
产、签订管理方面的合同（含委托经营、 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
受托经营等）、交易所认定的其他交易。 权利等）、交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材 上述购买、出售的资产不 含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易 公司发生“购买或者出售资产”交易时，
时，应当以资产总额和成交总额中的较高 应当以资产总额和成交总额中的较高者作
者作为计算标准，并按交易事项的类型在 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
连续十二个月内累计计算，经累计计算达 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行 期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者
审计或者评估，并提交股东大会审议，经 评估，并提交股东大会审议，经出席会议的
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
（二）公司对外提供财务资助事项属 （二）公司对外提供财务资助、委托贷
于下列情形之一的，经董事会审议通过后 款事项属于下列情形之一的，经董事会审议
还应当提交股东大会审议： 通过后还应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期资产负债率超 1、被资助对象最近一期财务报表数据
过 70%； 显示资产负债率超过70%；
2、单笔财务资助金额或者连续十二个 2、单笔财务资助金额或者连续十二个
月累计对外提供财务资助金额超过公司最 月累计对外提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
3、交易所或者公司《章程》规定的其 3、交易所或者公司《章程》规定的其
他情形。 他情形。
（三）公司签署与日常经营活动相关
的采购、销售、工程承包、提供劳务、租
入 或 者 租出 资 产等 日 常经 营性 重 大合 同
（以下简称“日常经营性重大合同”），
合同金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产 50%以上且绝对金额超过 10 亿元，
应当提交股东大会审议；
（四）计提资产减值准备占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例在 50%
以上且绝对金额超过 500 万元的，经董事
会审议通过后还应当提交股东大会审议；
（五）核销资产占公司最近一个会计
年度经审计净资产的比例在 50%以上且绝
对金额超过 5000 万元的，应当提交股东大
会审议；
（六）公司在十二个月内累计间接融
资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、
融资租赁等）金额占公司最近一期经审计
净资产 50%以上的，应当提交股东大会审
议；
（七）公司在十二个月内累计资产抵 （三）公司在十二个月内累计资产抵押
押金额占公司最近一期经审计净资产 50% 金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上
以上的，应当提交股东大会审议； 的，应当提交股东大会审议；
（八）公司进行证券投资、风险投资 （四）公司进行证券投资、委托理财、
时，投资金额占公司最近一期经审计净资 风险投资时，投资金额占公司最近一期经审
产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民 计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万
币的，应当提交公司股东大会审议。 元人民币的，应当提交公司股东大会审议。
（九）审议公司及公司的控股子公司 （五）审议公司及公司的控股子公司与
与关联人之间发生本条第（一）款所列事 关联人之间发生本条第（一）款所列事项及
项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、 提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双
关联双方共同投资、其他通过约定可能造 方共同投资、其他通过约定可能造成资源或
成资源或义务转移等关联交易事项（上市 义务转移等关联交易事项（上市公司获赠现
公司获赠现金资产和提供担保除外）时， 金资产和提供担保除外）时，成交金额超过
与关联人发生交易金额在 3000 万元以上， 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 绝对值超过 5%的，应当提交股东大会审议，
以上关联交易的，应当提交股东大会审议， 公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务
公司还应聘请具有执行证券、期货相关业 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
务资格的中介机构，对交易标的进行评估 计；
或审计；
（十）按照证券监管规定，审议批准 （六）按照证券监管规定，审议批准下
下列事项： 列事项：
1、受让其他上市公司股份； 1、受让其他上市公司股份；
2、转让参股其他上市公司的股份； 2、转让参股其他上市公司的股份；
3、与其他上市公司进行资产重组； 3、与其他上市公司进行资产重组；
4、公司发行可交换公司债券及其他有 4、公司发行可交换公司债券及其他有
价证券（包括采用公开方式向原股东配售 价证券（包括采用公开方式向原股东配售股
股份、向不特定对象公开募集股份、采用 份、向不特定对象公开募集股份、采用非公
非公开方式向特定对象发行股份以及发行 开方式向特定对象发行股份以及发行可转
可转换公司债券等）； 换公司债券等）；
5. 公司参股的非上 市企业参与其他 5. 公司参股的非上市企业参与其他非
非国有控股上市公司资产重组等事项； 国有控股上市公司资产重组等事项；
（十一）其他法律法规、行政规章对 （七）其他法律法规、行政规章对上述
上述事项的审议权限另有强制性规定应当 事项的审议权限另有强制性规定应当经公
经公司股东大会审议的事项，从其规定执 司股东大会审议的事项，从其规定执行。
行。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司百
百分之十以上股份的股东有权向董事会请 分之十以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求后十 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
的书面反馈意见。 馈意见。
…… ……
自行召集股东大会的股东，在不晚于股
东大会通知发出至股东大会决议公告前承
诺该期间不减持其所持该上市公司股份。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容: 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限以 （一）会议的时间、地点和会议期限；
及会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股
(三)以明显的文字说明:全体股东均 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
必是公司的股东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容: 容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
姓名； 名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数的比例； 的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果； 和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应 (五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的流通股股东(包
括股东代理人)和非流通股股东(包括股东
代理人)所持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例；
(八)流通股股东和非流通股股东对每
一决议事项的表决情况。
(九)本章程规定应当载入会议记录的 (七)本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。 他内容。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
决权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
决权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过: 特别决议通过:
…… ……
(三)本章程； (三)本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则、独立董事工作制度）的修订；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第（一）项、
（六）因本章程第二十四条第（一） 第（二）项规定的情形回购本公司股份；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股 （七）分拆所属子公司上市；
份；
（七）第四十四条规定的对外担保事 （八）发行股票、可转换公司债券、优
项中第（五）项担保； 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）重大资产重组
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深证股票交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、本章程或股
东大会议事规则规定的，以及股东大会以普
(八)法律、行政法规或本章程规定的， 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以特别决议通过的其他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 前款第（七）项、第（十）所述提案，
他事项。 除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十三条 股东(包括股东代理人) 第八十三条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会 审议影响中小投资者 利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一
件的股东可以征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东的持股比例达到公司发 单一股东 及其一致行动人拥有 权益的
行在外有表决权股份总数的 30%以上时，股 股份比例在 30%以上时，股东大会选举董事、
东大会选举董事、监事进行表决时，实行 监事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制。
第 一 百 二 十 一 条 董 事 会 行 使 下列 职 第一百二十一条董事会行使下列职权:
权: ……
…… (十)在股东大会授权范围内，决定公司
(十)在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 等事项；
项； ……
……
(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事 (十二)聘任或者解聘公司 CEO 、董事会
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司
公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 总裁、执行总裁，副总裁、财务总监等高级
并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十四条 董事会可以根据公 第一百二十四条 董事会应当设立审计
司的发展情况设立战略、审计、提名、薪 委员会，并可以根据公司的发展情况设立战
酬与考核等专业委员会。专业委员会成员 略、提名、薪酬与考核等专业委员会。专门
全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会对董事会负责，依据公司章程和董事
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 会授权履行职责，专门委员会的提案提交董
占多数并担任召集人，审计委员会中至少 事会审议决定。公司章程应当对专门委员会
应有一名独立董事是会计专业人士。 和的组成、职责等作出规定。
第一百二十五条 战略委员会的主要
职责是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
第一百二十六条 审计委员会的主要
职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实
施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
第一百二十七条 提名委员会的主要
职责是：
１、研究董事、经理人员的选择标准
和程序并提出建议；
２、广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
３、对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
１、研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
２、研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百二十九条 各专业委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百三十条 各专业委员会对董事
会负责，各专业委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第一百三十一条 除国家有关法律法 第一百二十五条 除国家有关法律法
规、部门规章、规则或本章程另有规定外， 规、部门规章、规则或本章程另有规定外，
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易的权限，建立严格的审查和决策程 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
序以及具体的风险防范措施；重大投资项 决策程序以及具体的风险防范措施；重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）公司发生购买或者出售资产、 （一）公司日常经营活动之外发生的购
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 买资产、出售资产、赠与或受赠资产、债权
与开发项目的转移、签订许可协议、对外 或债务重组、转让或受让研发项目、签订许
投资（含对子公司的投资，不含委托理财、 可协议、对外投资（含对子公司的投资，不
委托贷款、证券投资、风险投资）、非日常 含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投
经营性租入或者租出资产、签订管理方面 资）、租入或者租出资产、委托或者受托管
的合同（含委托经营、受托经营等）、交易 理资产或业务、放弃权力（含放弃优先购买
所认定的其他交易，达到下列标准之一的， 权、优先认缴出资权利等）、交易所认定的
应提交董事会审议： 其他交易，达到下列标准之一的，应提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉 近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉
及 的 资 产总 额 同时 存 在账 面值 和 评估 值 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的，以较高者作为计算数据。 以较高者为准。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上， 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
且绝对金额超过 1000 万元。 绝对金额超过 1000 万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
对金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一 6、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
绝对金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如为 负 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
值，取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材 上述购买、出售的资产不 含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司签订日常经营性重大合同，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产 10%以上且绝对金额超过 1 亿元，应
当提交董事会审议。
公司在连续十二个月内与同一交易对
手方签署的日常经营合同，经累计计算达
到上述标准的，也应提交公司董事会审议。
（三）公司发生对外担保事项时，应 （二）公司发生担保事项时，应提交董
提交董事会审议，董事会审议担保事项时， 事会审议，董事会审议担保事项时，应当经
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
事审议同意。达到第四十五条标准的担保 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
事项，应提交股东大会审议。 意并做出决议。达到第四十五条标准的担保
事项，应提交股东大会审议。
（四）公司及控股子公司有偿或者无 （三）公司有偿或者无偿对外提供资金
偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借 援助、委托贷款等对外借款行为的，由董事
款行为的，由董事会作出决定，资助对象 会作出决定，除应当经全体董事的过半数审
为上市公司合并报表范围内、持股比例超 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
过 50%的控股子公司的除外。董事会审议公 之二以上董事审议同意并作出决议，达到第
司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参 四十六条（二）标准的财务资助、委托贷款
股公司提供资金等财务资助的，应当经出 事项，应提交股东大会审议。公司提供资助
席的董事会会议的三分之二以上非关联董 对象为公司合并报表范围内且持股比例超
事同意并作出决议，且该控股子公司、参 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股公司的其他股东原则上应当按出资比例 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
提供同等条件的借款份额。公司及控股子 制人及其关联人的除外。董事会审议公司为
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公
控股股东、实际控制人及其关联人所有或 司提供资金等财务资助的，应当经出席的董
实际控制的企业提供借款。 事会会议的三分之二以上非关联董事同意
并作出决议，且该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等
条件的借款份额。公司及控股子公司不得为
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人所有或实际控制的企
业提供借款。
（五）公司计提资产减值准备及核销
资产的，应提交董事会审议。达到第四十
二条第（四）、第（五）款标准的，应当提
交股东大会审议。
（六）公司进行间接融资（指通过中 （四）公司进行间接融资（指通过中介
介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等） 机构融资，包括银行贷款、融资租赁等）应
应当提交董事会审议。累计十二个月金额 当提交董事会审议。
达到第四十二条第（六）款标准的，应当
提交股东大会审议。已经履行相关审批程
序的，不再纳入累计计算范围。
（七）公司进行资产抵押事项，应当 （五）公司进行资产抵押事项，应当提
提交董事会审议，累计十二个月金额达到 交董事会审议，累计十二个月金额达到第四
第四十二条第（七）款标准的，应当提交 十六条第（三）款标准的，应当提交股东大
股东大会审议。已经履行相关审批程序的， 会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳
不再纳入累计计算范围。 入累计计算范围。
（八）公司进行证券投资、委托理财、 （六）公司进行证券投资、委托理财、
委托贷款、风险投资等投资事项，应当提 风险投资等投资事项，应当提交董事会审
交董事会审议，达到第四十二条第（八） 议，达到第四十六条第（四）款标准的，应
款标准的，应当提交股东大会审议。公司 当提交股东大会审议。公司进行该款投资事
进行该款投资事项应当由董事会或者股东 项应当由董事会或者股东大会审议通过，不
大会审议通过，不得将委托理财审批权授 得将审批权授予公司董事个人或者经营管
予公司董事个人或者经营管理层行使。 理层行使。
（九）关联交易事项应当提交董事会 （七）关联交易事项应当提交董事会审
审议。董事会对关联交易事项的决策权限 议。董事会对关联交易事项的决策权限如
如下： 下：
本公司与关联自然人发生交易金额达 本公司与关联自然人发生成 交金额超
到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人 过 30 万元的关联交易，或与关联法人发生
发生交易金额达到 300 万元以上且占公司 成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 审计净资产绝对值超 过 0.5％的关联交易
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担 （公司获赠现金资产和提供担保除外）。
保除外）。 公司为关联人提供担保的，不论数额大
公司为关联人提供担保的，不论数额 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 会审议。
东大会审议。
上述（一）至（九）款事项中，未达 上述（一）至（七）款事项中，未达到
到董事会审议标准的，公司应当制定相关 董事会审议标准的，公司应当制定相关制度
制度和流程，根据实施主体相应授权公司 和流程，根据实施主体相应授权公司管理层
管理层或控股子公司审议批准：（1）实施 或控股子公司审议批准：（1）实施主体为公
主体为公司控股子公司的，由控股子公司 司控股子公司的，由控股子公司董事会或股
董事会或股东会审批（具体由控股子公司 东会审批（具体由控股子公司章程等决定）；
章程等决定）；（2）其他事项，由公司管理 （2）其他事项，由公司管理层审批，公司
层审批，公司管理层批准后应当提交董事 管理层批准后应当提交董事长审批、签署。
长审批、签署。董事长认为有必要时可提 董事长认为有必要时可提请董事会审议。
请董事会审议。
（十）其他法律法规、行政规章对上 （八）其他法律法规、行政规章对上述
述 交 易 事项 的 审议 权 限另 有强 制 性规 定 交易事项的审议权限另有强制性规定的，从
的，从其规定执行。 其规定执行。
第一百四十八条 事业合伙人委员会 第一百四十二条 事业合伙人委员会
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（三）向董事会提名委员会推荐 3 名 （三）向董事会提名委员会推荐 5 名非
非独立董事和 3 名独立董事候选人； 独立董事和 5 名独立董事候选人；
（四）向董事会薪酬委员会提交经营 （四）向董事会薪酬委员会提交年度经
绩效奖励基金的具体分配方案（包括但不 营绩效奖励基金的具体分配方案（包括但不
限于奖励基金提取比例以及分配对象、金 限于奖励基金提取比例以及分配对象、金
额、方式等）。 额、方式等）。
（五） 执行年度激励基金的提取与使 （五） 执行年度经营绩效奖励基金的
用。 提取与使用。
第一百四十九条 公司设总裁一名，由 第 一 百 四 十三条 公 司设首 席 执 行 官
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、（简称“CEO”）一名，由董事会聘任或解
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总 聘。董事可受聘兼任 CEO、总裁、执行总裁、
裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 副总裁或者其他高级管理人员，但兼任高级
由职工代表担任的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
司董事总数的二分之一。 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百五十条 公司设副总裁若干名， 第一百四十四条 公司设总裁、执行总
协助总裁工作，副总裁由总裁提名董事会 裁、副总裁若干名，协助 CEO 工作。总裁、
聘任或解聘。 执行总裁、副总裁由 CEO 提名，董事会聘任
或解聘。
第一百五十一条 公司总裁、副总裁、 第一百四十五条 公司 CEO、总裁、执行
董事会秘书和财务总监或与上述履行相同 总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监或与
或相似职务的人为公司高级管理人员。 上述履行相同或相似职务的人为公司高级
管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百零四 第一百四十六条 本章程第一百零四条
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
高级管理人员。 管理人员。
关于董事的忠实义务和第一百零七条 关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任
在公司控股股东、实际控制人单位担 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任 任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总裁每届任期三年， 第一百四十七条 CEO 及其他高级管理
总裁可以连聘。 人员每届任期三年，可以连聘。
第一百五十四条 总裁对董事会负责， 第一百四十八条 CEO 对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权:
…… ……
第一百五十五条 总裁列席董事会会 第一百四十九条 CEO 等高级管理人员
议。非董事总裁在董事会上没有表决权。 列席董事会会议。非董事 CEO 等高级管理人
。 员在董事会上没有表决权。
第一百五十六条 总裁应当根据董事 第一百五十条 CEO 等高级管理人员应
会或者监事会的要求，向董事会或者监事 当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
会报告公司重大合同的签订、执行情况、 或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 情况、资金运用情况和盈亏情况。CEO 等高
该报告的真实性。 级管理人员必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总裁等高级管理人 第一百五十一条 CEO 等高级管理人员
员 应 当 对公 司 定期 报 告签 署书 面 确认 意 应当对公司定期报告签署书面确认意见，并
见，并保证公司所披露的信息真实、准确、 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
完整。
第一百五十八条 总裁拟定有关职工 第一百五十二条 CEO 等高级管理人员
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职 动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工
工切身利益的问题时，应当事先听取工会 等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
和职代会的意见。 取工会和职代会的意见。
第一百五十九条 总裁应制订总裁工 第一百五十三条 CEO 应制订总经理工
作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总裁工作细则包括下 第一百五十四条 总经理工作细则包括
列内容: 下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具 （二）CEO 及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工 体的职责及其分工；
第一百六十一条 总裁可以在任期届 第一百五十四条 CEO 等高级管理人员
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 等
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规 高级管理人员辞职的具体程序和办法由 CEO
定。 等高级管理人员与公司之间的劳务合同规
定。
第一百八十四条 公司在每一会计年 第一百七十八条 公司在每一会计年度
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 结束之日起四个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
会计年度前六个月结束之日起二个月内向 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
年度财务会计报告，在每一会计年度前三 报告。
个月和前九个月结束之日起的一个月内向 上述年度 报告、中期报 告 按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十三条 公司聘用取得"从事 第一百八十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十二条 本章程附件包括股 第二百二十六条 本章程附件包括股
东大会规则、董事会议事规则和监事会议 东大会规则、董事会议事规则、监事会议事
事规则。 规则和独立董事工作制度。
具体以工商登记机关核准登记为准。因本次章程增加、修订条款而致使原章
程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况
作出相应调整。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
