众合科技：董事会议事规则2022-05-14
众合科技《董事会议事规则》
浙江众合科技股份有限公司董事会议事规则
(经 2022 年 5 月 13 日公 司 2021 年度股东 大会审 议通过)
总 则
第一条 为健全和完善公司治理结构，规范董事会的运作程序，确保董事会工作的有效
性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及
有关法规规定，特制定本议事规则。
第一章 董事会
第一节 董 事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第三条 《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，和根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下“简称《上市公司独立董事指导意见》”）不得担任独立董事的人员，不得担任公司
董事或独立董事。
第四条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以
连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会
不得无故解除职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予的董事的职
权外，还有如下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。
如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第六条 除依前条规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会发
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表独立意见：
（一）任命、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五） 董事认定可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
除上述外，公司独立董事行使职权的其他相关事宜依《上市公司独立董事指导意见》执
行。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人债务提供担保；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
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（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无
法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作
出详细说明。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；
或独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
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秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况条
件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第十八条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东大
会负责。
第十九条 董事会由十名董事组成，其中五名为独立董事。董事会设董事长一人，根据
情况也可设副董事长一人。
第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 审议《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份；
（九） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相
关事项；
（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一） 决定公司内部管理机构的设置；
（十二） 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书。根据 CEO 的提名，聘任或者解聘总裁、
执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 制订本章程的修订方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；
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（十八） 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级
管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项；
（十九） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；
（二十） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单；
（二十一） 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控
制评价体系的建设和有效实施；
（二十二） 审议批准公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，
统筹全面风险管理体系的建设和有效实施；
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子
公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答
复。
第二十三条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策
状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容及时报告董事会：
（一）公司发展战略和长期规划报告；
（二）公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）公司董事会会议纪要。
第三节 董事长
第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 向董事会提名聘任或解聘 CEO、董事会秘书；
（八） 组织制定、修改公司的基本管理制度；
（九） 董事会授予的其他职权。
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第四节 董事会秘书
第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任
或解聘，对董事会负责。
第二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）主管公司信息披露事务部门，并向董事长报告工作；
（二） 有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（三） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（四） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（五） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字；
（六） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并
公告；
（七） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交
所问询；
（八） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
（九） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（十） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十一） 协助董事长筹划实施公司资本市场再融资等事务；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》要求履行的其他职责。
第二章 董事会会议召开程序
第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开七日前以通
讯或传真等方式通知全体董事。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会
议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真或其他
便捷方式通知所有董事。
如有本规则第三十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应
当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会会议表决程序
第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由表决董事签字。
第三十七条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十八条 对本规则第二十条议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果
实施结果损害了股东利益或造成了经济损失，由行为人负全部责任。
第三十九条 非董事经营班子成员及与所议议题相关人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第四十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别
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做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加
表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直
接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束
时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日
后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
会议议程：
（三）董事发言要点；
（四） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以
纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第四章 董事会决议公告程序
第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪
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要报送深圳证券交易所备案。
第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定需公告事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所
认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内
提供。
第四十八条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、
决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。
第五章 附 则
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第五十条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，
应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十一条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十二条 本议事规则报股东大会批准后生效，修改时亦同。
浙江众合科技股份有限公司董事会
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