融孚律师事务所
上海融孚（天津）律师事务所
关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
融孚津法意【2018】第 045 号
天津市河西区黄埔南路 89 号万顺温泉花园 B 座 1001 室
RM 1001,Block B ,Wanshun Hot Spring Garden,89# Huangpunan Rd, Hexi Dist. Tianjin
电话 Tel/传真 Fax: (+86)022-27834883 邮编：P.C.300201
2018 年 11 月
融孚律师事务所
目 录
释义和简称....................................................................................................................................... 2
声 明 ................................................................................................................................................ 4
正 文 ................................................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易双方的主体资格 ............................................................................................... 7
三、本次交易的批准和授权 ................................................................................................... 9
四、本次重大资产重组具备的实质条件 ........................................................................... 111
五、本次交易相关协议 ....................................................................................................... 133
六、拟转让资产的基本情况 ............................................................................................... 133
七、债权债务处理 ............................................................................................................... 200
八、员工安置方案 ............................................................................................................... 200
九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................... 200
十、本次交易相关单位、人员买卖股票自查情况 ........................................................... 222
十一、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 222
十二、与本次交易有关的中介机构 ................................................................................... 233
十三、结论........................................................................................................................... 255
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释义和简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
序号 简称 全称
1 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
年修订）
4 《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
定》 的规定》（2016 年修订）
5 《26 号准则》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017
年修订）
6 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
7 深交所、交易所 指 深圳证券交易所
8 一汽夏利/上市公司 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司
股票代码：000927
9 天津一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司
10 一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
11 一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
12 交易标的 指 一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%股权
13 《重组报告书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》
14 本次交易 指 一汽夏利拟将其持有的天津一汽丰田 15%股
权以协议方式出售给一汽股份
15 《股权转让协议》 指 一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议》
16 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
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序号 简称 全称
17 交割日 指 交易标的工商变更登记之日
18 过渡期间 指 评估基准日至股权交割日期间
19 《备考审阅报告》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一八
年八月三十一日备考审阅报告》
20 《评估报告》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股
权涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》
21 本所 指 上海融孚（天津）律师事务所
22 本法律意见书 指 《上海融孚（天津）律师事务所关于天津一汽
夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联
交易的法律意见书》
23 元 指 人民币元
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上海融孚（天津）律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
融孚津法意[2018]第045号
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
本所接受一汽夏利委托，担任一汽夏利向一汽股份出售天津一汽丰田15%股
权事项之法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《26号准则》等法律、法规和行业自律文件的相关规定和中国证监会、交易所的
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本
次重大资产重组事宜出具本法律意见书（本所执业许可证及经办律师执业证附
后）。
声 明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所仅就一汽夏利出售天津一汽丰田15%股权事项有关的法律问题发表意
见，并不对会计、审计、评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外
的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
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一汽夏利已向本所作出承诺，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副
本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为一汽夏利出售天津一汽丰田15%股权事项必
备的法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次交易方案概述
根据一汽夏利第七届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《股权转
让协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的
主要内容如下：
（一）本次交易概况
一汽夏利拟将其持有的天津一汽丰田15%股权以协议方式出售给一汽股份，
交易对价以现金支付。
（二）交易对方
交易对方为一汽夏利的控股股东一汽股份。
（三）交易标的
交易标的为一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
（四）定价原则及交易金额
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经一汽集团备案的《评估报告》所确定的评估值为基础。
依据北京中林资产评估有限公司于2018年9月30日出具的《评估报告》（中
林评字【2018】172号），天津一汽丰田的股东全部权益于评估基准日2018年3
月31日评估值为1,948,700.00万元。经一汽夏利与一汽股份协商，按上述评估值
的15%确定交易标的的交易价格为292,305.00万元。
（五）本次交易对价的支付
根据《股权转让协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：
《股权转让协议》签署后，一汽股份应于3个工作日内向一汽夏利支付预付
款2亿元人民币；《股权转让协议》生效后10个工作日内，一汽股份应向一汽夏
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利支付剩余部分的全部转让价款。如果《股权转让协议》在签订后两个月内未生
效，预付款应予以返还。
（六）过渡期间的损益承担安排
评估基准日至股权交割日期间，交易标的对应的天津一汽丰田经审计的经营
损益由一汽夏利承担/享有。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净资
产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二、十四条规
定，本次交易构成重大资产重组。
经查验前述交易方案内容，本所律师认为：本次交易方案符合法律、法规和
规范性文件以及上市公司章程的规定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）转让方：一汽夏利的主体资格
一汽夏利是根据国务院证券委员会“证委发［1996］76号”《关于确定天津
汽车工业公司为境外上市预选企业的通知》、中华人民共和国国家经济体制改革
委员会“体改生[1997]134号”《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批
复》，由原天津汽车工业（集团）有限公司（2014年与其他公司合并新设为天津
百利机械装备集团有限公司）为独家发起人，以原天津汽车工业（集团）有限公
司所属之天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所为主体重组设
立的股份有限公司。1997年8月28日，在天津市工商行政管理局领取了企业法人
营业执照。现注册地址为天津市西青区京福公路578号，法定代表人为王国强。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］69号文批准，1999年6月获
准向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元，1999
年7月在深圳证券交易所挂牌上市。
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一汽夏利的股票代码为“000927”，股票简称为“一汽夏利”。
根据国家企业信用信息公示系统及《营业执照》显示，一汽夏利的基本情况
如下：
企业名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司
法定代表人 王国强
统一社会信
91120000103071899G
用代码
住 所 天津市西青区京福公路578号
成立日期 1997年08月28日
营业期限自 1997年08月28日
营业期限至 2047年08月27日
注册资本 159,517.402万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市)
登记状态 存续（在营、开业、在册）
轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；汽车电
器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、
修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）
、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；
房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃
气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发
、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术
经营范围
的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威
志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询
、技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市市场和质量监督管理委员会
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一汽夏利系一家依法设立、
合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》及章程等法律及公司内部文件规定
的需终止经营的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）受让方：一汽股份的主体资格
根据国家企业信用信息公示系统及《营业执照》显示，一汽股份的基本情况
如下：
企业名称 中国第一汽车股份有限公司
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法定代表人 徐留平
统一社会信
91220101571145270J
用代码
住 所 长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
成立日期 2011年06月28日
营业期限自 2011年06月28日
营业期限至 长期
注册资本 7,800,000.00万元人民币
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
登记状态 存续（在营、开业、在册）
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计
、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技
术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和
经营范围 燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用
材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车
及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 长春市工商行政管理局
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一汽股份系依法设立、合法
存续的企业法人，不存在《公司法》及章程等法律及公司内部文件规定的需终止
经营的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）一汽夏利的批准和授权
2018年11月26日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，会议决
议同意将所持天津一汽丰田15%股权向一汽股份进行转让。
（二）交易对方的批准和授权
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018年4月28
日，一汽股份召开了董事会2018年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽夏利
公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一汽股
份转让天津一汽丰田15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽
丰田15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需
的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一汽股
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份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股权转
让事项。
2、2018年11月12日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向一
汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权转
让协议，并在协议签署后，预付股权转让款2亿元；同意按证券监管部门相关规
则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
3、2018年11月12日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做出
了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有
限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
4、本次重大资产重组相关《评估报告》已经取得一汽集团备案。
（三）天津一汽丰田的批准和授权
根据天津一汽丰田日方股东丰田汽车公司以及丰田汽车（中国）投资有限公
司出具的《放弃优先购买权的声明》显示，其已收到一汽股份与一汽夏利间股权
转让的申请，表示对本次股权转让事宜无异议，同意本次股权转让。
根据天津一汽丰田《公司章程》第3.9条第5项约定，一汽夏利将自己的全部
或部分股权转让给一汽股份时，一汽夏利可事先向其他股东和天津一汽丰田提出
合理的理由，按自愿的条件进行转让。该条款优于其他股权转让的限制性、优先
性条款。
本律师认为，转让方、受让方均为天津一汽丰田的股东。根据天津一汽丰田
《公司章程》的相关规定，外方股东声明放弃优先购买权，一汽夏利与一汽股份
自愿达成《股权转让协议》，虽未形成天津一汽丰田的董事会决议，但不影响《股
权转让协议》的生效。
（四）本次交易尚需取得的批准和授权
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交
所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、
合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
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经本所律师核查，一汽股份、一汽夏利已经履行的批准程序及决议内容符合
《公司法》及一汽股份、一汽夏利的章程之规定。本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行现阶
段所需的批准程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
根据《重组报告书》、一汽夏利第七届董事会第十五次会议审议通过的本次
交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致一汽夏利不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响一汽夏利的股本总额和股权结构，不会
导致一汽夏利不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会影响一汽夏利的股本总额和股权结构，不属
于《26号准则》所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
（四）标的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构
出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。前述《评估报告》已按照
国家法律法规履行了备案程序。一汽夏利董事会及独立董事均对该定价的公允性
发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
一汽夏利及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（五）交易标的权属及债权债务处理
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本次交易涉及的资产为股权，权属清晰，交易标的未设置任何质押等第三方
权益，未被司法机关查封、扣押或冻结，不存在其它在法律上或事实上影响转让
的情况或事实。
根据《股权转让协议》的相关条款，本次交易所转让的资产为天津一汽丰田
15%股权，未涉及债权债务处理，按照相关法律法规规定，天津一汽丰田的相关
债权债务仍由其享有和承担。
本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在取得本法律意见书第
三部分第（四）项所列的“本次交易尚须取得的批准和授权”后，且在交易各方均
能严格履行《股权转让协议》项下义务的情况下，该股权资产的过户和转移不存
在法律障碍，《股权转让协议》未涉及债权债务处理，按照相关法律法规规定，
天津一汽丰田的相关债权债务仍由其享有和承担，债权债务处理方式合法，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（六）持续经营能力
根据《重组报告书》显示，本次交易为改善公司现金流状况，实现企业资源
合理配置，解决近年来因产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的
要求导致的产品竞争力不足、企业经营被动的问题，保证企业平稳运行，并为未
来企业经营改革发展奠定良好基础。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（七）独立性
本次交易不会影响一汽夏利在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）治理结构
本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公
司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的
规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，
一汽夏利的章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持
健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
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之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市
公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议
根据一汽股份、一汽夏利于2018年11月26日签署的《股权转让协议》，一汽
夏利将其持有天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份，交易价款为人民币292,305
万元。
经本所律师核查，前述协议对股权转让、协议股权的交割、转让价格及支付、
甲方的声明和保证、税费缴纳、违约责任、争议解决、附则等条款事项进行了明
确的约定。
据此，本所律师认为，前述协议的形式和内容不存在与我国法律、法规及规
范性文件的规定相抵触之情形，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，相关内容合法、
有效。
六、拟转让资产的基本情况
（一）天津一汽丰田基本情况
根据国家企业信用信息公示系统及《营业执照》显示，天津一汽丰田的基本
情况如下：
企业名称 天津一汽丰田汽车有限公司
法定代表人 徐留平
统一社会信
91120116710939151W
用代码
住 所 天津经济技术开发区内
成立日期 2000年06月12日
营业期限自 2000年06月12日
营业期限至 2030年06月11日
注册资本 68591.0506万美元
企业类型 有限责任公司(中外合资)
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登记状态 存续（在营、开业、在册）
乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售
后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除
经营范围
外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
（二）历史沿革及股权变动情况
1、天津一汽丰田的设立
天津一汽丰田成立于 2000 年 06 月 12 日，注册资本为 9,698 万美元，由天
津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司共同出资，各占 50%，首次实缴于 2000
年 9 月 12 日经天津市天地会计师事务所有限公司“津天地验外字（2000）第 31
号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽车公司本次实缴均为 970.00
万美元。股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津汽车夏利股份有限公司 4,849.00 970.00 50.00%
2 丰田汽车公司 4,849.00 970.00 50.00%
合计 9,698.00 1,940.00 100.00%
第二次实缴于 2000 年 12 月 12 日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天地验外字（2000）第 40 号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽
车公司本次实缴均为 727.50 万美元。本次实缴出资后股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津汽车夏利股份有限公司 4,849.00 1,697.50 50.00%
2 丰田汽车公司 4,849.00 1,697.50 50.00%
合计 9,698.00 3,395.00 100.00%
第三次实缴于 2001 年 3 月 12 日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天地验外字（2001）第 10 号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽
车公司本次实缴均为 970.00 万美元。本次实缴出资后股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津汽车夏利股份有限公司 4,849.00 2,667.50 50.00%
2 丰田汽车公司 4,849.00 2,667.50 50.00%
合计 9,698.00 5,335.00 100.00%
2001 年 6 月 28 日，第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的协议书（三）》
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对公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济合作部以“外经贸二函（2001）
769 号文”《关于同意天津丰田汽车有限公司股权转让的批复》批复，同意天津
丰田汽车有限公司（原名称）投资外方日本丰田汽车公司将其在公司中 22.50%
的股权（尚未出资）转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人
民共和国对外贸易经济合作部于 2001 年 8 月 23 日换发了“外经贸资审字（2001）
0948 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。章程修改后投资总额与
注册资本保持不变。
第四次实缴于 2001 年 8 月 29 日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天地验外字（2001）第 49 号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽
车（中国）投资有限公司本次实缴均为 1,455.00 万美元。本次实缴出资后股权结
构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津汽车夏利股份有限公司 4,849.00 4,122.50 50.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 2,181.50 1,455.00 22.50%
3 丰田汽车公司 2,667.50 2,667.50 27.50%
合计 9,698.00 8,245.00 100.00%
第五次实缴于 2002 年 9 月 12 日，经天津市天地会计师事务所有限公司“津
天地验外字（2002）第 44 号”验证确认，天津汽车夏利股份有限公司和丰田汽
车（中国）投资有限公司本次实缴均为 726.50 万美元。本次实缴出资后股权结
构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津汽车夏利股份有限公司 4,849.00 4,849.00 50.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 2,181.50 2,181.50 22.50%
3 丰田汽车公司 2,667.50 2,667.50 27.50%
合计 9,698.00 9,698.00 100.00%
2、天津一汽丰田 2003 年 5 月增资
根据 2003 年 5 月 9 日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，
增加注册资本 31,105.00 万美元，由天津汽车夏利股份有限公司、丰田汽车（中
国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东中国第一汽车集团公司出资。
一次增资首次实缴于 2003 年 9 月 26 日，经德勤华永会计师事务所有限公司
“德师（津）验报字（03）第 002 号”验证确认，本次合计实缴 17,500.00 万美
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元，中国第一汽车集团公司实缴 4,590.00 万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公
司（更名）实缴 4,160.00 万美元，丰田汽车公司本次实缴 8,750.00 万美元。本次
实缴出资后股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 12,240.90 9,009.00 30.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 4,080.30 2,181.50 10.00%
3 丰田汽车公司 16,321.20 11,417.50 40.00%
4 中国第一汽车集团公司 8,160.60 4,590.00 20.00%
合计 40,803.00 27,198.00 100.00%
2003 年 9 月，天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽车有限
公司”。
一次增资二次实缴于 2004 年 9 月 24 日，经德勤华永会计师事务所有限公司
“德师（津）验报字（04）第 014 号”验证确认，本次合计实缴 7,600.00 万美元，
中国第一汽车集团公司实缴 2,369.60 万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司实
缴 1,430.40 万美元，丰田汽车公司本次实缴 1,901.20 万美元，丰田汽车（中国）
投资有限公司本次实缴 1,898.80 万美元。本次实缴出资后股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 12,240.90 10,439.40 30.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 4,080.30 4,080.30 10.00%
3 丰田汽车公司 16,321.20 13,318.70 40.00%
4 中国第一汽车集团公司 8,160.60 6,959.60 20.00%
合计 40,803.00 34,798.00 100.00%
一次增资三次实缴于 2006 年 9 月 20 日，经德勤华永会计师事务所有限公司
“德师（津）验报字（06）第 004 号”验证确认，本次合计实缴 6,005.00 万美元，
中国第一汽车集团公司实缴 1,201.00 万美元，天津一汽夏利汽车股份有限公司实
缴 1,801.50 万美元，丰田汽车公司本次实缴 3,002.50 万美元。本次实缴出资后注
册资本全部缴足。本次实缴出资后股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 12,240.90 12,240.90 30.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 4,080.30 4,080.30 10.00%
3 丰田汽车公司 16,321.20 16,321.20 40.00%
4 中国第一汽车集团公司 8,160.60 8,160.60 20.00%
合计 40,803.00 40,803.00 100.00%
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3、天津一汽丰田 2011 年股东变更
2011 年 12 月 21 日，第 75 次董事会书面决议批准合营合同当事人一汽集团
变更为一汽股份。天津市经济技术开发区管理委员会以“津开批（2011）603 号”
《关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权变更批复》批复，同意天津一汽丰田
投资之一由一汽集团变更为一汽股份。天津市人民政府于 2011 年 12 月 22 日换
发了“商外资资审字[2000]0048 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次变更后，天津一汽丰田的股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 12,240.90 12,240.90 30.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 4,080.30 4,080.30 10.00%
3 丰田汽车公司 16,321.20 16,321.20 40.00%
4 中国第一汽车股份有限公司 8,160.60 8,160.60 20.00%
合计 40,803.00 40,803.00 100.00%
4、天津一汽丰田 2016 年股权变更
根据 2016 年 9 月 26 日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的显示，
一汽股份购买一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%股权。本次变更后，天津一汽丰
田的股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 6,120.45 6,120.45 15.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 4,080.30 4,080.30 10.00%
3 丰田汽车公司 16,321.20 16,321.20 40.00%
4 中国第一汽车股份有限公司 14,281.05 14,281.05 35.00%
合计 40,803.00 40,803.00 100.00%
5、天津一汽丰田 2017 年 5 月增资
根据 2017 年 5 月 26 日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的显示，
增加注册资本至 68,591.0506 万美元，由天津一汽夏利汽车股份有限公司、丰田
汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和中国第一汽车股份有限公司出资。
本次增资认缴于 2017 年 10 月 26 日，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）“XYZH/2017BJA60594”验证确认，本次合计实缴 27,788.05 万美元，一
汽股份实缴 9,725.8177 万美元，一汽夏利实缴 4,168.2076 万美元，丰田汽车公司
实缴 11,115.2202 万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司实缴 2,778.8051 万美
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元。本次实缴出资后股权结构为：
单位：万美元
序号 股东名称 注册资本 实缴额 持股比例
1 天津一汽夏利汽车股份有限公司 10,288.6576 10,288.6576 15.00%
2 丰田汽车（中国）投资有限公司 6,859.1051 6,859.1051 10.00%
3 丰田汽车公司 27,436.4202 27,436.4202 40.00%
4 中国第一汽车股份有限公司 24,006.8677 24,006.8677 35.00%
合计 68,591.0506 68,591.05 68,591.0506
（三）《评估报告》显示天津一汽丰田的主要资产
1、流动资产
天津一汽丰田流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、
其他流动资产。
2、固定资产
天津一汽丰田固定资产主要为房屋建（构）筑物及机器设备、电子设备、车
辆等。
（1）房屋建筑物主要包括综合办公用房、树脂车间、总装车间、污水处理
厂、食堂等。
（2）构筑物及其他附属设施主要是厂区中央空调、道路、配电箱、厂区管
网、冷却塔等。
（3）机器设备主要包括模具、成型机、压力机、升降台、上涂底漆涂装装
置、中涂涂装装置、主车身点定线等共计6123项。
（4）办公用车辆主要包括皇冠轿车、柯斯达、考斯特等 11 辆轿车，其余
为厂区内行驶作业车辆。
（5）电子设备主要包括各类电脑、复印机、打印机、风动枪、冲压版、各
类验具等共计17617项。分布各个办公室和车间。
3、投资性房地产
纳入评估范围的投资性房地产为天津一汽丰田出租的土地使用权，一汽丰田
汽车销售有限公司为销售车辆仓储及物流运输相关活动租用天津一汽丰田座落
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于房地证津字114011004701号地块上的土地，位于天津开发区第九大街81号，该
地块总占地面积 1,552,719.40平方米。2016年天津一汽丰田汽车有限公司与一汽
丰田汽车销售有限公司签订了租赁合同，租赁期限为2016年1月1日至2016年12
月 31 日 ， 租 赁 面 积 分 别 为 117,072.00 平 方 米 和 44,880.00 平 方 米 ， 合 计 面 积
161,952.00 平方米。因2016年天津一汽丰田新工厂建设需占用该土地部分面积，
故2016年天津一汽丰田实际租赁给丰田销售公司的面积合计为120,462.00平方米。
4、长期股权投资
截至评估基准日，天津一汽丰田长期股权投资单位共计2家，其中：1家控股、
1家参股。具体情况如下表：
单位：人民币元
持股比
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
例（%）
一汽丰田汽车销
1 2003 年 9 月 25 51,728,750.00 144,975,971.85
售有限公司
一汽丰田技术开
2 2012 年 11 月 80 640,000,000.00 640,000,000.00
发有限公司
合 计 - - 691,728,750.00 784,975,971.85
5、无形资产
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
6、在建工程
纳入评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。
7、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产主要为企业计提固定资产减值准备、存货跌
价准备、坏账准备、因销售商品和提供售后服务确认的预计负债、递延收益等形
成的可抵扣暂时性差异，需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得
税影响金额。
根据《评估报告》显示，以上评估对象和评估范围与一汽夏利和天津一汽丰
田确认和申报的评估对象和评估范围一致，与经济行为涉及的评估对象和范围一
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致。
（四）关于本次交易之交易标的
本次交易的交易标的为一汽夏利所持天津一汽丰田之15%股权。
经本所律师核查，天津一汽丰田设立及历次增资之《验资报告》，各股东认
缴出资完毕，不存在欠缴、出资不实的情形。
经本所律师核查及天津一汽丰田、一汽夏利出具之书面说明，一汽夏利所持
天津一汽丰田之股权不存在质押、查封等权利限制情形。据此本所律师认为，交
易标的合法有效，符合本次交易关于交易标的之合法性要求。
七、债权债务处理
本次交易的标的资产为股权资产，未涉及债权债务处理，按照相关法律法规
规定，天津一汽丰田的相关债权债务仍由其享有和承担。
八、员工安置方案
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易完成后，天津一汽丰田的独立法
人主体地位未发生变化，因此按照相关法律法规规定，本次交易不涉及员工安置，
天津一汽丰田应继续履行其与员工签署的劳动合同。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成一汽夏利的关联交易
鉴于一汽夏利系与控股股东一汽股份开展本次交易，因此本次交易构成关联
交易。
2、本次交易价格公允
经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务
资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，前述《评
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估报告》已按照国家法律法规履行了备案程序。上市公司董事会及独立董事均对
该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害一汽夏利及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
3、一汽夏利关联交易决策制度
一汽夏利在章程以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联
交易决策制度》等内部管理制度中，明确规定关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度，明确规定关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，一汽夏利前述制度符合法律、法规及规范性文件的规定，亦
符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法、有效。
4、关于减少及规范关联交易的承诺
一汽股份为减少及规范关联交易，做出了如下承诺：
（1）将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双
方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关
联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进
行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我
公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已
经存在或可能发生的关联交易的义务。
（3）尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽
夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
综上，本所律师认为，虽然本次交易构成关联交易，但交易价格公允，交易
程序合法。
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（二）同业竞争
本次交易前，天津一汽丰田为一汽夏利、一汽股份、丰田汽车公司、丰田汽
车（中国）投资有限公司四家公司合营的公司，本次交易后，一汽夏利将天津一
汽丰田15%股权转让给一汽股份，天津一汽丰田股东变更为一汽股份、丰田汽车
公司、丰田汽车（中国）投资有限公司三家公司合营的公司，控股股东与实际控
制人也未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会形成新的同业
竞争。
十、本次交易相关单位、人员买卖股票自查情况
一汽夏利组织与本次重大资产重组相关的机构和人员关于2018年11月22日
前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：一汽夏利、一汽股份董事、监事、高级管理人员；相关
中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。根据自查范围机构及
人员出具的《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果如下：
上市公司2018年11月22日前六个月内买卖股票情况
中信证券2018年11月22日前六个月累计买入一汽夏利539000股，累计卖出一
汽夏利53900股，期末持股为零。
除上述情况外，自查范围机构及人员在上市公司2018年11月22日前六个月内
不存在买卖上市公司股票的情况。
本律师认为，本次交易相关单位、人员在2018年11月22日前六个月内均不存
在违规买卖上市公司股票的情形。
十一、本次交易的信息披露
经核查，本次交易涉及上市公司重大事件，一汽夏利已经切实按照《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
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范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，一汽
夏利不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十二、与本次交易有关的中介机构
本次交易过程中，为一汽夏利提供服务的中介机构情况如下：
（一）独立财务顾问
为一汽夏利本次交易提供财务顾问服务的机构为中信证券股份有限公司，持
有统一社会信用代码为914403001017814402的《营业执照》及《中华人民共和国
经营证券期货业务许可证》。项目经办人员是范鹏飞、罗裕佳、宋永新、王启元、
魏子婷，均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。中信证券股份
有限公司基本情况如下：
企业名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
统一社会信
914403001017814402
用代码
住 所 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
成立日期 1995年10月25日
营业期限自 1995年10月25日
营业期限至 长期
注册资本 1,211,690.84万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市)
登记状态 存续（在营、开业、在册）
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
经营范围
荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）财务审计机构
为一汽夏利本次交易提供财务审计服务的机构为致同会计师事务所（特殊普
通合伙），持有统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》及《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》。项目经办人员是奚大伟（注册会计师
号110000152560）、孙鸥（注册会计师号210703150002）、杨东敏（注册会计师
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号110101560134）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
企业名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合
徐华
伙人
统一社会信
91110105592343655N
用代码
住 所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
成立日期 2011年12月22日
营业期限自 2011年12月22日
营业期限至 长期
企业类型 特殊普通合伙企业
登记状态 开业
审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企
业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务
决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
经营范围 法规规定的其他业务。（下期出资时间为2019年12月31日。企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
登记机关 朝阳分局
（三）资产评估机构
为一汽夏利本次交易提供资产评估服务的机构为北京中林资产评估有限公
司，持有统一社会信用代码：911101017817007896《营业执照》及《证券期货相
关业务评估资格证书》。项目经办人员是曹文平（登记编号：11160004）、宋军
彦（登记编号：11000752）。经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，显示
北京中林资产评估有限公司基本情况如下：
企业名称 北京中林资产评估有限公司
执行事务合
霍振彬
伙人
统一社会信
911101017817007896
用代码
住 所 北京市东城区和平里东街 18 号 4 号办公楼 309
成立日期 2005 年 10 月 09 日
营业期限自 2005 年 10 月 09 日
营业期限至 2025 年 10 月 08 日
注册资本 308 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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登记状态 开业
从事各类单项资产评估；企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或
者项目评估。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商行政管理局东城分局
（四）法律顾问
本所为一汽夏利本次交易提供法律服务。本所的《律师事务所分所执业许可
证》，统一社会信用代码为31120000MD00408276。项目经办人员是张永明（执
业证号11201200110811676）、于长仁（执业证号11201199510212453）。本所及
经办律师均已通过了2017年度年检。
经核查，本所律师认为，为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人
员均具有相应的合法资质。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章
程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易
的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的
批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）本次交易系股权转让，一汽夏利股权结构未发生变化，不构成借壳上
市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后
生效。
（五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主
要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）一汽夏利合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议
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情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押
或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至
一汽股份不存在实质性法律障碍。
（七）与本次交易相关的主体在2018年11月22日前六个月内均不存在违规买
卖上市公司股票的情形。
（八）截至本法律意见书出具之日，一汽夏利已依法履行了法定的信息披露
和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合
法资质。
（十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）
本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之
全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式 五 份，各份盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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