中信证券股份有限公司
            关于
天津一汽夏利汽车股份有限公司
 本次交易产业政策和交易类型
             之
       专项核查意见




        独立财务顾问



       二〇一八年十一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    本次资产重组为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“一汽夏利”）向控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）
转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15%的股
权。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作
为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》的要求对一汽夏利本次交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体
情况说明如下：

       一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    本次重组的上市公司、交易对方、交易标的均属于汽车行业，即都属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       二、本次资产重组所涉及的交易类型是否构成借壳上市

    本次交易完成前，上市公司控股股东为中国第一汽车股份有限公司，实际控
制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发
生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

       三、本次资产重组是否涉及发行股份

    根据上市公司与交易对方签订的《股权收购协议》，一汽股份以现金方式收
购天津一汽丰田 15%股权，不涉及发行股份。

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

    根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信
息，上市公司不存在如下情形：

    （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

    （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

    （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

    （4）进入破产重整程序。

    五、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监
会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信
息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次交易标的涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不构成借壳上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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