中信证券股份有限公司

                  关于

           本次重大资产重组

摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的

               核查意见




               独立财务顾问




              二〇一八年十一月
    天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”）拟
向控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让所持有的天津一汽
丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15.00%的股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”)。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对上市
公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

    一、本次交易对上市公司即期回报的影响

    根据致同出具的上市公司 2017 年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完
成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

                                 重组前                            重组后
          项目        2018 年 1-8 月   2017 年度        2018 年 1-8 月   2017 年度
                        /2018.8.31   /2017.12.31          /2018.8.31   /2017.12.31
   归属于母公司所
                           -92,968.82     -164,053.54      -107,515.52   -182,429.53
   有者净利润
   净资产收益率                      -      -186.83%          -72.64%        -88.46%
   基本每股收益
                                 -0.58          -1.03            -0.67          -1.14
   （元/股）
注：由于重组前 2018 年 1-8 月净利润及平均净资产均为负数，因此不再计算净资产收益率

    本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-8 月基本每股收益为-1.03 元/股及-0.58
元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018 年 1-
8 月基本每股收益为-1.14 元/股及-0.67 元/股。因此公司每股收益存在被摊薄的风险。

    二、本次交易的必要性和合理性

    通过此次股权转让，上市公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实
现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定
良好基础，保护中小股东的利益。

    三、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施

    为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广



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大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采
取多种措施填补即期回报：

    1、优化公司业务结构

    本次交易完成后，公司将根据汽车行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立
更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

    2、优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管
控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事
中管控和事后监督。

    3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，
公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行
机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

    4、落实利润分配政策

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序
等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格
执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以
投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    四、相关主体出具的承诺

    1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：

    “1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；




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    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；

    5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，
依法承担补偿责任。”

    2、公司控股股东一汽股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：

    “、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。”

       五、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司可能存在每股收益被摊薄的
情形。填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承
诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。




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