证券代码：000927         证券简称：一汽夏利      公告编号：2018-临 045



              天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事
            关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“一汽夏利”）
拟将其持有的天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15%股
权转让给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，作为公司独立董事，我们仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报
告等在内的本次交易的相关文件，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表
独立意见如下：
    一、关于本次交易的独立意见
    1、本次提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于<天津一汽夏利汽
车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以
及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
    2、本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。
    3、根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的中林
评字[2018]172 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一汽
丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日 2018
年 3 月 31 日，天津一汽丰田归属于母公司所有者权益账面价值为 796,380.21
万元，收益法评估价值为 1,948,700.00 万元，增值额为 1,152,319.79 万元，增

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值率 144.69%。
       交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，
经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田 15%股权的转让价格为 292,305.00
万元。
    本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
    4、本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。上述
董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同
意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审
议。
    5、本次交易将能够改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展,
符合公司和全体股东的利益。
       6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
    7、本人同意公司本次重大资产重组相关议案及事项。
    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的
的相关性和评估定价的公允性的独立意见
    1、评估机构的独立性
       本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资
格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
       2、评估假设前提的合理性
    中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律
法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
       3、评估方法与评估目的的相关性
    在评估过程中根据评估目的及标的资产实际情况，中林评估按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
    4、评估定价的公允性

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    本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理
性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
    综上所述，我们认为本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
    三、关于确保重大资产出售暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的
独立意见
    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《天津一汽
夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
的说明》及《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事及高级管理人员关于本次重大
资产重组摊薄即期回报相关填补措施承诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即
期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公
司即期回报摊薄的风险，公司拟优化公司业务结构、加强内部管理和成本管控、
实行积极的利润分配政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营
情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。




                                         天津一汽夏利汽车股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               2018 年 11 月 28 日




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