证券代码：000927        证券简称：一汽夏利        公告编号：2018-临 046


                     天津一汽夏利汽车股份有限公司
                     关于重大资产重组的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    （一）鉴于天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“一汽夏利”）主要产品所处的微型轿车细分市场持续负增长及部分城市限购
等外部因素影响，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要
求等内部因素影响，近年来，公司产销规模出现一定程度的下降，公司经营压力
较大，现金流较为短缺。
    为改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为
未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础。公司拟向控股股东中国第一汽
股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司
（以下简称“天津一汽丰田”）15%的股权（以下简称“本次交易”）。
    （二）鉴于一汽股份为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.1 条及 10.1.3 条相关规定，上述交易构成关联交易。
    （三）该关联交易议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联
董事王国强、田聪明、毕文权回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立
董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。上述交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
    （四）上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，但是本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生
变化，即不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
    根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2017 年度审计报告》（致
同审字（2018）第 110ZA3808 号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公
司 2017 年审计报告》（XYZH/2018BJA60078 号），计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：
    1、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额 1,587,000.08
万元，根据本次交易拟转让股权比例计算 2017 年 12 月 31 日的出售资产总额
238,050.01 万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 490,030.04 万元
的比例为 48.58%；
    2、天津一汽丰田 2017 年度经审计的营业收入 5,120,083.04 万元，根据本
次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 768,012.46 万元，占公司同期
经审计的合并财务报表营业收入 145,137.17 万元的比例为 529.16%；
    3、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产额 727,393.54 万
元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 109,109.03 万元，占公
司同期经审计的合并财务报表净资产额 5,798.54 万元的比例为 1,881.66%。
    综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条之规定，本
次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的净额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过 5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方名称：中国第一汽车股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
    住所：长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号
    法定代表人：徐留平
    注册资本：人民币 780 亿元
    统一社会信用代码：91220101571145270J
    成立日期：2011 年 6 月 28 日
    经营期限：长期
    经营范围：汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零
部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；
专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水
和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材
料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手
车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    一汽股份的主要股东为中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”），
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
    （二）历史沿革：一汽股份成立于 2011 年 6 月 28 日，由一汽集团和一汽资
产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。
    最近一年的财务指标：该公司 2017 年 12 月 31 日总资产为 4,108.50 亿元，
所有者权益总额为 1,853.90 亿元；2017 年实现营业总收入 4,646.72 亿元，实
现利润总额 406.16 亿元。
    （三）关联关系说明：一汽股份为本公司控股股东。
    （四）一汽股份不是失信被执行人。
    三、关联交易标的的基本情况
    （一）标的资产概况
    标的企业名称：天津一汽丰田汽车有限公司
    住所：天津经济技术开发区内
    法定代表人：徐留平
    注册资本：68,591.05 万美元
    成立日期：2000 年 06 月 12 日
    统一社会信用代码：91120116710939151W
    经营范围：乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场
的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍
卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    （二）历史沿革：天津一汽丰田成立于 2000 年 6 月 12 日，前身为天津丰田
汽车有限公司，2002 年 6 月天津汽车工业（集团）有限公司与一汽集团重组后，
一汽集团与丰田汽车公司在北京签署了“战略合作协议”，将天津丰田纳入整体
合作框架之中。2003 年 9 月，正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。目前
上市公司持有天津一汽丰田 15%股权。
    （三）本次交易的标的资产为上市公司持有的天津一汽丰田 15%的股权。
    （四）评估结果
    于评估基准日 2018 年 3 月 31 日，天津一汽丰田归属于母公司所有者权益账
面价值为 796,380.21 万元，评估值 1,948,700.00 万元，评估增值 1,152,319.79
万元，增值率 144.69%。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易中，交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册
资本之比例，经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田 15%股权的转让价格为
292,305.00 万元。
    五、交易协议的主要内容
    （一）本次交易
    一汽股份收购上市公司持有的天津一汽丰田 15%的股权（以下简称“协议股
权”），上市公司同意将协议股权出售给一汽股份。
    （二）交易价格及定价依据
    协议双方同意，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，以北京中林资产评估有
限责任公司（以下简称“中林评估”）出具的[2018]172 号《评估报告》的评估
值乘以 15%，作为本次收购的协议股权的定价依据。协议股权收购价款为
292,305.00 万元人民币。
    （三）支付方式
    一汽股份应于 3 个工作日内向公司支付预付款 2 亿元人民币；本协议生效后
10 个工作日内，一汽股份应向公司支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议
在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。
    （四）资产交付或过户的时间安排
    协议双方应与天津一汽丰田配合，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记
机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登记
（以下将协议股权工商变更登记之日简称“股权交割日”）。
    （五）过渡期间损益
    协议双方同意，协议股权对应的评估基准日至股权交割日期间，天津一汽丰
田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
    （六）税费缴纳
    本次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。
    （七）协议的生效与终止
    本协议自协议双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东
大会及相关审批机关批准之日生效。
    （八）违约责任
    协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给
对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次资产转让后，天津一汽丰田依然存续，相关员工的劳动关系没有变化。
    七、交易目的和影响
    公司为落实国务院国资委深化改革精神，实现企业资源合理配置，解决近年
来因产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求导致的产品竞争
力不足、企业经营被动的问题，保证企业平稳运行，并为未来改革和发展奠定良
好的基础，拟出售其持有的天津一汽丰田 15%的股权。
    本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
    本次交易的交易金额为 292,305.00 万元，有利于改善公司的现金流。公司
在获得上述现金后，总资产及净资产将增加，流动比率、速动比率将上升，资产
负债率降低，公司偿债能力得到大幅提升，增加公司当期的投资收益。从长期来
看，公司将凭借更加充裕的营运资金，有利于提升公司的整体持续经营能力。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就公司本次重大资产出售事宜分别出具了《天津一汽夏利汽车
股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的事前认可》和《天津一汽
夏利汽车股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见》。
    （一）独立董事对本次交易的事前认可意见
    公司第七届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是
的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次
交易进行了认真的核查，就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
    “1、公司本次交易的行为构成重大资产重组，在取得上市公司股东大会批
准后方可实施。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
    2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    3、公司通过本次交易有利于改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳
定发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
    综上所述，我们同意将本次交易的相关事项提交上市公司第七届董事会第十
五次会议审议。”
       （二）独立董事对本次交易的独立意见
       1、关于本次交易的独立意见
    公司第七届董事会的独立董事仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等
在内的本次交易的相关文件，并基于独立判断，对本次交易事项发表独立意见如
下：
    “（1）本次提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于<天津一汽夏
利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
    （2）本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。
       （3）根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的中
林评字[2018]172 号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一
汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,于评估基准日 2018
年 3 月 31 日，天津一汽丰田归属于母公司所有者权益账面价值为 796,380.21
万元，收益法评估价值为 1,948,700.00 万元，增值额为 1,152,319.79 万元，增
值率 144.69%。
    交易双方基于上述评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，
经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田 15%股权的转让价格为 292,305.00
万元。
    本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
    （4）本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。上
述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会
审议。
    （5）本次交易将能够改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展,
符合公司和全体股东的利益。
    （6）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
    （7）本人同意公司本次重大资产重组相关议案及事项。”
    2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
独立意见
    （1）评估机构的独立性
    本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资
格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
    （2）评估假设前提的合理性
    中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律
法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
    （3）评估方法与评估目的的相关性
    在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中林评估按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
    （4）评估定价的公允性
    本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理
性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
    综上所述，我们认为公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有
相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了
现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
    3、关于确保重大资产出售暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的
独立意见
    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《天津一汽
夏利汽车股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
的说明》及《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事及高级管理人员关于本次重大
资产重组摊薄即期回报相关填补措施承诺》。公司已对本次重大资产重组摊薄即
期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公
司即期回报摊薄的风险，公司拟优化公司业务结构、加强内部管理和成本管控、
实行积极的利润分配政策等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营
情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    九、独立财务顾问和律师意见
    （一）独立财务顾问意见
    本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券出具
的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：

    “1、一汽夏利本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
    3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公
司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

    4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。”

    （二）律师意见
    本公司聘请融孚律师为本次交易的法律顾问，融孚律师出具的法律意见书认
为：

    “（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司
章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交
易的主体资格。

    （二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的
批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。

    （三）本次交易系股权转让，一汽夏利股权结构未发生变化，不构成借壳上
市，符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。

    （四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后
生效。

    （五）交易标的所涉企业天津一汽丰田系合法存续的法人，其依法拥有的主
要资产权属清晰，权属证书完备有效。

    （六）一汽夏利合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议
情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押
或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至
一汽股份不存在实质性法律障碍。

    （七）与本次交易相关的主体在2018年11月22日前六个月内均不存在违规买
卖上市公司股票的情形。

    （八）截至本法律意见书出具之日，一汽夏利已依法履行了法定的信息披露
和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

    （九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合
法资质。

    （十）本次交易还须获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）
本次交易尚需取得的批准和授权”所述的批准程序；在获得本法律意见书所述之
全部批准和授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”

    十、备查文件
    1、关于本次重大资产重组的董事会决议；
    2、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；
    3、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
    4、一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议》；
    5、天津一汽丰田 2016 年、2017 年及 2018 年 1-8 月《审计报告》；
    6、中林评估出具的标的资产的评估报告。
    7、上海融孚（天津）律师事务所出具的法律意见书
    8、中信证券出具的独立财务顾问报告
    特此公告。




                                          天津一汽夏利汽车股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2018 年 11 月 28 日