一汽夏利：第七届董事会第十五次会议决议公告2018-11-28
证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2018-临 041
天津一汽夏利汽车股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2018 年 11 月 16 日以专人送达、电话和传真方式
发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于 2018 年 11 月 26 日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。
4、本次董事会会议由公司董事长王国强先生召集，公司监事和非董事高级
管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法
规规定的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售符合
上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本议案尚需提交天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（二）关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审议，董事会认为，本
次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条
件。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（三）关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
本次重大资产重组为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次重大资产出
售前后公司的实际控制人均为中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股
份”），本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重大资产
购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。经审议，董事
会认为，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的各项条件。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（四）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
1、本次重大资产出售的交易标的为公司所持有的天津一汽丰田汽车有限公
司（以下简称“一汽丰田”）15%股权。本次重大资产出售不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司
股东大会审议通过、政府商务管理部门批准，此待审议事项已在《天津一汽夏利
汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，
并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提示。
2、本次重大资产出售有利于公司快速筹集发展所需资金，集中力量支撑自
主整车研发与生产，扭转公司经营被动的局面，增强公司持续经营能力及盈利能
力，实现长期稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影
响。
（五）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅
报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请相关审计机
构及资产评估机构对本次重大资产出售的相关事宜进行审计和评估并出具相应
报告。
董事会审议通过了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审
计报告》、本公司《备考审阅报告》和中林评估出具的《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（六）关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
公司拟以评估值为作价依据将所持有的一汽丰田 15%股权出售一汽股份，一
汽股份拟以现金方式购买。中林评估对本次的交易标的进行了评估（以下简称
“本次评估”），并出具了《资产评估报告》。
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京中林资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相
关协议，选聘程序合规。中林评估作为本次交易的评估机构，具有相关资格证书、
从事相关工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业
务往来外，中林评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法对交易
标的所涉企业的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评
估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以经过国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果作
为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符
合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（七）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售具体方案的议案
公司拟向一汽股份转让持有的一汽丰田的 15%股权，一汽股份拟以现金方式
购买。以下涉及本次重大资产出售方案的子议案由公司董事会逐项表决通过：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为一汽丰田 15%股权。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
3、交易价格
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
协议双方同意，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，以中林评估出具“中林
评字【2018】172 号”《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津
一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估值乘以 15%，
作为本次交易标的的定价依据。并经协商后确认交易价格为 292,305 万元人民币。
4、交易对价支付
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
股权转让协议签署后，一汽股份应于 3 个工作日内向公司支付预付款 2 亿元
人民币；本协议生效后 10 个工作日内，一汽股份应向公司支付剩余部分的全部
转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。
5、资产交付或过户的时间安排
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
交易双方应与一汽丰田配合，在签署《股权转让协议》后尽快向审批机关和
工商登记机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商
变更登记。
6、期间损益安排
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
交易双方同意，本次交易标的对应的评估基准日至股权交割日期间，一汽丰
田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。
7、《股权转让协议》的生效与终止
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
自交易双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于上市公司股东大会及
相关审批机关批准之日生效。
8、违约责任
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
交易双方任何一方违反《股权转让协议》的规定或其在该协议项下的声明和
保证而给对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。
9、决议有效期
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
本次重大资产出售的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（八）关于天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签
订附条件生效的《股权转让协议》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
审议通过公司拟与一汽股份签订附条件生效的《股权转让协议》。在本次重
大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后，前述协议即可生效。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（九）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
本次交易的交易对方为公司控股股东一汽股份，其持有公司 47.73%股份；
本次交易中，一汽股份拟受让公司所持一汽丰田 15%股权，本次交易完成后，一
汽股份将持有一汽丰田 50%股权。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.1 条及 10.1.3 条相关规定，一汽股份构成公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（十）关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次重大资产出售事宜，公司制作了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事会审议通过了《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，并同意报告书及其摘要作为本次董事会决议的附
件予以公告。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（十一）关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次
交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《天津
一汽夏利汽车股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及
公司采取措施的说明》。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（十二）关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（十三）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜
的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
关联董事王国强、田聪明、毕文权回避表决。
为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的
具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的
具体方案和交易细节；
2、决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；
为保证本次重大资产出售的顺利进行，聘请中信证券股份有限公司为本次重
大资产出售的独立财务顾问：聘请上海融孚（天津）律师事务所为本次重大资产
出售专项法律顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出
售的审计报告出具机构；聘请北京中林资产评估有限公司为本次重大资产出售的
资产评估机构。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议、合约和文件；
4、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出
售有关的其他备案事宜；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产出售有关的其他事项；
6、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
重大资产出售的方案进行调整；
7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会进行审议。
（十四）决定召开 2018 年第二次临时股东大会，会议召开时间另行通知
表决结果：同意 10 票，反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得审议通过。
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 28 日
