股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所
天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方 住所、通讯地址
中国第一汽车股份有限公司 长春市西新经济技术开发区东风大街 2259 号
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
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交易对方声明
本公司保证已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证《天津一汽夏
利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要》中由中国第一汽车股
份有限公司所提供的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
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修订说明
2018 年 12 月 3 日，深圳证券交易所向上市公司下发了《关于对天津一汽夏
利汽车股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 23 号）（以
下简称“《问询函》”）。公司及中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报
告书摘要进行了修订和补充，现对本摘要主要补充和修订的情况说明如下：
一、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）期
间损益安排”中对补充披露了过渡期安排的原因及合理性。
二、在“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”部分补充披露了本次交易产
生的利润、可能涉及的税费以及对公司当期损益的具体影响。
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重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田 15%的股权，上述
股权作价为 292,305.00 万元，一汽股份以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一汽股份。
2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田 15%的股权。
3、本次重组中标的公司天津一汽丰田 100%股权的评估值为 1,948,700.00 万
元，经交易双方协商，本次交易标的天津一汽丰田 15%股权的转让价格以评估值
为基准，为 292,305.00 万元。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务
院国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权
分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具的中林评字[2018]172 号《评估报告》，以 2018 年 3 月 31
日为基准日，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司股权全部权益价值为
1,948,700.00 万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的天津一汽丰
田 15%股权的转让价格为 292,305.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
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根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2017 年度审计报告》（致
同审字（2018）第 110ZA3808 号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公
司 2017 年审计报告》（XYZH/2018BJA60078 号），计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：
1、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额 1,587,000.08 万
元，根据本次交易拟转让股权比例计算 2017 年 12 月 31 日的出售资产总额
238,050.01 万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 490,030.04 万元的
比例为 48.58%；
2、天津一汽丰田 2017 年度经审计的营业收入 5,120,083.04 万元，根据本次
交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 768,012.46 万元，占公司同期经审
计的合并财务报表营业收入 145,137.17 万元的比例为 529.16%；
3、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产额 727,393.54 万元，
根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 109,109.03 万元，占公司同期
经审计的合并财务报表净资产额 5,798.54 万元的比例为 1,881.66%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份；本次交易中，公司将所
持天津一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第 10.1.1 条及
10.1.3 条相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽
股份应于 3 个工作日内向一汽夏利支付预付款 2 亿元人民币；本协议生效后 10
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个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议
在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。本次重大资产重组不涉及发行股
份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票
上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现
企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基
础。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的上市公司 2017 年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度
/2018.8.31 /2017.12.31 /2018.8.31 /2017.12.31
总资产 466,044.57 490,030.04 681,377.22 701,399.37
归属于母公司股东
-87,056.41 5,798.54 91,319.89 198,751.95
的权益
营业收入 87,870.49 145,137.17 87,870.49 145,137.17
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重组前 重组后
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2018 年 1-8 月 2017 年度
/2018.8.31 /2017.12.31 /2018.8.31 /2017.12.31
营业利润 -93,088.56 -159,769.13 -107,635.26 -178,145.12
归属于母公司所有
-92,968.82 -164,053.54 -107,515.52 -182,429.53
者净利润
净资产收益率 -228.82% -186.83% -74.13% -91.79%
基本每股收益（元） -0.58 -1.03 -0.67 -1.14
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中
小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018 年 4 月
28 日，一汽股份召开了董事会 2018 年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽
夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一
汽股份转让天津一汽丰田 15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津
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一汽丰田 15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供
所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一
汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股
权转让事项。
2、天津一汽丰田截至 2018 年 3 月 31 日的“中林评字[2018]172 号”《评估报
告》，已经一汽集团备案，备案编号为 4348ZGYQ2018055。
3、天津一汽丰田其他股东——丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限
公司签订放弃优先购买权的声明，同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田 15%的股
权转让给一汽股份，根据天津一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，天津
一汽丰田履行了股东决策程序。
4、2018 年 11 月 12 日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向
一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权
转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款 2 亿元；同意按证券监管部门相关
规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018 年 11 月 12 日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做
出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车
有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%股
权。
6、2018 年 11 月 26 日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
7、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，
会议决议同意将所持天津一汽丰田 15%股权向一汽股份进行转让。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交
所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、
合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
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上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
九、本次交易的协议签署情况
2018 年 11 月 26 日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》，该等协
议已载明：以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，以中林评估出具的中林评字
[2018]172 号《评估报告》的评估值乘以 15%，作为本次收购的协议股权的定价
依据。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
主体 主要内容
规范和减少关联交易的承诺：
一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定
行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，
尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，
应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行
一汽股份
关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我
公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽
夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
一汽股份
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行内幕交易的情形。
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主体 主要内容
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市
公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何与上市公司重大资产重组的以下情形：
一汽股份 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人
及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
一汽股份董事、 组的以下情形：
监事、高级管理 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
人员 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一汽夏利
三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
本人就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：
一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
一汽夏利董事、
遗漏。
监事、高级管理
二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件
人员
上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销。
三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件
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主体 主要内容
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将承担个别和连带的法律责任。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如
有）。
本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何与上市公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
一汽夏利
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此
承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
一汽夏利董事、 大资产重组的以下情形：
监事及高级管 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
理人员 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东一汽股份对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面
的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次
交易方案具备可行性和可操作性。
2、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符
合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
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3、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选
聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，
评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价
合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计
划。本次交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持上市
公司股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定
操作。”
截至本报告书出具日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可；本次交易在提
交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定
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对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严
格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权
益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进
行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估
定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问
对本次交易进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽
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车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；聘请了上海融
孚（天津）律师事务所，并出具了《法律意见书》。在本次重组完成后，公司将
继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守
中国证监会有关规定，规范运作。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务
管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关
批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，
特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易后仍面临同业竞争的风险
2011 年 7 月 8 日，一汽股份特向一汽夏利作出如下不可撤销承诺：将在成
立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一
汽夏利的同业竞争问题。本承诺在一汽夏利合法有效存续、且一汽股份作为一汽
夏利控股股东期间持续有效。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份于 2011
年 11 月 23 日出具补充承诺如下：在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前
提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后 3 年内，以合理的价格及合法的方
式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车
与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、
资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其
16
他方式。
一汽股份在做出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证
券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。一汽股份解决同
业竞争的初衷并未改变，将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关央企改革
的政策要求，努力改善经营管理，继续做好相关准备工作。同时承诺不会利用实
际控制人的地位损害上市公司的利益。
但仍存在监管机构对一汽股份采取从监管谈话到影响行政许可事项等有关
法规规定形式处罚的风险。
四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的
资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过
程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况
能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化
的情形。
五、经营风险
本次重大资产重组完成后，为适应汽车市场新的竞争形势，公司将继续对产
品进行升级和结构调整，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果
的风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级
市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走
势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风
险。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、交易对方违约支付的风险
17
本次交易中交易对方一汽股份需要支付 292,305.00 万元人民币交易对价。虽
然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转
让协议》按期支付转让价款的风险。
八、本次交易摊薄即期回报的风险
根据致同出具的上市公司 2017 年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交
易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-8 月基本每股收益为-1.03 元/股及-0.58 元/
股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年度、2018
年 1-8 月基本每股收益为-1.14 元/股及-0.67 元/股。短期内公司股东即期回报存在
被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、全体董事
及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施
及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市
公司即期回报的风险。
九、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影
响的可能性。
18
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
修订说明 ....................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ................................................................................................ 5
二、交易标的评估及作价情况 ............................................................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ............................................ 5
四、本次交易支付方式 ........................................................................................ 6
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 7
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................ 7
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 7
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................... 8
九、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 10
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 .............................................. 10
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 12
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划 .................................................................................................................. 13
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、审批风险 ...................................................................................................... 16
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ...................................................... 16
三、本次交易后仍面临同业竞争的风险 .......................................................... 16
四、标的资产的评估风险 .................................................................................. 17
五、经营风险 ...................................................................................................... 17
六、股价波动风险 .............................................................................................. 17
七、交易对方违约支付的风险 .......................................................................... 17
八、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................. 18
19
九、资产出售收益不具可持续性的风险 .......................................................... 18
十、其他风险 ...................................................................................................... 18
目 录 ........................................................................................................................... 19
释 义 ........................................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 23
一、本次重组的背景及目的 .............................................................................. 23
二、本次交易的决策与审批过程 ...................................................................... 23
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 25
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 26
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 27
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .......................... 27
七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 28
20
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入
造成的。
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交
本报告书摘要、报告书摘要 指
易报告书（修订稿）摘要
本公司、公司、上市公司、一汽 天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上
指
夏利 市公司，股票代码：000927
中国第一汽车集团有限公司，曾用名中国第一汽车集团公
一汽集团 指
司，第一汽车制造厂。
交易对方、一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司
标的公司、天津一汽丰田、TFTM 指 天津一汽丰田汽车有限公司
交易标的、标的资产、协议股权 指 天津一汽丰田汽车有限公司 15%股权
公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持
本次重大资产重组、本次重组、 天津一汽丰田汽车有限公司的 15%股权，上述股权作价为
指
本次交易 292,305.00 万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式
支付对价
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
《上海融孚（天津）律师事务所关于天津一汽夏利汽车股
《法律意见书》 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（融
孚津法意[2018]第 045 号）
《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天
《评估报告》、资产评估报告 指 津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中林评字[2018]172 号）
《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一八年八月三十
《备考审阅报告》 指
一日备考审阅报告》（致同专字（2018）第 110ZA6696 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
华利汽车 指 天津一汽华利汽车有限公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中林评估 指 北京中林评估资产评估有限责任公司
法律顾问、融孚律师 指 上海融孚（天津）律师事务所
21
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
22
第一节 本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因
素，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素
影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公司经营压力较大，现金流
较为短缺。
2018 年在汽车消费者收入和消费预期发生变化、购置税政策退出等因素影
响下，乘用车需求出现一定回落。但中国汽车千人保有量仅为 169 辆，仍具有发
展空间。公司为提高国有资产经营效率，同时缓解公司的短期经营压力，故决定
进行本次交易。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现
企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基
础，因此，公司拟出售持有的天津一汽丰田 15%股权。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018 年 4 月
28 日，一汽股份召开了董事会 2018 年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽
夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一
汽股份转让天津一汽丰田 15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津
一汽丰田 15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供
所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一
汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股
23
权转让事项。
2、天津一汽丰田截至 2018 年 3 月 31 日的“中林评字[2018]172 号”《评估报
告》，已经一汽集团备案，备案编号为 4348ZGYQ2018055。
3、天津一汽丰田其他股东——丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限
公司签订放弃优先购买权的声明，同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田 15%的股
权转让给一汽股份，根据天津一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，天津
一汽丰田履行了股东决策程序。
4、2018 年 11 月 12 日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向
一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权
转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款 2 亿元；同意按证券监管部门相关
规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018 年 11 月 12 日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做
出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车
有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%股
权。
6、2018 年 11 月 26 日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
7、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，
会议决议同意将所持天津一汽丰田 15%股权向一汽股份进行转让。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交
所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、
合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
24
三、本次交易的具体方案
本次交易，上市公司拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田的 15%
股权，一汽股份拟以现金收购该标的资产。
（一）交易对方和交易标的
1、本次交易对方基本信息
公司名称 中国第一汽车股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 7,800,000万元人民币
法定代表人 徐留平
成立日期 2011年6月28日
统一社会信用代码 91220101571145270J
注册地址 长春市西新经济技术开发区东风大街2259号
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部
件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研
究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供
应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机
经营范围
械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广
告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、
法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易标的基本信息
本次交易标的天津一汽丰田 15%股权所涉企业基本信息情况如下：
公司名称 天津一汽丰田汽车有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 68,591.0506万美元
法定代表人 徐留平
成立日期 2000年6月12日
统一社会信用代码 91120116710939151W
注册地址 天津经济技术开发区内
乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的
经营范围
销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、
25
佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易价格
交易双方基于中林评估出具的《评估报告》（中林评字[2018]172 号）评估结
果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的
天津一汽丰田 15%股权的转让价格为 292,305.00 万元。
（三）交易对价支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽
股份应于 3 个工作日内向一汽夏利支付预付款 2 亿元人民币；本协议生效后 10
个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议
在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为上市公司所持天津一汽丰田的 15%股权，本次交易不
涉及人员安置和债权债务的处理。
（五）期间损益安排
交易双方同意，评估基准日至股权交割日期间，天津一汽丰田经审计的经营
损益的 15%由一汽夏利承担/享有。
本次交易的过渡期间损益归属安排是在遵循证券监管法规规定的前提下，
充分考虑上市公司的具体经营情况，经过各方公平协商，一致同意的结果。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为天津一汽丰田 15%股权，根据《重组办法》第十
二、十四条之规定，公司分别以天津一汽丰田最近一个会计年度经审计的资产总
额、营业收入及净资产与本次交易拟转让天津一汽丰田股权比例的乘积作为判断
本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
26
根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2017 年度审计报告》（致
同审字（2018）第 110ZA3808 号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公
司 2017 年审计报告》（XYZH/2018BJA60078 号），计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：
1、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额 1,587,000.08 万
元，根据本次交易拟转让股权比例计算 2017 年 12 月 31 日的出售资产总额
238,050.01 万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 490,030.04 万元的
比例为 48.58%；
2、天津一汽丰田 2017 年度经审计的营业收入 5,120,083.04 万元，根据本次
交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 768,012.46 万元，占公司同期经审
计的合并财务报表营业收入 145,137.17 万元的比例为 529.16%；
3、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产额 727,393.54 万元，
根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 109,109.03 万元，占公司同期
经审计的合并财务报表净资产额 5,798.54 万元的比例为 1,881.66%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份；本次交易中，公司将所
持天津一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第 10.1.1 条及
10.1.3 条相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不
构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
27
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日前已经完成，则本次交易对上市公司资产、负
债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
2018.8.31/2018 年 1-8 月 2017.12.31/2017 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动比率
0.32 0.88 176.65% 0.43 1.10 154.57%
（倍）
速动比率
0.25 0.82 221.36% 0.40 1.06 168.73%
（倍）
资产负债率 118.04% 86.16% -27.01% 98.20% 71.23% -27.46%
归属于母公
司 所 有 者 净 -92,968.82 -107,515.524 -15.65% -164,053.54 -182,429.53 -11.20%
利润（万元）
每股收益
-0.58 -0.67 -15.52% -1.03 -1.14 -10.68%
（元）
公司于 2018 年 11 月 26 日与一汽股份签订《股权转让协议》，协议中约定
股权工商变更登记日为股权交割日，交易的支付方式为现金支付。本次交易产
生的利润预计约为 18.70 亿至 19.20 亿之间，对当期损益的具体影响约为增加
投资收益 18.70 亿元至 19.20 亿元之间，其中包含基准日至股权交割日期间，
转让股权对应的天津一汽丰田经审计的经营损益。本次交易最终对当期损益的
影响以经审计的期间损益报告为准。
2016 年 5 月 1 日营改增实施后，根据财政部、国家税务总局联合发布的《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中关于金融商
品转让的规定，不包含非上市公司股权转让涉及流转税的情形。本次转让天津
28
一汽丰田股权不涉及流转税。
根据 2009 年 4 月 30 日财政部、国家税务总局联合发布的《财政部国家税
务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 财税〔2009〕59 号）
文件规定，本次股权转让不属于特殊资产重组，按一般资产重组进行核算。根
据国家税务总局 2010 年 10 月 27 日发布的《关于企业取得财产转让等所得企业
所得税处理问题的公告规定》（国家税务总局公告 2010 年第 19 号），“企业取得
财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收
入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除
另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税”。公司预计
2018 年利润不足以弥补以前年度亏损，因此本次转让天津一汽丰田股权预计不
会产生所得税。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业
竞争或潜在同业竞争。
本次交易后，本公司将天津一汽丰田 15%股权转让给一汽股份，本公司控股
股东与实际控制人未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会因
此形成新的同业竞争。但公司与控股股东下属部分控股及合营企业仍存在一定程
度的同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份，为上市公司控股股东，因此本次
交易中出售天津一汽丰田 15%股权构成关联交易。
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后未形成新的关联方，
不会因此产生新增的关联交易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求
规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信
息披露义务。
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30
