券股份有 公司
      中信证券
              关于
            利汽车股 有限公司
   天 一汽夏利
   重       暨关联
      产出售暨     实施情况
               之
            务顾问核 意见
      独立财务






            立财务顾
          独立




            〇一九年一月
          二〇


                1
                                 声明


    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天津一汽夏利
汽车股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。就该事项向一
汽夏利全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供
一汽夏利全体股东及有关方面参考。

     1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




                                    2
                                                              目录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 5
       一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 5
       二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ............................................ 6
       三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................ 7
第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况.......................................................... 8
       一、一汽夏利已取得的批准及授权 .................................................................... 8
       二、交易对方已取得的批准及授权 .................................................................... 8
       三、标的公司已取得的批准及授权 .................................................................... 9
第三节 本次交易的实施情况.................................................................................... 10
       一、相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
       .............................................................................................................................. 10
       二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 11
       三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 11
       四、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
       联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................. 11
       五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 11
       六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 12
第四节 独立财务顾问意见........................................................................................ 13




                                                                  3
                                    释 义
       本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、本实施情况    天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交
                             指
报告书                          易实施情况报告书
《重大资产出售暨关联交易报    天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交
                           指
告书》                        易报告书（修订稿）
                                  天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上
上市公司、一汽夏利           指
                                  市公司，股票代码：000927
                                  中国第一汽车集团有限公司，曾用名中国第一汽车集团公
一汽集团                     指
                                  司，第一汽车制造厂。
交易对方、一汽股份           指 中国第一汽车股份有限公司
标的公司、天津一汽丰田       指 天津一汽丰田汽车有限公司
交易标的、标的资产、协议股权 指 天津一汽丰田汽车有限公司 15%股权
                                公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持
本次重大资产重组、本次重组、    天津一汽丰田汽车有限公司的 15%股权，上述股权作价为
                             指
本次交易                        292,305.00 万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式
                                支付对价
评估基准日                   指 2018 年 3 月 31 日
                                《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天
《评估报告》、评估报告       指 津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评
                                估报告》（中林评字[2018]172 号）
中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所               指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信证券       指 中信证券股份有限公司
信永中和                     指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
致同                         指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构                     指 北京中林评估资产评估有限责任公司
律师                         指 上海融孚（天津）律师事务所
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》                 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》                 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》
股权交割日                   指 标的资产过户至一汽股份名下的工商变更登记日
过渡期                       指 审计评估基准日至交割日
元、万元、亿元               指 人民币元、万元、亿元


                                       4
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概况

（一）本次交易总体方案

    本次交易为上市公司向其控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田 15%
的股权，上述股权作价为 292,305.00 万元，一汽车股份以现金方式支付对价。本
次交易完成后，上市公司将不再持有天津一汽丰田股份。


（二）本次交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为上市公司控股股东一汽股份。


（三）本次交易标的

    本次重大资产重组的标的资产为天津一汽丰田 15%的股权。


（四）本次交易价格和定价依据

    本次重大资产重组的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对出售资产
截至评估基准日的价值进行评估而出具并经一汽集团备案的评估报告确定的评
估值为依据，由交易双方协商确定。

    根据北京中林资产评估有限责任公司出具的中林评字（2018）172 号《评估
报告》，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，标的公司经审计的账面净资产合计为
796,380.21 万元，评估值 1,948,700.00 万元，评估增值 1,152,319.79 万元，增值
率 144.69%。经协商，最终确认本次交易标的天津一汽丰田 15%股权的转让价格
为 292,305.00 万元。


（五）本次交易对价的支付

    根据《股权转让协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：

    《股权转让协议》签署后，一汽股份应于 3 个工作日内向上市公司支付预付

                                     5
款 2 亿元人民币；《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，一汽股份应向上市公
司支付剩余部分的全部转让价款。如果《股权转让协议》在签订后两个月内未生
效，预付款应予以返还。


（六）过渡期间的损益承担安排

    评估基准日至股权交割日期间，交易标的对应的天津一汽丰田经审计的经营
损益由上市公司承担/享有。

二、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

    鉴于本次交易出售的资产为天津一汽丰田 15%股权，根据《重组办法》第十
二、十四条之规定，上市公司分别以天津一汽丰田最近一个会计年度经审计的资
产总额、营业收入及净资产与本次交易拟转让天津一汽丰田股权比例的乘积作为
判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。

    根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司 2017 年度审计报告》（致
同审字（2018）第 110ZA3808 号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公
司 2017 年审计报告》（XYZH/2018BJA60078 号），计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：

    1、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额 1,587,000.08 万
元，根据本次交易拟转让股权比例计算 2017 年 12 月 31 日的出售资产总额
238,050.01 万元，占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额 490,030.04 万
元的比例为 48.58%；

    2、天津一汽丰田 2017 年度经审计的营业收入 5,120,083.04 万元，根据本次
交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入 768,012.46 万元，占上市公司同期
经审计的合并财务报表营业收入 145,137.17 万元的比例为 529.16%；

    3、天津一汽丰田截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产额 727,393.54 万元，
根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额 109,109.03 万元，占上市公司

                                     6
同期经审计的合并财务报表净资产额 5,798.54 万元的比例为 1,881.66%。

    综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到 50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。


（二）本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份，系上市公司关联方。根
据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

    本次交易不涉及上市公司股份发行，不会导致上市公司控制权发生变化，重
组完成后，上市公司的控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委，
不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。




                                   7
     第二节 本次交易履行的决策程序和批准情况
一、一汽夏利已取得的批准及授权

    1、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，
审议通过了本次交易方案及相关议案。

    2、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利召开监事会第七届董事会第十一次会议，
审议通过了本次交易方案及相关议案。

    3、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利与一汽股份签署了附生效条件的《股权转
让协议》。

    4、2018 年 12 月 17 日，一汽夏利召开 2018 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了本次交易方案及相关议案。

二、交易对方已取得的批准及授权

    1、2018 年 4 月 28 日，一汽股份召开了董事会 2018 年第二次定期会议，通
过了《关于天津一汽夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，
同意一汽夏利向一汽股份转让天津一汽丰田 15%股权方案；同意一汽股份收购一
汽夏利持有的天津一汽丰田 15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批
和披露程序，提供所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部
分构成，并授权一汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事
会有权决定本次股权转让事项。

    2、2018 年 11 月 12 日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向
一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权
转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款 2 亿元；同意按证券监管部门相关
规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。

    3、2018 年 11 月 12 日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做
出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车
有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%股

                                     8
权。

三、标的公司已取得的批准及授权

    1、天津一汽丰田截至 2018 年 3 月 31 日的“中林评字[2018]172 号”《评估
报告》，已经一汽集团备案，备案编号为 4348ZGYQ2018055。

    2、天津一汽丰田其他股东丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司
签署了放弃优先购买权的声明。

    3、2018 年 12 月 12 日，天津一汽丰田召开第 173 次董事会，同意一汽夏利
将其所持天津一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份；批准了修改合营合同及公司
章程的议案。

    4、2018 年 12 月 20 日，取得天津市商务局出具的《市商务局关于同意天津
一汽丰田汽车有限公司股权转让的批复》。

    5、2018 年 12 月 24 日，天津一汽丰田完成中华人民共和国外商投资企业批
准证书的变更。

    6、2018 年 12 月 28 日，天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜（营
业执照变更登记日期为 2018 年 12 月 25 日）。




                                     9
                第三节 本次交易的实施情况
一、相关资产过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况

（一）交易价款的支付情况

    根据一汽夏利与一汽股份签订的《股权转让协议》，本次重大资产重组标的
资产的交易对价为 292,305.00 万元人民币。

    2018 年 11 月 29 日，一汽夏利收到一汽股份支付的预付款 2 亿元人民币。
2018 年 12 月 21 日，一汽夏利收到一汽股份支付的剩余部分的全部转让价款
272,305.00 万元人民币。截止本实施情况报告书签署之日，一汽夏利已收到一汽
股份支付的对价合计 292,305.00 万元人民币。一汽股份已按照《股权转让协议》
的约定支付了全部对价。


（二）相关资产过户情况

    截止本实施情况报告书签署之日，一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%的股权
已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。天津一汽夏
利已于 2018 年 12 月 28 日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（社
会统一信用代码：91120116710939151W）。


（三）相关债权债务处理情况

    本次交易涉及的资产为上市公司所持有的天津一汽丰田 15%股权，天津一汽
丰田系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，天津一汽丰田保持
法人主体资格，相关债权债务仍由其自行承担。


（三）过渡期间损益情况

    协议双方同意，评估基准日至股权交割日期间，交易标的对应的天津一汽丰
田经审计的经营损益由上市公司承担/享有。


                                   10
（四）证券发行登记事项

    本次交易为重大资产出售，本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前
披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情
形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况

    2018 年 11 月 9 日，上市公司董事会收到尤峥董事的辞职报告。尤峥先生因
工作变动原因，申请不再担任天津一汽夏利汽车股份有限公司第七届董事会董事
和董事会专门委员会委员的职务，辞职后将不再担任上市公司任何职务。根据相
关法律法规和《公司章程》的有关规定，于公告日起生效。

    本次人事调整非因本次重大资产重组而实施。除此之外，本次重大资产重组
过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。截至本实施
情况报告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重
组发生变更的情形。

四、重组实施过程中，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形

    本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

                                   11
    2018 年 11 月 26 日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让
协议》，目前协议已生效。

    截至本报告书出具日，交易对方一汽股份已经向上市公司支付全部转让价款，
并已按双方协议约定完成相关股份的过户手续。


（二）相关承诺的履行情况

    本次交易的相关承诺已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。
截至本实施情况报告书签署之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

    截至本实施情况报告书出具之日，本次重组标的交割已经完成，交易对方已
支付转让价款，本次交易已实施完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：

    1、上市公司将立即组织进行期间损益的审计，尽快完成过渡期间损益的交
割；

    2、交易各方需继续按照《股权转让协议》及《重大资产出售暨关联交易报
告书》的要求履行相关的承诺。

    综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。




                                  12
                  第四节 独立财务顾问意见
    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续，交易对方已经按照《股权转
让协议》的约定支付了交易价款；本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并
按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易资产交割、过户过
程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易前后，不
存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资
金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；上市公司与
交易对方就本次交易签署的协议正常履行，未出现违反协议约定的行为；承诺各
方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺，不存在违反承诺的情形；本次交易
涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在
实质性障碍。




                                    13