一汽夏利：上海融孚（天津）律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书2019-01-03
师事务所
融孚律师
上海融 天津）律师事
关于
利汽车股 有限公司
天 一汽夏利
重 暨关联
产出售暨 实施情况
之
律意见
法律
意【2019】第 001 号
融孚津法意
天津市 南路 89 号万顺温 B 座 1001 室
Wanshun Hot Sppring Garden,89# Huangpunan Rd, Hexi Dist. Tianjin
RM 10001,Block B ,W
电话 Tel/传真 Fax: (++86)022-278348883 邮编：P.C.300201
2019 年 1 月
融孚律师事务所
目 录
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 4
二、本次交易履行的决策程序和批准情况 ........................................................................... 4
三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................... 7
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 8
六、本次交易的信息披露 ....................................................................................................... 8
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 8
八、结论性意见....................................................................................................................... 8
第 1 页
融孚律师事务所
上海融孚（天津）律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之
法律意见书
融孚津法意【2019】第001号
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
本所接受一汽夏利委托，担任一汽夏利向一汽股份出售其持有的天津一汽丰
田15%股权事项之法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《26号准则》等法律、法规和行业自律文件的相关规定和中国证监会、
交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具了“融孚津法意【2018】第045号”《上海融孚（天津）律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。现就一汽夏利本次交易的实施情况出具本法律意
见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律
意见书》中的含义相同。
声 明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次交易的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所仅就一汽夏利出售天津一汽丰田 15%股权事项有关的法律问题发表意
第 2 页
融孚律师事务所
见，并不对会计、审计、评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外
的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格。
一汽夏利已向本所作出承诺，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件
材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副
本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为一汽夏利出售天津一汽丰田 15%股权事项必
备的法律文件，随其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供一汽夏利为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他目的。
第 3 页
融孚律师事务所
正 文
一、本次交易方案概要
（一）本次交易概况
一汽夏利拟将其持有的天津一汽丰田15%股权以协议方式出售给一汽股份，
交易对价以现金支付。
（二）交易对方
交易对方为一汽夏利的控股股东一汽股份。
（三）交易标的
交易标的为一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
（四）定价原则及交易金额
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经一汽集团备案的《评估报告》所确定的评估值为基础。
依据北京中林资产评估有限公司于2018年9月30日出具的《评估报告》（中
林评字【2018】172号），天津一汽丰田的股东全部权益于评估基准日2018年3
月31日评估值为1,948,700.00万元。经一汽夏利与一汽股份协商，按上述评估值
的15%确定交易标的的交易价格为292,305.00万元。
（五）本次交易对价的支付
根据《股权转让协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：
《股权转让协议》签署后，一汽股份应于3个工作日内向一汽夏利支付预付
款2亿元人民币；《股权转让协议》生效后10个工作日内，一汽股份应向一汽夏
利支付剩余部分的全部转让价款。如果《股权转让协议》在签订后两个月内未生
效，预付款应予以返还。
（六）过渡期间的损益承担安排
第 4 页
融孚律师事务所
评估基准日至股权交割日期间，交易标的对应的天津一汽丰田经审计的经营
损益由一汽夏利承担/享有。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净资
产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二、十四条规
定，本次交易构成重大资产重组。
经查验前述交易方案内容，本所律师认为：本次交易方案符合法律、法规和
规范性文件以及上市公司章程的规定。
二、本次交易履行的决策程序和批准情况
1、天津一汽丰田以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日的“中林评字【2018】172
号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为 4348ZGYQ2018055。
2、天津一汽丰田其他股东丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司
签署了放弃优先购买权的声明。
3、2018年4月28日，一汽股份召开了董事会2018年第二次定期会议，通过了
《关于天津一汽夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同
意一汽夏利向一汽股份转让天津一汽丰田15%股权方案；同意一汽股份收购一汽
夏利持有的天津一汽丰田15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和
披露程序，提供所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分
构成，并授权一汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会
有权决定本次股权转让事项。
4、2018年11月12日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向一
汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权转
让协议，并在协议签署后，预付股权转让款2亿元；同意按证券监管部门相关规
第 5 页
融孚律师事务所
则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018年11月12日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做出
了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有
限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
6、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》。
7、2018 年 11 月 26 日，一汽夏利召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
8、2016 年 11 月 26 日，一汽夏利召开第七届监事会第十一次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
9、2018 年 12 月 17 日，一汽夏利召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易方案及相关议案。
10、2018 年 12 月 12 日，天津一汽丰田召开第 173 次董事会，同意一汽夏
利将其所持天津一汽丰田 15%的股权转让给一汽股份；批准了合营合同及公司。
11、2018 年 12 月 20 日，取得了《市商务局关于同意天津一汽丰田汽车有
限公司股权转让的批复》。
12、2018 年 12 月 24 日，天津一汽丰田完成中华人民共和国外商投资企业
批准证书的变更。
13、2018 年 12 月 28 日，天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜（营
业执照变更登记日期为 2018 年 12 月 25 日），并向一汽夏利提交了新《营业执照》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行并获得
了必要的批准和授权；本次交易相关的《股权转让协议》业已生效，本次交易已
经具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
1、相关资产过户情况
第 6 页
融孚律师事务所
截至本法律意见书签署之日，一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%的股权已经
过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜，根据天津市滨海
新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》和国家企业信用信息公示系统公
示信息显示，相关资产已经完成过户。
2、本次交易对价的支付情况
一汽夏利于 2018 年 11 月 29 日收到一汽股份 2 亿元预付款，于 2018 年 12
月 21 日收到一汽股份支付的剩余全部交易价款 27.2305 亿元，本次交易价款已
全部支付完毕。
3、相关债权债务处理情况
本次交易标的为一汽丰田 15%的股权，债权债务仍由标的公司自行享有和承
担，不涉及债权债务转移。
4、过渡期间损益情况
交易双方同意，评估基准日至股权交割日期间，交易标的对应的天津一汽丰
田经审计的经营损益由一汽夏利承担/享有。
5、证券发行登记事项
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
6、本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的前置条件已
满足，标的股权已完成过户手续，一汽夏利持有的天津一汽丰田 15%的股权已经
过户至一汽股份名下。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018 年 11 月 9 日，一汽夏利发布公告，董事尤峥因工作变动原因，申请不
再担任天津一汽夏利第七届董事会董事和董事会专门委员会委员的职务，辞职后
第 7 页
融孚律师事务所
将不再担任公司任何职务。
经本所律师核查，本次人事调整非因本次重大资产出售而实施。除此之外，
本次重大资产出售过程中一汽夏利不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的
情况。截至本法律意见书出具之日，一汽夏利董事、监事、高级管理人员不存在
因本次重大资产出售发生变更的情形。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》中予以披
露，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
六、本次交易的信息披露
经本所律师核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的交割已经完成，
交易对方已支付转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）一汽夏利将立即组织进行期间损益的审计，尽快完成过渡期间损益的
交割。
（二）交易各方需继续按照《股权转让协议》及《重组报告书》的要求履行
相关的承诺。
本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次
交易相关后续事项不存在重大风险。
八、结论性意见
本次交易已履行了目前阶段所应履行的批准程序；本次交易已办理完毕相应
第 8 页
融孚律师事务所
的股份权属过户手续；本次交易后续事项对上市公司不构成重大法律风险；本次
交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（以下无正文）
第 9 页
